福星科技(000926)“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计

　　湖北福星科技股份有限公司治理自查报告及整改计划

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　　“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1.公司制定了《内部控制制度》，但公司整个内控体系，仍需要结合企业发展实际进一步修订和完善。

　　2.公司在资本市场的创新不够。

　　3.为了提升公司治理水平，公司董、监事及高级管理人员的后续教育和法律法规学习培训有待进一步加强。

　　4.《公司章程》中个别地方与《上市公司章程指引》的内容不相符。

　　二、公司治理概况

　　公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

　　《上市公司章程指引》和中国证监会有关规章、规范的要求，不断完善公司法人治理结构，健全现代企业制度，加强公司治理，规范公司运作，主要体现在：

　　（一）、公司与控股股东湖北省汉川市钢丝绳厂在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格做到“五分开”，完全独立运作。

　　（二）、公司严格履行信息披露义务，信息披露公开、透明，充分保护了全体股东特别是中小股东的利益。

　　（三）、“三会”运作规范，内控制度不断健全。

　　公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求；

　　公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见。

　　公司董事会组成科学合理，职责清晰，制度健全。独立董事制度得到有效执行，现有董事会由九人组成，其中独立董事有三人，占董事会总人数的三分之一，

　　湖北福星科技股份有限公司治理自查报告及整改计划其中有一名独立董事为财务专业人士；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专业委员会。

　　公司监事会行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

　　公司经理层按照法律、法规、公司章程、董事会授权及《经理工作细则》的规定主持日常经营工作，能够做到尽职尽责。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006修订版）、

　　《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（2006年）及中国证监会《上市公司章程指引》（2006年修订版）等法律、法规的要求，结合公司的实际，公司修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、

　　《募集资金管理制度》、《重大投资决策程序》、《投资者关系管理制度》、《经理工作细则》、《子公司管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》和《内部控制制度》等。上述制度的建立、修订和完善，使公司和全体投资者的合法权益得到更好的保护，公司法人治理结构得到进一步完善。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）、公司内控体系的完善情况

　　公司内控体系的建设工作已严格按照监管机关要求进行完善，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了公司《内部控制制度》。目前，公司已建立起较为完善的内控体系，公司已经拥有较完整、合理的内部控制制度，但整个内控体系，尚需在实践中对照不断更新的法律法规和公司发展实际，进一步修订和完善。内部控制工作一直受到公司董事会和经营管理层的高度重视，公司董事会以前所未有的决心和魄力，积极推进公司内部控制工作的进程。公司开展内控工作的目标不仅仅是符合上市公司规范运作要求，而是要切实提升公司治理水平和风险管理水平，加强管理层对公司运作的有效控制，提高公司核心竞争力，增强投资者的信心。

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　　（二）、公司在资本市场的创新方面

　　公司自上市以来主要是以稳健经营实现持续发展，在生产经营上，虽取得了较好的经营业绩，但并没有充分利用和发挥资本市场的作用和功能。作为一家公众上市公司，在资本市场上的创新方面还做得不够。为了抓住先机，谋求企业更快更好地发展，公司应适当加快在资本市场的发展步伐，不断地把公司做大做强，为投资者创造更多的回报。

　　（三）、为了提升公司治理水平，公司董、监事及高级管理人员的后续教育和法律法规学习培训有待进一步加强。公司董、监事及高级管理人员的后续教育和法律法规学习培训，有利于提升公司治理水平，提高公司管理效率。

　　（四）、《公司章程》中个别地方与《上市公司章程指引》的内容不相符。

　　本次经自查，发现本公司章程存在如下问题：

　　1.《公司章程》第十八条规定,“公司设立时经批准发行的股份总数为9100

　　万股。其中向发起人湖北省汉川县钢丝绳厂、湖北省汉川县棉纺织厂、湖北省汉川县汽车客运公司、湖北省环发实业公司、湖北省汉川县汽车货运公司发行7740

　　万股，占公司可发行股份总数的85.05%。”不符合《上市公司章程指引》第十八条规定的“公司发起人为〖各发起人姓名或者名称〗、认购的股份数分别为

　　〖股份数量〗、出资方式和出资时间为〖具体方式和时间〗。”

　　2.《公司章程》第五十一条规定,“监事会聘请律师的费用由公司承担，股东聘请律师的费用由股东自行承担。”不符合《上市公司章程指引》第五十一条规定的“监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承

　　担。”

　　以上问题是由本公司工作疏忽所致，本公司将尽快召开董事会和股东大会对本《公司章程》的上述问题予以修正。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

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　　（一）、内控体系的完善

　　整改措施：以《深圳证券交易所内部控制指引》为基本要求，结合公司正在推进的标准化管理工作，由董事长直接领导，总经理负责组织，由各个职能部门的负责人参加组成内控项目领导小组，制定内控制度，完善内控体系。

　　整改时间：2007年8月31前完成。

　　责任人：总经理、内审部。

　　（二）、资本市场创新

　　整改措施：在今后的经营活动中，公司将在抓好生产经营的同时，积极重视和充分利用资本市场的功能和作用，及时了解和掌握资本市场的新政策、新动向，加强资本运营，促进实体产业的发展，不断地将公司做大做强。

　　整改时间：贯穿公司以后的整个发展历程。

　　责任人：公司董事会和经营管理层。

　　（三）、公司董、监事及高级管理人员的后续教育和法律法规学习培训

　　整改措施：持之以恒地开展公司董、监事及高级管理人员的后续教育和培训，促进董、监事及高级管理人员充分了解其权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,

　　掌握作为董、监事、高管应具备的相关知识，进一步提升公司治理水平，提高公司管理效率和运作能力。

　　整改时间：贯穿公司以后的整个经营发展过程。

　　责任人：公司董事会。

　　（四）、《公司章程》中个别地方与《上市公司章程指引》的内容不相符。

　　整改措施：尽快召开董事会和股东大会审议修改《公司章程》的议案，使之与《上市公司章程指引》相符。

　　整改时间：2007年8月31前完成。。

　　责任人：公司董事会。

　　五、有特色的公司治理做法

　　（一）股票期权激励计划

　　为进一步健全公司激励约束机制，加强对董事、监事和高级管理人员的激励、

　　湖北福星科技股份有限公司治理自查报告及整改计划监督和约束，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司于2006年9月推出并于

　　2006年12月11日实施了股票期权激励计划，该计划对股票期权的行权条件及董事、监事、高管的绩效考核作了明确的规定。股票期权激励计划的实施使股东与公司董事、监事、高管之间建立了利益共享与约束机制，进一步完善了法人治理结构。该激励计划的实施有利于充分调动公司高级管理人员的积极性，提高管理绩效，进一步增强了股东对公司发展的信心，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。

　　（二）、重视企业文化建设

　　公司高度重视企业文化的宣传和推广，建立了系统的企业理念和企业精神，公司每年定期组织全体员工集中进行“企业理念、企业精神”的学习教育活动，新员工入职首先要接受企业文化的培训，“企业理念、企业精神”深入人心，大大增强了公司的凝聚力和战斗力。

　　公司还通过强化社会公德、职业道德、家庭美德教育，培养员工高度的事业心和工作责任感，引导员工树立正确的世界观、人生观、价值观。

　　公司以建立学习型企业为目标，采取多种方式提高员工的综合素质。与华中科技大学、武汉大学、武汉科技大学等10多所名牌大学联合办学，成立了福星职业技术学校，并分批选送优秀员工带薪脱产进入上述院校深造；与华中科技大学管理学院合作开办工商管理（EMBA）硕士研修班，以提高公司管理干部的整体素质；邀请著名学者温元凯、安德义等来公司作专题讲座，提高员工的道德理念，拓展员工的视野。

　　公司通过开展一系列活动，打造具有独特个性的企业文化。公司编辑了内部报刊《福星报》和杂志《福星惠誉》；利用公司网站发布企业信息；公司还举办了“都市丽人——武汉小姐暨福星惠誉地产形象大使大赛”、“福星惠誉杯——中英足球对抗赛”、“福星惠誉刘德华武汉个人演唱会”等文体活动，既展示了福星人朝气蓬勃的精神风貌，丰富了员工的精神文化生活，又提升了员工的整体素质，增强了企业内部的凝聚力、向心力，同时还扩大了企业的知名度和美誉度。

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　　2007年7月7日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。