高鸿股份(000851)董事会薪酬与考核委员会实施细则

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

　　董事会薪酬与考核委员会实施细则

　　第一章总则

　　第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事，以下同）及高级管理人员

　　的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作

　　用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公

　　司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制订本规则。

　　第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，

　　对董事会负责。

　　第三条薪酬与考核委员会行使下列职权：

　　（一）研究并拟订公司董事及高级管理人员的考核标准，对公司董事

　　及高级管理人员进行年度考核；

　　（二）研究并拟订公司董事及高级管理人员的薪酬、激励政策与方案，

　　并负责对薪酬激励制度执行情况进行监督；

　　（三）负责对公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行

　　监督；确保任何董事或其任何联系人不得自行制定薪酬；

　　（四）董事会授权的其他事宜。

　　第四条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管

　　理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书

　　及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

　　第二章薪酬与考核委员会的组成

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第五条薪酬与考核委员会委员由三名公司董事组成，其中独立董事占多数。

　　第六条薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者提全

　　体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　第七条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事委员担

　　任，负责主持委员会工作。主任委员由全体委员过半数提名，并报请

　　董事会批准产生。

　　第八条薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，

　　连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员

　　资格，并根据本议事规则第六条的规定补足委员人数。

　　第九条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当

　　向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且

　　在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行

　　相关职责。

　　第十条公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组

　　织。人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责薪酬与考核

　　委员会决策前的各项准备工作。

　　第三章薪酬与考核委员会会议的召集与召开

　　第十条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并

　　主持。定期会议每年至少召开一次。非主任委员也可以提议召开临时

　　会议，主任委员收到提议后10天内，召集和主持临时会议。薪酬与考

　　核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。

　　第十一条薪酬与考核委员会会议通知于会议召开5日前以专人送出或通信

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

　　方式通知全体委员。会议通知包括以下内容：

　　（一）举行会议的日期、地点；

　　（二）会议事由和议题；

　　（三）发出通知的日期。

　　薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与

　　会人员。

　　第十二条薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。委员

　　因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理人应

　　该是独立董事委员。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

　　范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当

　　在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委

　　托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第十三条公司非薪酬与考核委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事

　　会办公室负责人、人力资源部负责人及其他与薪酬与考核委员会会议

　　讨论事项相关的人员可以列席薪酬与考核委员会会议，列席会议人员

　　可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

　　第十四条薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚未

　　公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

　　第四章薪酬与考核委员会议事程序

　　第十五条薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对

　　公司承担忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会会议的召开程序、

　　表决方式和会议通过的报告和决议必须符合法律、法规及公司章程的

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

　　要求。董事会有权否决薪酬与考核委员会作出的不符合法律、法规及

　　公司章程的报告或决议。

　　第十六条薪酬与考核委员会议事程序为：

　　（一）人力资源部负责薪酬与考核委员会会议文件的准备工作，并按

　　照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；

　　（二）董事会办公室将会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，

　　审核通过后及时召集薪酬与考核委员会会议；

　　（三）薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以

　　书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东大会审议批准

　　的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、

　　法规及公司章程规定履行审批程序；

　　（四）若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报告、

　　决议存在异议的，应及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意

　　见，并将有关事项提交股东大会审议。独立董事应就相关事项

　　发表独立意见。

　　第十七条薪酬与考核委员会每一委员有一票的表决权；会议做出的决议，必

　　须经全体委员的过半数通过。

　　第十八条薪酬与考核委员会定期会议以现场方式召开，会议决议的表决方式

　　为举手表决或投票表决，并由参会委员签名。薪酬与考核委员会临时

　　会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真或通讯方式进行

　　并作出决议，并由参会委员签名。

　　第十九条薪酬与考核委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

　　也不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足

　　两人的，或该会议审议事项未获两名非关联委员一致通过的，薪酬与

　　考核委员会应将该事项提交董事会审议。独立董事应就相关事项发表

　　独立意见。

　　第二十条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，

　　发生的合理费用由公司支付。

　　第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

　　记录上签名。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅

　　自披露有关信息。会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报

　　公司董事会。

　　第五章附则

　　第二十三条本议事规则由公司董事会负责解释。

　　第二十四条本议事规则如与国家有关法律、行政法规、规章和公司章程相抵

　　触，按照国家有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行，并

　　立即修订本规则。

　　第二十五条本议事规则自股东大会批准之日起实施，股东大会授权董事会决

　　定本议事规则的修订和解释事宜。

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。