江苏新民纺织科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会
江苏新民纺织科技股份有限公司
董事会议事规则
（修订案）
第一章总则
第一条为确保董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》等法律、法规和公司章程的规定，特制定本议事规则。
第二条董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照公司章程的规定行使职权。
第二章董事职责
第三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第四条《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第五条公司董事中包括独立董事。
第六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第八条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务：
(一)不得挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(三)不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给
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江苏新民纺织科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(五)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(七)不得擅自披露公司秘密；
(八)不得利用其关联关系损害公司利益；
(九)法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将
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江苏新民纺织科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第十一条所规定的披露。
第十三条董事应当亲自出席董事会，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效
第三章独立董事的任职与职权
第十五条公司设三名独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东之间不存在可能防碍其进行独立客观判断关系的董事。
第十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
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江苏新民纺织科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会但是连任时间不得超过六年。
第十八条下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上的股东单位或者在公司前五名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。
第十九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
(一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使以上第(一)、(二)项职权应由二分之一以上独立董事的同意后，方可
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江苏新民纺织科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会提交董事会；独立董事行使以上第(三)、(四)、(六)项职权应由二分之一以上独立董事同意。独立董事行使以上第(五)项职权应当经全体独立董事同意，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十一条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所、公司章程规定的其他事项。
第二十二条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十三条公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
第四章董事会职权
第二十六条公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事三人。
第二十七条董事会行使下列职权:
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(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)决定聘请保荐人；
(十六)管理公司信息披露事项；
(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第二十八条董事会应当根据《公司章程》及公司有关管理制度的权限确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，并建立严格地审查和决策程序，凡重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第二十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。
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第三十条董事会按照股东大会的有关决议,设立投资决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第三十一条董事会制订专门委员会实施细则，报股东大会批准。
第三十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三十三条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事审查决定。
第五章董事长职权
第三十四条董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第三十五条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)提名或推荐总经理、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选，供董事会会议
讨论和表决；
(八)董事会授予的其他职权。
第三十六条副董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免，副董事长协助董事长工作。
第三十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第六章董事会召集与通知
第三十八条董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第三十九条有下列情况之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事提议时；
(三)监事会提议时；
(四)独立董事提议时；
(五)总经理提议时。
第四十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件或通讯；于会议召开三日前通知全体董事。经全体董事同意，临时董事会可随时通知、召开。
第四十一条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第七章议事规则
第四十二条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第四十三条董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第四十四条董事会决议方式为：举手表决。
第四十五条董事会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分为赞成和反对两种，一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由。
第四十六条董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。
第四十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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第四十八条董事会审议向股东大会提交的议案，应当先组织相关人员对议案进行整理，形成书面文字材料后提前十日送交给每位董事，以保证董事有足够的时间对议案进行审查。
第四十九条对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十条对监事会、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十一条董事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，应当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前依照相关信息披露的规定将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给各股东。
第五十二条董事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等逐项作出决议。
第五十三条董事会审议修改公司章程议案时，应当充分考虑修改章程的原因及可能导致的相关制度的变化，并保证章程修正案与法律、行政法规和部门规章保持一致。
第五十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案，审议利润分配方案时，应充分考虑公司的发展与股东现实利益之间的关系。
第五十五条董事会审议资本公积转增股本方案时，应充分说明转增原因。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第五十六条董事会在审议选聘会计师事务所、律师事务所等中介机构为公司提供专项服务时，应充分考虑所选聘中介机构的业务素质、社会影响等。董事会提出解聘或
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江苏新民纺织科技股份有限公司2007年第二次临时股东大会不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非股东大会期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第五十七条董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案人或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。
第五十八条列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议立即终止。
第五十九条列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。
第六十条董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权总经理进行调查处理，并向下次董事会会议报告调查处理情况。
第六十一条董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
第六十二条董事会审议的事项涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应该向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。
第六十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第六十四条因故放弃表决权的董事，应计入参加董事会会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。
第八章董事会记录
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第六十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期为十年。
第六十六条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者章程，导致公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第九章附则
第六十八条本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。
第六十九条本议事规则由公司董事会负责解释。
第七十条本议事规则作为公司章程的附件，未尽事宜依照《公司法》等法律、法规及公司章程的规定执行。
江苏新民纺织科技股份有限公司董事会
二○○七年七月七日
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