高鸿股份(000851)“加强上市公司治理专项活动”自查事项

　　“加强上市公司治理专项活动”自查事项

　　上市公司应本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行自查。

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名贵州中国第七砂轮股份有限公司，系经贵州省经济体制改革委员会于1992年10

　　月28日以黔体改股字(1992)26号文批准,由中国七砂集团有限责任公司（原中国第七砂轮厂，以下简称“七砂集团”）、中国第六砂轮厂（现已并入“七砂集团”）及贵州省电力局共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1994年1月20

　　日正式成立，领取了注册号为21443062的《企业法人营业执照》，本公司设立时的股本为人民币6,252万元。

　　1995年9月6日，经本公司临时股东大会特别会议决议，并经贵州省体改委以黔体改企字19959号文批准、贵州省国有资产管理办公室以黔国资综评确1995103号文确认，本公司以增资扩股方式吸收了七砂集团下属的磨料生产线等经营性资产及第七砂轮厂进出口公司的全部资产及相关负债，从而扩大本公司的经营规模。经此次增资后，本公司股本增加为人民币12,800万元。

　　1997年7月18日，本公司经贵州省人民政府以黔府函1997151号文审核批准，并于1998年4月21日经中国证券监督管理委员会以证监发字199875号文审核批复，于1998年4月27日向社会公开发行人民币普通股4,500万股，股本总额增加为

　　17,300万元。本公司4,500万股人民币普通股于1998年6月9日在深圳证券交易所系统挂牌上市交易。

　　本公司于2000年向所有股东按每10股送3股红股，共送出5,190万股,经此次送股后，本公司实收股本增至22,490万元。

　　2003年3月3日，经国家财政部财企（2002）532号文件批准，贵州达众磨料磨具有限责任公司（以下简称“达众公司”）受让七砂集团持有的本公司国家股

　　6728.341万股。

　　2003年5月12日，经股东大会批准，本公司以所拥有的从事磨料磨具业务的资产（包含相关负债）对达众公司投资，投资额6171.99万元，占其注册资本的比例

　　17.79%。

　　2003年5月19日，经股东大会批准，本公司进行重大资产置换。本公司将所拥有的贵州七砂进出口公司（以下简称“七砂进出口公司”）100％权益及从事磨料磨具业务的资产（包含相关负债）换出，换入北京大唐高鸿数据网络技术有限公司（以下简称“高鸿有限”）83.165％的权益。

　　2003年5月资产重组完成后，本公司名称由“贵州中国第七砂轮股份有限公司”变更为“大唐高鸿数据网络技术股份有限公司”。2003年11月27日贵州省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，注册号：5200001202072，法定代表人：付景林，注册资本：人民币22,490万元。

　　2005年10月31日，电信科学技术研院(以下简称“电研院”)与北京奈特高科科技有限公司（以下简称：“奈特高科”）签署了《股份转让协议》，2005年12

　　月08日签署了《关于转让价款的补充协议》。根据协议及其补充协议，电信研究院将其持有的高鸿股份12,415,000股转让给奈特高科，占高鸿股份总股本的

　　5.52%。本次转让已经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权20051548号）

　　“关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股权转让有关问题的批复”批准。本次转让完成后，电信院持有高鸿股份40,413,491股，占高鸿股份总股本的

　　17.97%，股份性质仍为国有法人股；奈特高科持有高鸿股份12,415,000股，占高鸿股份总股本的5.52%，股份性质为非国有股，股权过户已于2006年6月20日完成。

　　2005年12月27日，国务院国资委向贵州省国资委下发国资产权20051577号文“关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股划转有关问题的批复”，同意将原贵州省国有资产管理局持有的上市公司国家股12,415,000股划转给贵州省金茂国有资产经营有限责任公司，股份性质为国家股，股权过户已于2006年6月19

　　日完成。

　　2005年12月31日，电信研究院与贵州省金茂国有资产经营有限责任公司（以下简称“贵州金茂”）签定了股权转让协议，拟收购划转到贵州金茂名下的公司国家股12,415,000股，有关股权转让审批手续已经贵州省人民政府（黔府函200627号）《省人民政府关于将贵州省金茂国有资产经营有限责任公司所持大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股转让电信科学技术研究院持有的批复》和国务院国资委（国资产权2006415号文）《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准，股份性质为国有法人股，股权过户已于2006年6月20日完成。

　　2006年公司实施了股权分置改革方案，公司流通股股东每持有10股流通股获得原非流通股股东支付的3股对价股份，公司的股份总数未发生变动，股份结构发生了变化。2006年6月30日，公司股权分置改革方案实施完毕。

　　经中国证券监督管理委员会200741号文核准，高鸿股份公司于2007年3月1

　　日至3月9日以非公开发行的方式向10名特定投资者发行了3,500万股股份，特定投资者均以现金认购。本次募集资金融资净额为231,515,824.77元。募集资金依照公司非公开发行股票报告书投入到公司3G传送网建设项目和VoIP产业化项目以及补充公司日常经营流动资金。2007年3月22日，公司非公开发行股票上市。

　　公司主营业务为多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外购设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售,通信及信息系统工程设计、信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，安全技术防范系统设计、施工、维修；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），建筑智能化专业承包一级。

　　（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　100

　　%电信科学技术研究院

　　100

　　%电信科学技术研究院第十研究所30.34

　　%16.60%6.26

　　%大唐电信科技股份有限公司

　　15.465%4.70%99

　　%大唐高鸿数据网络技术股份有限公司西安大唐

　　83.165%51%1.37

　　%北京大唐高鸿数据网络技术有限公司北京奈特时代科技发展有限公司

　　30%70%50.93

　　%北京大唐高鸿软件技术有限公司太仓市浏家港石油有限责任公司

　　80

　　%20%北京大唐高鸿通信技术有限公司

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

　　电信科学技术研究院43,230,86416.6

　　%国投机轻有限公司28,924,90511.1

　　%大唐电信科技股份有限公司12,175,7844.7

　　%贵州电网公司10,840,7624.2

　　%北京奈特高科科技有限公司10,457,5034.0

　　%电信院是根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于深化科研机构管理体制改革实施意见的通知》（国办发200038号）和《关于印发建设部等11部门（单位）所属134个科研机构转制方案的通知》（国科发政字2000300号），在原信息产业部电信科学技术研究院的基础上于2001年1月整体改制而成的、中央直属国有大型科技企业集团，现属国务院国资委管理。经营范围:下述各类产品和系统的开发、生产、销售、系统集成、工程设计，各类通信设备、通信系统及终端（含无线、卫星和移动通信）；计算机硬件、软件和系统集成；广播电视设备系统及终端；光纤及光电缆；其他工业、商贸、医疗电子系统、设备、仪表、配件及元器件；通信及信息系统工程设计与施工；电子商务、信息安全、信息服务等。

　　公司控股股东是投资控股型企业，对公司主要通过公司治理结构即公司股东大会、董事会对公司实施影响。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

　　公司控股股东除控股本公司外，还控股大唐电信科技股份有限公司，该公司同时是我公司第三大股东，由于公司控股股东合计只持有公司21.3%的股份，与公司第二、四、五股东合计持有的股份数量相当，因此对公司治理和稳定经营不会产生重大影响或风险。公司与大唐电信之间不存在同业竞争，除已公告并经年度股东大会审议通过的采购数据线缆产品外，公司与大唐电信无其它重大关联交易。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响；

　　公司自2003年恢复上市以来，主要投资者均是个人投资者。2006年9月公告非公开发行股票后，有部分证券投资基金通过二级市场成为公司股东，公司本年度非公开发行有10家机构投资者认购了3500万股股票，公司与机构投资者之间的信息沟通本着公正、公平、公开的原则，不存在选择性信息披露的情况。

　　（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。

　　公司2006年度第二次临时股东大会按《上市公司章程指引（2006年修订）》对《公司章程》进行了修改。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　是，股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，由见证律师出具法律意见。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　是，股东大会的通知时间、授权委托符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，由见证律师出具法律意见。

　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

　　股东大会提案均由公司董事会提出，提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，不存在违反相关规定的情况。

　　公司投资者关系管理工作刚刚起步，流通股东参加股东大会的情况较少。

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

　　无。

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

　　无。

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

　　根据公司《股东大会议事规则》规定，召开股东大会有会议记录，记载股东大会的基本情况，包括出席人数、代表股份、会议议程、表决结果等，并由与会董事和记录人员签名，并安全保存。公司董事会于大会结束的当天向交易所报告会议情况，并于第二天公告股东大会决议。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？

　　如有，请说明原因；

　　无。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　无。

　　（二）董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　公司已经制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则，

　　并已经在日常工作中实施。

　　2.公司董事会的构成与来源情况；

　　公司董事会由13人构成，其中控股股东推荐3名、第二大股东推荐2名、第三、

　　四、五股东各推荐1名董事，由董事会推荐5名独立董事，分别为两名行业技术专

　　家、两名财务专家和一名法律专家。

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督

　　的情形；

　　董事长付景林曾工作于电信科学技术研究院计划财务处，曾任大唐电信科技

　　股份有限公司财务部高级经理、投资部常务副总经理、投资与技术发展部总经理、

　　董事会秘书，现任公司董事长、总经理，兼任控股子公司北京大唐高鸿数据网络

　　技术有限公司董事长。未在其它单位任职或兼职。不存在缺乏制约监督的情形。

　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否

　　符合法定程序；

　　年

　　姓名职务职务任职期间职务

　　龄

　　董事长

　　付景林男342006.5.19－2009.5.19——

　　总经理

　　周立成副董事长男442006.5.19－2009.5.19国投机轻有限公司处长

　　毛志毅董事男432006.5.19－2009.5.19电信科学技术研究院副总会计师

　　金靖寅董事男382006.5.19—2009.5.19电信科学技术研究院法律部总经理

　　苏颖倩董事女362006.5.19—2009.5.19国投机轻有限公司项目经理

　　北京奈特时代科技发展有限公司副

　　罗蓉董事女382006.5.19－2009.5.19

　　总经理

　　贵州电网公司财务资产部主任会计

　　高军董事男362006.5.19－2009.5.19

　　师

　　大唐电信科技股份有限公司副总经

　　赵辉董事男522006.5.19－2009.5.19

　　理

　　吴传洋独立董事女322006.5.19—2009.5.19深圳鹏城会计师事务所

　　王道谊独立董事男342006.5.19—2009.5.19中信通信项目管理有限责任公司

　　刘汝林独立董事男612006.5.19－2009.5.19中国电子学会秘书长

　　上海交通大学安泰经济与管理学

　　张天西独立董事男502006.5.19—2009.5.19

　　院会计系主任

　　张翼志独立董事男462006.5.19—2009.5.19北京住宏建设工程有限公司

　　任免董事（不含独立董事）由各股东方推荐后经董事会、股东大会选举产生，

　　在提名时经独立董事审核。

　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

　　公司全体董事本着对全体股东负责的态度，按照有关法律、法规的要求，认

　　真负责地履行职责。其中独立董事利用其丰富的专业知识和管理经验参与审议和

　　决策公司重大事项，就公司有关重大事项和关联交易独立发表意见，对公司的发

　　展提出的有益的意见和建议，对董事会进行科学决策、对公司规范运作、健康发

　　展起到了积极作用。

　　董事均积极参加各次董事会会议，除因身体原因无法出席现场董事会且无法

　　委托其它董事表决的，董事均亲自或委托其它董事参加各次董事会现场会议。

　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发

　　挥的专业作用如何；

　　股东方推荐的董事中有4人是管理专业（1人为管理博士研究生、2人为管理硕

　　士），2人是财务专业，1名是行业专业人员，1人为律师，独立董事分别为两名行

　　业技术专家、两名财务专家和一名法律专家，在公司重大决策和投资方面各自发

　　挥管理、技术、财务和法律方面的专长，对决策科学和规避风险提出建议。

　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是

　　否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

　　董事长付景林任公司及控股子公司北京大唐高鸿公司法定代表人,未在其它

　　公司兼职，其它董事均在其它单位兼职，占12/13，公司董事的兼职不妨碍其勤勉、

　　尽责地履行董事职责。兼职董事能够合理安排自己的时间，能站在更为客观的角

　　度对公司发展做出独立判断，并能有效利用在兼职工作过程中积累的经验，在各

　　自的专业领域方面给予公司有效的意见或指导，丰富公司的管理实践。除与大唐

　　电信科技股份有限公司的日常关联交易外，董事所有单位与公司无业务往来，不存在利益冲突。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　董事会的通知时间、授权委托符合《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

　　公司董事会下设了薪酬与考核委员会、战略委员会。薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。专门委员会目前由于工作条件的限制，董事会专门委员会的日常工作开展效率还不高。

　　公司董事会还拟增设提名委员会和审计委员会，以进一步规范公司的治理结构。

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　董事会会议记录内容完整，由董事会秘书专人保管，会议决议充分及时披露。

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

　　现场董事会经董事本人授权其它董事代为表决，通讯表决方式的董事会不存在授权委托的情形。

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　不存在。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　　独立董事按公司《独立董事制度》对公司重大生产经营决策、高管人员的薪酬与考核、对外投资等起到监督咨询作用，对高管人员的提名出具独立意见。

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

　　独立董事履行职责不受上市公司主要股东、实际控制人的影响。

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的

　　配合；

　　公司相关部门和全体员工都积极配合独立董事履行职责。

　　17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当

　　处理；

　　不存在。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；

　　独立董事保障每年有足够的工作时间在公司工作，除已不再继任的独立董事

　　张洪外不存在连续3次未亲自会议的情况。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

　　董事会秘书是公司高管人员，除负责公司董事会事务外，还主管投资、商务

　　和运营支撑。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到

　　有效监督。

　　董事会的授权投资权限为3000万元，该授权符合有关规定的要求，能得到监

　　事会和股东大会的有效监督。

　　（三）监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　　公司制定并实施了《监事会议事规则》。

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　　监事会有1名监事长，4名监事，其中2名监事为职工监事符合有关规定，另外

　　3名监事分别由第1、2、4大股东推荐。

　　3.监事的任职资格、任免情况；

　　电信科学技术研究院审计监察部

　　韩卫刚监事会主席男332006.5.19－2009.5.19

　　主任助理

　　刘子和监事男532006.5.19－2009.5.19贵州电网公司审计处副处长

　　李筱妍监事女482006.5.19—2009.5.19国投机轻有限公司计财部

　　刘红云监事女392006.5.19－2009.5.19职工

　　孟汉峰监事男322006.5.19－2009.5.19职工

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　监事会的召集、召开程序符合《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　监事会的通知时间符合《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，不存在授权委托的情形。

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　监事会近三年不存在对董事会决议否决的情况；并未发现公司财务报告有不实之处；并未发现董事、总经理履行职责时有违法违规行为。

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　监事会在日常工作中勤勉尽责，检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；列席董事会会议；对公司重大投资活动进行监督。

　　（四）经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　公司已经制定并实施了《经理工作细则》。

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

　　公司总经理由董事长兼职，还未通过竞争方式选出，公司2006年第五届经理班子三名副总经理是由公司总经理提名的6名候选人中竞选产生的。

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　　总经理由公司董事长兼职，曾在控股股东及控股股东控股企业工作，目前在控股股东单位无职务。

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

　　经理层分管业务和职能部门，公司及各分子公司实施统一财务、统一资金、统一商务体系、统一物流体系、统一人员任命，从人、财、物等方面对公司日常生产经营实施有效控制。

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

　　公司第五届经理班子在任期未发生变化。

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

　　经理层有任期经营目标责任制，2004、2005年均完成主要经营目标，2006年由于计提大额长期投资减值准备未能完成利润目标。公司经理层实行年薪制，按经营目标考核结果发行年度薪酬。

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

　　公司经理层行使职权是按公司章程、股东大会、董事会、经理工作细则的授权进行的，董事会与监事会负责对公司重大事项的决策，重大事项必须提交董事会和股东大会审议。公司经理班子负责处理日常经营事务，董事会和监事会定期对公司的经营情况进行分析和决策，对经理层建立了目标经营责任制，每季度比照经营计划进行评估和考核，公司的职工代表大会对于公司经营有决策参与权，通过职工代表与职工监事对经理层实施监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

　　经理班子按各人分工对内部事务实施问责机制，对经营过程中的失误和偏差责任落实在具体人员和主要领导，管理人员都有明确的岗位职责分工，不存在管理空白的情况。

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

　　经理层等高级管理人员均忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，不存在未能忠实履行职务,违背诚信义务的情形。

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　过去三年并不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

　　公司通过了ISO9000认证，公司内部管理制度包括研发技术管理制度、生产管理与质量控制管理制度、经营财务管理制度、人力管理制度、运营支撑管理制度等方面，随公司业务的扩张，内部管理制度还在不断完善和健全过程中，已有的制度都能有效贯彻执行，未能形成制度的事项按惯例办理，再逐步按惯例形成制度加以执行。

　　公司现有的会计核算制度、职能部门职责及工作流程、财务部门工作规范、商务计划管理政策、采购管理流程、实物资产管理政策、日常财务管理制度、财务内部控制、投资制度、募集资金项目管理、分子公司业务管理等方面的内部控制制度制订时间较早，与公司现有业务模式之间存在不适应之处，还有待完善。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　公司设立独立的财务部门，财务、资产独立，财务部负责公司的会计核算业务，严格执行《会计法》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和较为完整的会计核算体系。自2007年1月1日起执行新企业会计准则，并以实施新准则为契机做了相应调整，使公司会计核算体系进一步得到完善。公司会计核算体系的统一、规范，能够提供各项经济业务真实、准确、完整的信息，既能满足对外报送会计报表的需要，又能满足公司内部管理的需要。

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

　　公司各项财务管理制度均在《会计法》、《企业财务通则》等各项法规要求下结合公司实际情况建立，并根据实际执行情况不断加强完善。内部分工明确，各部门根据公司各项制度要求，在既定部门职责及权限范围内，根据各岗位业务性质和人员要求，坚持授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查岗位、资金收付与印章管理等事项的不相容原则，并对于重要业务事项单独规定授权制度，各项授权审批均按明确的操作规程和纪律规则严格有效地执行。具有独立的银行帐号，独立纳税。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　公司和所有分子公司的公章、印鉴由公司总部统一管理，公司公章、印鉴均由专人管理，所有公章和印鉴的使用通过公司内部OA系统进行备案和审批。公司有《印鉴管理制度》并得到了有效执行。

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

　　公司内部财务管理制度是在按上市公司的一般规范性意见以及《会计法》、

　　《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家相关法律法规的框架内，结合公司实际经营情况及具体业务制订及执行的。公司控股股东与公司业务之间的关联度不高，因此不存在趋同的趋势，公司的主要内部管理制度是自内部完成的，可以保持相对的独立性。

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

　　公司2003年经过重大资产重组，由此形成了公司注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况，公司主要经营地在北京，贵阳的注册地主要是完成纳税、工商、统计等公共管理事务的要求，由于公司主要经营地不在贵阳，因此对于争取外部支持方面有比较大的影响，主要体现在以下三个方面：

　　A、政府支持较少，上市公司虽然注册在贵阳，但主要的经营收入在北京的控股子公司及分公司，在当地的纳税较少，因此政府对公司的支持力度很小；

　　B、股份公司在贵阳当地销售额小，很难取得银行授信，只能依赖控股子公司申请银行授信；

　　C、股份公司在申请各种经营资质方面有一定难度。

　　但由于方方面面的原因，公司还未有迁址的考虑。

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

　　公司的各分子公司实现的是法律独立、经营统一的模式，公司及各分子公司实施统一财务、统一资金、统一商务体系、统一物流体系、统一人员任命，从人、财、物等方面对公司分支机构日常生产经营实施有效控制。

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

　　公司建立了较为完善的内部控制制度及有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风险。

　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

　　目前公司未设立专门的审计部门，内部审计工作主要由兼职人员组成审计工作组，进行内部审计工作，其独立性受到一定限制，并且不利于强化内部审计工作，这方面制度和机构有待完善。

　　公司近期将成立独立于其他部门的审计专门部门，接受董事会下设审计委员会的工作安排，充分发挥内部审计工作职能及时解决公司日常经营中出现的问题。

　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

　　公司虽然有完整的业务流程内控审批手续，但目前公司尚未建立专门的法律事务部，只设立法务岗位为公司日常经营活动中涉及的法律事务和规避法律风险等工作进行审核和控制，公司目前聘请了专业律师事务所担任公司的法律顾问工作。

　　公司领导对法务内部控制给与了充分的重视，公司将建立健全完善法务内部控制制度，采取措施切实解决法务工作与日常经营活动脱节现象。公司近期将建立法务部门并补充专业法律人才。

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

　　审计师没有出具过《管理建议书》。

　　12.公司是否制定募集资金的管理制度；

　　公司于2006年第五次临时股东大会通过了《募集资金专项存储与使用管理办法》。

　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

　　公司最近一次募集资金于2007年3月到位，本次发行募集资金总额为2.38亿元。募集资金项目已按计划投入，尚未达到完工阶段。截至2007年6月30日，公司本次募集资金共使用1.37亿元。

　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

　　公司最近一次募集资金不存在投资变更的情况。

　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　公司在《章程》和《关联交易管理决策规则》有明确防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的内容，并且公司的股东结构不存在“一股独大”的情形，公司董事长、总经理在股东单位无任职，这都有利于形成防止大股东资金占用及侵害上市公司利益的长效机制。

　　三、公司独立性情况

　　1.公司董事长、经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

　　公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员未在控股股东及其关联企业中担任任何职务。

　　2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

　　公司设有专门、独立的人力资源管理部门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门，并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度。在公司各个业务部门提出人员需求计划后，公司由人力资源管理部门统一安排，自主的进行招聘。

　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

　　公司完全具有完全自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

　　公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。

　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

　　公司主要生产经营场所系租用控股股东下属电信科学技术半导体研究所的办公用房，其产权属于控股股东电信科学技术研究院。

　　6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

　　公司拥有独立完整的采购、销售、售后服务、财务及信息系统。

　　7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

　　公司已经申请“高鸿”和“GOHIGH”商标的所有权，目前正在审批过程中。公司股东大唐电信科技股份有限公司同意公司无偿使用“大唐电信”标志。公司的非专利技术等无形资产独立于大股东，拥有自己独立的产权。

　　8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

　　公司设立独立的财务部门，财务部负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

　　9.公司采购和销售的独立性如何；

　　公司拥有独立的采购、销售、服务和信息系统，具有独立的经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。

　　10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

　　公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独立性产生影响。

　　11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

　　公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司的生产经营独立，没有受上述单位影响情况存在。

　　12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

　　13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位发生的关联交易主要有以下几种方式：

　　1、公司主要办公场所的租赁业务；

　　2、经营性日常关联交易。

　　上述关联交易已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，履行了董事会和股东大会的决策程序。

　　14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

　　2006年度，由关联交易所带来的利润占公司利润总额的比例为1.38%，对公司的生产经营的独立性没有影响。

　　15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

　　公司2006年度向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为

　　50.49%；前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为41.59%。公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

　　16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

　　公司内部各项决策均独立于公司控股股东。

　　四、公司透明度情况

　　1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

　　公司制定了《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，该制度得到相关人员的有效执行。2007年2月，中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》，公司也已经根据该管理办法的规定，进一步修订、完善《信息披露事务管理制度》。

　　2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

　　在《信息披露管理制度》中，公司制定定期报告的编制、审议、披露程序为：

　　（1）董事会办公室以书面文件形式对编制定期报告进行分工，明确责任和要求及上报时间（2）各职能部门负责提供相关资料，按照规定格式和要求完成编制工作，各部门负责人对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见（3）董事会办公室负责汇总定期报告，并落实有关信息（4）董事会秘书负责定期报告合规性审查（5）公司办公会议对定期报告讨论审议，通过后提交董事会会议审定

　　（6）董事会会议对定期报告进行审议（7）通过后交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见（8）由董事长签署（9）董事会秘书组织披露。

　　公司定期报告均及时披露，不存在推迟情况。

　　3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

　　公司在《信息披露制度》内，明确规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况良好。未单独制定《重大信息内部报告制度》。

　　4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

　　公司为董事会秘书履行职责提供了便利条件，公司董事会秘书为公司高管人员，能够列席董事会，并提出相应的意见和建议。其知情权和信息披露建议权得到很好的保障。

　　5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　公司信息披露工作保密机制完善，在公司《信息披露制度》中规定了信息披露的保密措施。公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为。

　　6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

　　公司从未发生过信息披露“打补丁”的情况。

　　7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

　　2004年4月22日至4月29日，中国证监会贵州监管局对公司进行了专项检查，并对检查中发现的问题下达了《关于对大唐高鸿数据网络技术股份有限公司存在问题限期整改的通知》(黔证监发200443号)（以下简称“《通知》”）。针对

　　《通知》要求整改的事项，公司组织了相关部门和人员，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本着勤勉尽责、严格自律、诚实守信，对股东负责的态度，针对公司的实际情况逐项落实，对通知中提出的问题制订了整改措施并逐项落实，形成整改报告。并于2004年7月23日至7月30日召开公司第四届第十四次董事会临时会议，审议通过了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关于中国证监会贵州监管局专项检查的整改报告》。

　　按照中国证监会贵州证监局的整改意见，公司逐步完善了生产体系的建设，通过本次募集资金项目的投入将得到明显改善。逐步减少向关联方销售的金额，纠正了年度披露中的错误。完善了财务制度，对财务核算中不规范之处进行了调整和纠正，规范了控股子公司和股份公司之间的商务运作，于2006年中期变更了固定资产和应收账款的减值计提比例，对资产重组中遗留的问题逐步解决，对贵州达众磨料磨料有限公司的其它应收款减至660万元，对达众公司的长期投资计提

　　1553万元的资产减值。

　　2006年3月，中国证监会贵州证监局对我公司进行了例行巡回检查,并对公司董事会公告的完整披露和年度报告审计及信息披露等问题提出了整改意见。

　　按照中国证监会贵州证监局的整改意见，公司顺利完成2005年度审计工作，北京中天华正会计事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司组织董事、高级管理人员和董事会办公室、财务部相关人员认真学习相关法律法规中的内容，完善了具体工作程序，确保在今后的信息披露工作中及时、准确、完整地披露相关信息。

　　8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

　　公司不存在因信息披露问题被深交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　9.公司主动信息披露的意识如何。

　　公司董事会高度重视信息披露工作，主动信息披露的意识强。公司主动通过及时的临时公告、详细的定期报告等规范渠道向广大投资者及时、准确、真实、完整的披露公司有关信息。对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露。

　　五、公司治理创新情况及综合评价

　　1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

　　公司召开2006年第五次临时股东大会审议非公开发行股票时，采用了网络投票制度，出席会议的股东（股东代理人）共58人、代表股份107,973,473股,占公司有表决权总股份48.01％。其中现场出席股东大会的股东（股东代理人）5人、代表股份105,629,818股，占公司有表决权总股份46.97%；通过网络投票的股东（股东代理人）53人、代表股份2,343,655股，占公司有表决权总股份的1.04％。

　　2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

　　公司除在股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，没有发生过征集投票权的情形。

　　3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

　　目前公司在选举董事会、监事会成员时尚未采用累积投票制。

　　4.公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

　　公司于2007年6月制定了《投资者关系管理工作制度》，并准备提交最近一次董事会审议。关于积极开展投资者关系管理工作，主要措施有：指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，公司董事会办公室负责投资者关系管理的日常事务；通过设立投资者热线电话、投资者电子信箱、接待投资者实地调研等多种方式积极、高效地完成了与投资者的沟通工作。

　　5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

　　公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司将“让促进公司发展的人与公司共同发展、共同富裕”作为企业文化的核心，公司计划通过体制创新，完善激励机制、发展机制和约束机制，营造富有公司特色的企业文化，形成一支具有开发实力和经营活力的核心团队，为公司发展做好人力资源储备，保持公司的人才优势。公司持续保持对员工的企业文化宣传，通过报纸、例会、内部邮件系统等途径，组织员工征文、专题讨论，将企业文化宣传融入日常管理。公司每年都要根据员工的要求，组织了很多有针对性的培训，在这些培训和活动中，一方面通过活动能加强相互之间的交流和学习，同时也提升了员工的业务水平和工作能力，公司还通过举办各种形式的文体活动，来丰富员工的生活并增强了企业的凝聚力。

　　6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

　　公司已建立公开、透明的绩效评价标准和考核体系，目前尚未实施股权激励机制的相关工作。

　　7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

　　（1）公司目前13名董事会成员中有5名独立董事，占董事总数的38%，所有独立董事在任职期间，都承诺并实际确保了有足够的时间和精力履行职责，不受公司主要股东或其它与公司有利害关系的单位和个人的影响。公司聘请的独立董事具备高素质的专业素养和职业操守，针对公司的实际情况提出很多建设性的意见和建议，为公司的规范运作和战略发展出谋划策，公司管理层充分听取和采纳公司独立董事的各项建议，力争在实际工作中予以贯彻落实，避免出现许多上市公司中存在的独立董事仅仅是花瓶和摆设的现象。

　　（2）公司前5大股东之间持股比例差距不大，不存在“一股独大”的特点，主要股东是国有或国有控股企业，有利于在股东层面达成企业长期发展战略性目标；股权比例差距不大，使不同股东的利益能更多得到均衡。

　　（3）当证券监管的相关法规规定出台时，公司将新的规定通过电邮发送到各位董事、监事与高管邮箱，以便及时了解与学习。

　　（4）公司确立的组织结构是公司总部管理下的分公司、子公司及事业部的形式。目前公司拥有5家控股子公司，公司对其进行集中的股权管理，公司董事会办公室，财务部，商务部等负责具体的规范管理工作。公司对所有的控股子公司都比照上市公司的管理体系，按照现代企业制度的要求，建立健全了股东会、董事会和监事会，公司对各控股子公司执行统一的会计政策。公司对控股子公司施行集中统一的股权管理，取得了较好的经营业绩，提升了公司的核心竞争力，在通信行业内树立了较好的品牌形象。

　　上述举措有效促进了公司治理水平的提升。

　　8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

　　（1）加强董事、监事和高级管理人员的培训，加快董事队伍的社会化建设步伐，进一步促进董事会、监事会和经理层的规范化和专业化，提高董事会的科学决策能力和决策效率。

　　（2）建立上市公司业绩评价体系，加快推进上市公司股权激励措施的实施。

　　（3）进一步完善、细化相关指导意见，理清独立董事、监事会、董事会专门委员会各职责及工作程序；修订完善现有规章制度，消除相关之间的重叠、不一致的现象。

　　大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

　　董事会

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