凯恩股份(002012)“加强上市公司治理专项活动”自查事项

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　“加强上市公司治理专项活动”自查事项

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、

　　《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行自查。

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

　　1、公司发展沿革

　　（1）设立情况

　　本公司原名“浙江凯恩纸业股份有限公司”，系按照《公司法》的有关规定，经浙江省人民政府证券委员会浙证委1997156号《关于同意设立浙江凯恩纸业股份有限公司的批复》批准，由浙江遂昌凯恩集团有限公司工会、浙江遂昌凯恩集团有限公司、遂昌县电力工业局、丽水地区资产重组托管有限公司、浙江利民化工厂等五家发起人共同发起设立的股份有限公司。

　　1997年9月5日，上述5家发起人签订了《关于组建浙江凯恩纸业股份有限公司协议书》；1998年1月7日，浙江凯恩纸业股份有限公司(筹)召开了创立大会；1998年1月23日，浙江凯恩纸业股份有限公司在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本4,345万元，注册号为3300001001398(1/1)。

　　根据《关于组建浙江凯恩纸业股份有限公司协议书》以及浙江省人民政府证券委员会浙证委(1997)156号批文，发行人股本总额应为4,000万元。然而在公司设立过程中，五家发起人经过协商于1997年12月28日签订了《浙江凯恩纸业股份有限公司发起人补充协议书》，对公司总股本、各发起人认购的股份数及所占股本比例进行了部分调整，确认公司股本总额为4345.3487万元。针对发行人实际股本总额与浙证委(1997)156号批文不一致的情况，浙江省人民政府企业上市工作领导小组于2000年10月8日出具了浙上市(2000)27号《关于同意确认浙江凯恩特种纸股份有限公司股权结构的批复》，对公司设立时的股本总额和股权设置方案予以确认。

　　2000年11月6日，浙江省财政厅出具了浙财国资字(2000)37号文《关于浙江凯恩特种纸股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认了公司设立时的国有股权设置方案。

　　本公司设立时股权结构和股权性质情况如下：

　　股东名称持股数(万股)持股比例股权性质

　　浙江遂昌凯恩集团有限公司工会2,835.348765.25%法人股

　　浙江遂昌凯恩集团有限公司1,000.000023.01%国有法人股

　　遂昌县电力工业局400.00009.21%国有法人股

　　丽水地区资产重组托管有限公司80.00001.84%法人股

　　浙江利民化工厂30.00000.69%国有法人股

　　合计4,345.3487100.00

　　%（2）设立以来股权变化情况

　　①凯恩集团工会所持公司股份的转让

　　凯恩集团工会是经遂昌县总工会批准由原遂昌造纸厂工会更名而成，并取得了浙江省总工会丽水地区办事处颁发的工会法人资格证书。凯恩集团工会是本公司的主要发起人。1998年1月23日本公司设立时，凯恩集团工会持有本公司股份2,835.3487万股，占本公司总股本的65.25%，为本公司第一大股东。根据国家有关政策，2001年4月至5月，经凯恩集团工会职工持股会第二次会员代表大会同意，凯恩集团工会将其持有的本公司股份2,835.3487万股，以每股1.8

　　元的价格全部对外转让，其中向凯恩集团转让1,350.3514万股，向浙江金科创业投资有限公司转让150万股，向王白浪转让236.1803万股，向叶跃源转让

　　184.2172万股，向叶为民转让161.0217万股，向涂建明转让133.2918万股，向吴雄鹰转让126.9820万股，向占浩转让125.8572万股，向叶仙土转让

　　125.6558万股，向雷声洪转让124.4099万股，向孙振群转让117.3814万股。上述转让完成后，凯恩集团工会不再持有本公司股份。

　　对于凯恩集团工会股权转让事项，受让方凯恩集团、浙江金科创业投资有限公司、王白浪、叶跃源、叶为民、涂建明、吴雄鹰、占浩、叶仙土、雷声洪和孙振群分别出具承诺，承诺其受让凯恩集团工会的公司股份不存在任何潜在问题和风险隐患，如果因此而导致的任何纠纷，全部由上述股东自行承担，与发行人无关。

　　②其他股权转让情况

　　2001年5月，本公司发起人遂昌县电力工业局将其持有的本公司股份350

　　万股以每股1.8元的价格转让给浙江金科创业投资有限公司，该部分股权性质由国有法人股变更为法人股。该项国有股权转让已经浙江省财政厅2001年6月21

　　日出具的浙财国资字2001148号《关于同意浙江凯恩特种纸股份有限公司部分国有股权转让的批复》的确认。

　　2001年6月，本公司发起人丽水市资产重组托管有限公司将其持有的本公司股份22万股以每股1.8元的价格转让给凯恩集团。

　　2002年8月，本公司股东孙振群将其持有的本公司股份15万股以每股2.2

　　元的价格转让给自然人赵文伟。

　　2002年9月，本公司发起人丽水市资产重组托管有限公司(原丽水地区资产重组托管有限公司)将其持有的本公司股份18万股以每股2.5元的价格转让给凯恩集团。

　　③凯恩集团持有公司股份的性质变更

　　2001年1月19日，经遂昌县企业改革领导小组遂体改(2001)8号文批复同意，并经浙江省财政厅浙财国资字2001189号文批准，凯恩集团进行了企业转制，凯恩集团中的国有资本全部退出，其股东由原遂昌县国有资产管理局变更为王白浪等16位自然人，凯恩集团由国有独资企业变更为全部由自然人持股的有限责任公司。

　　凯恩集团的上述变更，使得其持有的本公司股份的性质由国有法人股变更为法人股，公司本次股权性质的变更已经浙江省财政厅浙财国资字200193号《关于同意浙江遂昌凯恩集团有限公司持有浙江凯恩特种纸股份有限公司股权性质变更的批复》确认。

　　④公司送红股导致的总股本变化

　　2002年10月16日，经公司2002年度第3次临时股东大会决议，公司决定以2002年中期结存的未分配利润(已审计)按每10股送8股派2元向全体股东进行利润分配，送股后公司股份总额增加至7,821.6277万元。

　　经中国证监会证监发行字200489号文件核准，公司于2004年6月17日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值1.00元，发行价格7.03元/股。经深圳证券交易所深圳上200447号文同意，公司发行3,000

　　万股人民币普通股股票自2004年7月5日起在深圳证券交易所上市交易，公司股份总额增加至10,821.6277万元。

　　2005年5月12日，经公司2005年度股东大会决议，公司决定2004年度资本公积金转增股本方案，用资本公积金向全体股东按每10股转增8股的比例转增股本，公司股份总额增至19,478.9298股。

　　⑤公司股权分置改革

　　2005年10月20日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。报告期内，公司实施股权分置改革方案，全体流通股股东每持有

　　10股流通股将获得非流通股股东支付的3.5股对价股份，全体非流通股股东向流通股股东给予的股份总数为18,900,000股。股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，股权结构发生变化，截止2007年5月31日，公司有限售条件的流通股为73,389,307股，占股份总数37.676%，无限售条件的流通股为121,399,991

　　股，占股份总数的62.323%。

　　（3）名称的演变

　　1998年1月23日发起设立时，公司名称为“浙江凯恩纸业股份有限公司”；

　　1999年8月31日，经公司股东大会决议，并经浙江省工商行政管理局批准，公司更名为“浙江凯恩特种纸股份有限公司”；2002年5月31日，经公司股东大会决议，并经浙江省工商行政管理局批准，公司再次更名为“浙江凯恩特种材料股份有限公司”。

　　2、公司目前基本情况

　　公司拥有衢州八达纸业有限公司、浙江凯恩销售纸业有限公司、浙江凯丰纸业有限公司、浙江亨宝德纸业有限公司和深圳凯恩纸业销售有限公司五家控股子公司。公司拥有一家参股公司为浙江兰溪巨化氟化学有限公司。

　　由于受新会计准则、产品毛利率下降、期间费用上升和本公司参股公司浙江兰溪巨化氟化学有限公司预计今年一季度亏损等因素的影响，公司第一季度业绩发生亏损。2007年第一季度公司实现主营业务收入74,768,870.94元，实现净利润-15,663,215.58元；截止2007年5月31日，公司总资产923,821,756.78

　　元，总股本19,478.9298万股，股东权益332,886,658.21元（以上数据未经审计）。

　　（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

　　王白浪

　　23.33

　　%3.40

　　%凯恩集团有限公司

　　34.42

　　%浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

　　截止2007年5月31日，公司有限售条件的流通股为73,389,307股，占股份总数37.676%，无限售条件的流通股为121,399,991股，占股份总数的62.323%。

　　1、控股股东情况

　　公司控股股东为凯恩集团有限公司，其所持有的公司股份5,300万股已质押。公司控股股东于2004年12月27日进行了工商登记变更，名称由“浙江凯恩投资集团有限公司”变更为“凯恩集团有限公司”，法定代表人由邱忠瑞变更为王白浪。

　　公司控股股东情况如下：

　　名称：凯恩集团有限公司

　　住所：浙江省遂昌县妙高镇环城南路9号

　　注册资本：9,000万元

　　法定代表人：王白浪

　　经营范围：实业投资，企业管理咨询，经济信息咨询(不含证券、期货)，技术开发与咨询，经济技术合作咨询；物业管理；经营进出口商品；以下凭资质经营：房地产开发、建设，商品房经营，房产交易。

　　2、实际控制人

　　公司实际控制人为王白浪先生。

　　王白浪：男，48岁，中共党员，大学学历，高级经济师，中共浙江省代表，无外国长期居留权。曾任遂昌县工业局副局长、遂昌造纸厂厂长、党委书记、遂昌县乡镇企业局副局长、本公司董事长。现任公司董事、凯恩集团有限公司董事长。1998年1月至2005年5月任本公司董事长，2000年9月至今任凯恩集团有限公司董事，2004年12月起任凯恩集团有限公司董事长。曾被评为浙江省环保先进工作者、浙江省劳动模范、浙江省优秀共产党员、丽水地区优秀厂长(经理)，曾于

　　1997年被中华全国总工会授予“五一”劳动奖章。

　　公司控股股东和实际控制人严格通过股东大会和董事会来行使权利，未干预公司的生产经营管理。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

　　公司控股股东凯恩集团有限公司和实际控制人王白浪不存在“一控多”现象。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响；

　　截止2007年5月31日，公司前十名股东如下（原非流通股除外）：

　　名称股数（股）

　　中国银行－长盛同智优势成长混合型证券投资基金4,999,903

　　中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金3,348,510

　　汕头市金平区侨兴贸易有限公司2,542,980

　　褚健955,000

　　齐大伟750,000

　　童小盛633,000

　　杭州新世纪租赁有限公司500,000

　　王丽娟486,958

　　卢勇450,000

　　吴学文424,529

　　构构投资者对改善公司治理，改善公司经营管理水平，改善投资者关系管理水平均起到积极的促进作用。

　　（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006

　　年修订）》予以修改完善。

　　公司于2006年4月21日召开的2005年度股东大会审议通过了根据《上市公司章程指引（2006年修订）》修订的公司章程。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司股东大会的召集、召开程序符合相关规定。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司股东大会通知时间、授权委托等符合相关规定。

　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

　　公司股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

　　公司无单独或合并持有公司有表决权股份总总10%以上的股东请求召开临时股东大会。

　　公司无监事会提议召开股东大会。

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

　　公司没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

　　公司股东大会记录完整，由公司董事会秘书办公室保存，公司上市后，历次股东大会决议均充分及时的进行了披露。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

　　公司没有发生重大事项绕过股东大会的情况，也没有出现先实施后审议的情况。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则，经公司2000年10月19日召开的第一届董事会第六次会议审议通过，2003年1月

　　19日对其进行了修订，经第二届董事会第九次会议审议通过。

　　2.公司董事会的构成与来源情况；

　　公司董事会有9名董事组成，其中3名为独立董事，其他6名董事均由控股股东凯恩集团有限公司委派。

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

　　（1）董事长叶跃源简历：男，42岁，大学学历，高级经济师，中共党员。曾任遂昌造纸厂团委书记、厂长助理，1998年10月任本公司董事、副总经理，

　　2000年1月至2004年3月担任公司总经理。现任公司董事长兼总经理。

　　（2）公司章程规定董事长有如下职责：

　　①主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　②督促、检查董事会决议的执行；

　　③签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

　　④签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　⑤行使法定代表人的职权；

　　⑥在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　⑦董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值百分之五以内（含净资产值百分之五）的决策权限（但有关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行）；

　　⑧董事会授予的其他职权。

　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

　　公司董事的任职资格均符合相关法律法规的规定，董事的任免均符合法定程序。

　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

　　2006年，公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。

　　公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。

　　独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司报告期内的董事会，认真履行作为独立董事应承担的职责。2006年，独立董事对公司的定期报告、关联交易等议案进行了客观公正的评判，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极的作用。

　　2006年，董事出席董事会会议情况如下：

　　2006年度内董事会会议召开次数6

　　亲自是否连续两

　　委托

　　董事姓名职务出席次缺席次数次未亲自出

　　出席次数

　　数席会议

　　叶跃源董事长510否

　　王白浪董事600否

　　朱春树董事600否

　　陈万平董事600否

　　雷荣董事600否

　　易仁萍独立董事510否

　　曹振雷独立董事600否

　　余永祥独立董事600否

　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

　　公司董事有明确分工，董事长叶跃源负责公司整体运营，王白浪在公司管理工作方面对公司给予意见和建议，两人均为高级经济师；董事朱春树、陈万平和雷荣均为造纸技术方面的专家，负责公司的质量、技术开发等方面的工作；董事顾飞鹰在公司财务管理工作方面给予公司意见和建议；独立董事余永祥，在公司人力资源、管理和法律工作方面给予建议和意见；独立董事陈犟，在公司组织、管理、人事工作方面给予建议和意见；独立董事费忠新，在公司财务管理等工作方面给予建议和意见。

　　各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司较大的帮助。

　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

　　公司董事顾飞鹰在本公司控股股东凯恩集团有限公司任监事，三位独立董事均在其他公司兼有职务，但不会影响其公司董事职责的履行，各位董事与公司不存在利益冲突。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　董事会的召集、召开程序符合相关规定。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　董事会的通知时间、授权委托符合相关规定。

　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

　　公司经2006年4月6日召开的2006年度股东大会审议批准，董事会设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会等四个专门委员会。

　　（1）提名委员会的主要职责为：

　　①研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

　　②广泛搜寻董事和经理人员的人选；

　　③对董事候选人、经理的人选进行审查并提出建议。

　　（2）薪酬与考核委员会的主要职责：

　　①研究董事与经理人员薪酬的考核标准，进行考核并提出建议；

　　②研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　（3）审计委员会的主要职责

　　①提议聘请或更换外部审计机构；

　　②监督公司的内部审计制度及其实施；

　　③负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　④审核公司的财务信息及其披露；

　　⑤审查公司的内控制度及执行情况。

　　（4）战略委员会的主要职责是负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议：

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　公司董事会会议记录完整，保存安全。公司自上市后，会议决议根据相关规定进行了充分和及时的披露。

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

　　公司董事若因故不能参加会议，均书面委托其他董事代为出席和表决，不存在他人代为签字的情况。

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　　公司独立董事分别担任公司董事会三个专门委员会的召集人，且分别为法律、土地管理、财务领域的专家，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事会通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

　　公司独立董事履行职责没有受到公司主要股东、实际控制人的影响。

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

　　公司独立董事履行职责能够得到充分保障，得到了公司相关机构、人员的配合。

　　17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

　　公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；

　　公司独立董事的工作时间能得到保证，不存在连续3次未亲自参会的情况。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

　　公司董事会秘书田智强同时兼任公司副总经理，为公司的高管人员，能够很好的履行职责。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

　　根据公司章程的规定，股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等公司资金、资产运用事项相当于公司最近一期

　　（按合并会计报表计算）净资产值百分之二十五以内（含净资产值百分之二十五）的决策权限。但有关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》中有特别规定的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。

　　股东大会对董事会授权投资权限合理合法，得到到有效监督。

　　（三）监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　　公司制定了《监事会议事规则》，经公司2000年10月19日召开的第一届董事会第六次会议审议通过，2003年1月19日对其进行了修订，经第二届董事会第九次会议审议通过。

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　　公司第四届监事会由3名监事组成，其中2名股东代表监事，1名职工代表监事。

　　3.监事的任职资格、任免情况；

　　公司监事的任职资格均符合相关法律法规的规定，监事的任免均符合法定程序。

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司监事会的召集、召开程序符合相关规定。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司监事会的通知时间，授权委托等符合相关规定。

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　公司监事会近3年未对董事会决议进行过否决，未发现公司财务报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　公司召开监事会时均有专人记录，保存在公司董事会秘书办公室，会议决议均进行了充分和及时的披露。

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　在日常工作中，公司监事会各位监事均勤勉尽责，根据相关规定行使监事会的监督职责。

　　（四）经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　公司制定了《公司总经理工作细则》，该工作细则于2003年1月19日召开的公司第二届董事会第九次会议审议通过了。

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

　　公司经理层特别是总经理人选的产生、招聘是通过竞争方式选出，公司已形成合理的选聘机制。

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　　公司现任总经理为叶跃源，不是来自控股股东，其简历如下：

　　男，42岁，大学学历，高级经济师，中共党员。曾任遂昌造纸厂团委书记、厂长助理，1998年10月任本公司董事、副总经理，2000年1月至2004年3月担任公司总经理。现任公司董事长兼总经理。

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

　　公司总经理叶跃源负责公司全面工作，副总经理华一鸣分管销售工作，副总经理田智强分管投资者关系管理和信息披露等工作，副总经理陈建平分管生产工作，财务负责人谢美贞全面负责公司财务工作。公司经理层分工明确，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

　　公司第四届董事会聘任叶跃源为公司总经理，聘任华一鸣、田智强和陈建平为公司副总经理，聘任谢美贞为公司财务负责人，截止目前，公司经理层未发生变动。

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

　　公司经理层在任期内有经营目标责任制，在最近任期内未能较好的完成任务，其薪酬与目标任务完成情况挂钩。

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

　　公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

　　公司管理人员的责权明确，建立了内部问责机制。

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

　　公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的最大利益。

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　过去3年没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

　　公司内部管理制度主要包括内部审计、采购、销售、财务会计、各级审批权限等方面的制度，均得到有效的贯彻和执行。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　公司按照有关规定建立健全了公司会计核算体系。

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

　　公司财务管理符合有关规不定期，授权、签章等内部控制环节能够有效执行。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　公司公章、印鉴管理制度完善，均得到有效执行。

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

　　公司完全按照上市公司的相关法律法规建立健全各项内部管理制度，在制度建设上能够保持独立。

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

　　公司注册地、主要资产地和办公地均在浙江省遂昌县。

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

　　公司向控股子公司委派董事、监事及财务人员，主要从资金运用方面加强控制，不存在失控风险。

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

　　由于公司精干高效的管理团队，能够抵御突发性风险。

　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

　　为规范公司运作，加强内部审计，公司设立了审计监察部，制定了《内部审计制度》，并经2000年10月19日召开的公司第一届董事会第六次会议审议通过。具体执行过程中按公司内部审计机构及审计人员的职责与权限、工作内容

　　及程序进行，对具体的内部控制的评审、审计档案的管理等相关事项进行规范运

　　作，公司审计部的工作职责没有受到其他部门和个人的干涉，审计监察部直接对

　　董事会负责。

　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

　　公司未设立专职法律事务部门，但公司所有合同经过内部审查，能够保障

　　公司合法经营。

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，

　　公司整改情况如何。

　　公司自上市以来，审计师未出具过《管理建议书》。

　　12.公司是否制定募集资金的管理制度；

　　公司制定了《募集资金使用管理办法》，并经2004年9月10召开的第三

　　届董事会第三次会议审议通过。

　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

　　公司共募集资金19,501.69万元，2006年度已使用完毕，募集资金项目情

　　况如下：

　　募集资本年度已使用募集资金总额1,542.53

　　19,501.69

　　金总额已累计使用募集资金总额19,501.69

　　项项

　　目目

　　建可

　　是

　　是成行

　　否

　　否本年度实时性

　　符是否

　　已原计划实际投现的收益间是

　　承诺项本年度投累积已投合符合

　　变投入总资进度（以利润或否

　　目入金额入金额计预计

　　更额（%）总额计预发

　　划收益

　　项算）计生

　　进

　　目建重

　　度

　　成大

　　时变

　　间化

　　年产

　　5000吨

　　高性能06

　　电解电年

　　否16,1573,359.6519,265.27119.24%1,223.70否否否

　　容器纸12

　　生产线月

　　技改项

　　目

　　年产

　　1000吨

　　06

　　一体机

　　年

　　热敏原否4,2882,227.544,281.0899.84%0否否注

　　12

　　纸生产

　　月

　　线技改

　　项目

　　合计_20,4455,587.1923,546.35115.17%1,223.70

　　未达到

　　计划进

　　注：由于施工组织和工程进度的原因，两个募集资金项目均比预计推迟，由于电解

　　度和收

　　电容器纸的市场竞争加剧及一体机热敏原纸市场发生变化，两个项目均未取得预期

　　益的

　　收益。一体机热敏原纸项目完工后因市场变化暂未正式生产热敏原纸，仅生产少量说明(分

　　的茶叶滤纸和双面胶带纸。

　　具体项

　　目)

　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，

　　理由是否合理、恰当；

　　公司的前次募集资金没有变更投向的情况。

　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公

　　司利益的长效机制。

　　公司已按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，

　　明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事

　　项的审议程序和回避表决要求。

　　公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金、侵害公司利益的情况。公司

　　高度重视对关联交易的管理，制定了相关流程和制度，确保全体股东的利益得到

　　保障。但是公司目前还未建立起防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵

　　害上市公司利益的长效机制。

　　三、公司独立性情况

　　1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

　　公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人未在股东及其关联企业兼职。

　　2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

　　公司能够自主召聘经营管理人员和职工。

　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

　　公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

　　公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

　　公司主要生产经营场所及土地使用权归公司所有，独立于大股东凯恩集团有限公司。

　　6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

　　公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

　　7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

　　公司现有注册商标“KAN”、“凯恩”、“”，工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东凯恩集团有限公司。

　　8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

　　公司财务会计部门、公司财务核算独立于大股东凯恩集团有限公司。

　　9.公司采购和销售的独立性如何；

　　公司采购和销售是独立于大股东凯恩集团有限公司。

　　10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

　　公司与控股股东及其关联单位不存在资产委托经营。

　　11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

　　公司对控股股东及其他关联单位不存在依赖性。

　　12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

　　公司与控股股东及其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

　　13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

　　方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

　　公司与控股股东及其他关联单位不存在关联交易。

　　14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

　　公司与控股股东及其他关联单位不存在关联交易。

　　15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

　　公司生产经营对主要原材料及主要供应商存在一定程度的依赖关系，为此，公司将以“诚信合作、利益共亨”的理念，建设与供应商长期的战略合作关系，确保原材料的供应量、价格和主要技术指标的稳定，并有效降低原材料的采购成本。本公司已于2000年12月获得了自主进出口业务经营权，这可以使公司充分利用本身的业务优势和信息优势，积极拓展自营进口业务，拓展原材料供应渠道，利用国内外两个市场的价格差，有效地降低原材料成本。

　　16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

　　公司内部各项决策独立于控股股东。

　　四、公司透明度情况

　　1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

　　公司制定了《信息披露管理办法》，已经公司2003年1月9日召开的第二届董事会第九次会议审议通过。公司在信息披露过程中，严格按照《信息披露管理办法》的规定执行。

　　2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

　　公司未制定专门的定期报告编制、审议和披露程序，但公司定期报告的编制、审议和披露程序严格按照相关法律法规执行，所有定期报告均及时披露，没有出现推迟的情况。

　　公司年度财务报告未被出具过非标准无保留意见。

　　3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情

　　况如何；

　　公司在《信息披露管理办法》中规定了重大事件的报告、传递、审核和披露程序，得到了有效落实。

　　4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

　　公司董事会秘书属于公司高级管理人员，参与公司各项决策，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

　　5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　公司没有发生信息泄漏事件，没有发现内幕交易行为。

　　6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

　　2004年8月17日，由于公司刚上市不久，公司工作人员录入2004年年度报告时出现错误，因此，公司在《证券时报》和《中国证券报》刊登了关于《浙江凯恩特种材料股份有限公司2004年半年度报告》及其摘要的更正及补充公告。

　　公司对对外披露信息进行多重审核和校对，对相关人员加强培训，防止“打补丁”的情况出现。

　　7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

　　公司于2005年和2006年接受过浙江监管局的现场检查，公司严格信息披露制度，没有出现因信息披露不规范而被处理的情形。

　　8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

　　公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、遣责等惩戒措施。

　　9.公司主动信息披露的意识如何。

　　公司严格按照《股票上市规则》的规定，进行信息披露，对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露。

　　五、公司治理创新情况及综合评价。

　　1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　公司除在股权分置改革相关股东会议中采取过网络投票外，公司召开其他股东大会未采取过网络投票形式。

　　2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　公司除在股权分置改革相关股东会议中发生过征集投票权的情形，公司在召开其他股档大会时未发生征集投票权的情形。

　　3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

　　公司于2007年4月6日召开的2006年度股东大会上以累积票的方式选举了公司第四届董事会董事和第四届监事会股东代表监事。

　　4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

　　公司非常重视投资者关系管理工作，由公司副总经理、董事会秘书田智强任投资者关系管理负责人，制定了《投资者关系管理制度》，经2004年9月14

　　日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过。

　　公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，认真开展投资者关系管理工作，通过指定信息披露网站、报纸及投资者互动平台，准确、及时地披露了公司应披露信息；同时，公司与投资者联系的电话、传真、电子信箱等均有专人负责，最大限度地保证投资者与公司沟通渠道的畅通。

　　5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

　　公司非常注重企业文化建设，凯恩目标就是建设一个优秀的利益和事业共同体，公司持续保持对员工的企业文化宣传，通过报纸、例会、内部邮件系统等途径，组织员工征文、专题讨论、内部沟通及各种文体活动，将企业文化宣传融入

　　日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识，形成了健康的、上下一致的企业文化，广大员工都能为自己的信仰而工作，产生强烈的使命感，激发最大的凝聚力和创造力，企业发展有了极大的源动力。

　　6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

　　公司建立了科学合理的绩效评价体系，没有实施股权激励机制。

　　7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

　　公司一直重视人力资源开发及企业文化建设，将人才和企业文化看作核心竞争力之一，此外，公司非常重视投资者关系的管理，通过年报说明会、投资者见面会、接待投资者来电、来访及现场调研工作等形式，充分和投资者进行沟通，听取投资者的意见和建议。

　　上述举措有效促进了公司治理水平的提升。

　　8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

　　（1）公司认为监管部门应加强监管，进行科学合理的制度建设，以指导上市公司完善公司治理，提升上市公司治理水平。

　　（2）强化董事、监事、高级管理人员的培训。监管部门应委托高等院校，各地上市公司协会开展经常性培训工作，使培训工作制度化，实行先培训取证后上岗，达到使董事按职责行事，按标准判是，使监事管是，真正起到监督公司董事、高级管理人员的作用，使公司高管人员按职责行使，科学办事。

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　2007年7月 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。