中兴通讯(000063)加强公司治理专项活动之自查事项说明

　　中兴通讯股份有限公司

　　加强公司治理专项活动之自查事项说明

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）要求，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，公司成立了专项工作小组，由董事长任组长，总裁任副组长，专项工作小组根据监管部门要求安排了自查及整改工作时间进度，专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行了全面自查。公司现将自查情况报告如下：

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

　　1、公司简介

　　公司法定中文名称中兴通讯股份有限公司

　　中文缩写中兴通讯

　　公司法定英文名称ZteCorporation

　　英文缩写ZTE

　　公司注册及办公地址深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

　　公司法定代表人侯为贵

　　公司上市信息A股H股

　　深交所香港联交所

　　股票代码:000063股票代码:763

　　股票简称:中兴通讯股票简称:中兴通讯

　　本公司于深交所和香港联交所主板两地上市，本公司是中国高科技通信设备主导供应商之一。

　　1997年11月，本公司首次公开发行A股并在深交所上市，目前是境内A股市场上市值、主营业务收入和净利润最大的电信设备制造业上市公司。2004年

　　12月，本公司公开发行H股并成功在香港联交所主板上市，成为首家在香港上市的A股公司。

　　本公司致力于设计、开发、生产、分销及安装各种先进的电信系统和设备，包括：无线通信系统、有线交换与接入设备、光通信设备、数据通信设备、手机和电信软件系统和服务业务等。

　　本公司是中国电信市场的主要通信设备供应商之一，其各大类产品也已经成功进入全球电信市场。在中国，本公司各系列电信产品都处于市场领先地位，并与中国电信、中国网通、中国移动和中国联通等中国主导电信服务提供商建立了长期稳定的合作关系。在国际电信市场，本公司目前已向全球100多个国家和地区的500多家客户销售产品，其中包括英国、印度、印度尼西亚、巴基斯坦、泰国、俄罗斯、尼日利亚、埃及和香港等国家和地区的电信服务提供商，并不断突破发达国家的市场，相继与包括葡萄牙电信、法国电信在内的众多全球电信服务提供商建立了战略合作关系。

　　2、历史沿革

　　本公司由中兴新与骊山微电子公司、中国精密机械进出口深圳公司、深圳市兆科投资发展有限公司、湖南南天集团有限公司、陕西顺达通信公司（现更名为陕西电信实业公司）、邮电部第七研究所（现更名为中国移动通信第七研究所）、吉林省邮电器材总公司及河北电信器材有限公司共同发起，并向社会公众公开募集股份而设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字（1997）452号及证监发字453号文批准，1997年10月6日，本公司通过深交所上网发行普通股股票5,850

　　万股，向本公司员工发行普通股股票650万股，股票面值为每股人民币1元，发行价格为每股6.81元。

　　深圳市兆科投资发展有限公司于2003年将其持有的本公司所有股份全部转让给深圳高特佳创业投资有限责任公司，该股份转让距本公司成立之日己超过三年，符合《公司法》的有关规定。深圳高特佳创业投资有限责任公司于2003年12

　　月将其持有的本公司所有股份全部转让给华宝信托投资有限责任公司。华宝信托投资有限责任公司于2005年11月将其持有的本公司所有股份全部转让给玉龙（毛里求斯）有限公司。

　　1997年11月11日，本公司经广东省深圳市工商行政管理局核准登记成立，核发注册号为4403011015176（更新后），企业法人营业执照号为深司字N35868。

　　1997年11月18日，本公司向社会公众公开发行的普通股5,850万股在深交所挂牌交易。

　　1998年9月11日，经深圳市证券管理办公室以深证办复（1998）72号文批复，本公司以截至1998年6月30日之资本公积按每10股转增3股的比例转增股本计

　　75,000,000股。至此，本公司注册资本计325,000千元。

　　1999年5月27日，经深圳市证券管理办公室深证办字(1999)78号文同意，并经中国证监会证监公司字(1999)42号文批准，本公司向社会公众股股东配售

　　19,500,000股普通股，配股事宜已于1999年8月18日结束。至此，本公司注册资本增至344,500千元。

　　2000年5月20日，经本公司股东大会决议通过，以截至1999年12月31日之资本公积按每10股转增2股的比例转增股本计68,900,000股。至此，本公司注册资本增至413,400千元。

　　2001年3月20日，经中国证监会证监公司字(2001)25号文批准，本公司向社会公募增发5000万股普通股，发行价格为每股32.70元。至此，本公司注册资本增至463,400千元。

　　2001年10月16日，经本公司股东大会决议通过，以截至2001年6月30日之股本为基数按每10股送2股的比例增加股本计92,680,000股。至此，本公司注册资本增至556,080千元。

　　2003年4月25日，经本公司股东大会决议通过，以截至2002年12月31日之资本公积按每10股转増2股的比例转增股本计111,216,000股。至此，本公司注册资本增至667,296千元。

　　2004年5月17日，经本公司股东大会决议通过，以截至2003年12月31日之总股本为基数按每10股送2股的比例增加股本计133,459,220股。至此，本公司注册资本增至800,755千元。

　　2004年12月9日，根据本公司2004年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经国务院国资委国资改革2004865号文批准和中国证监会证监国合字200438号文件核准，本公司向境外公开发行境外上市外资股(H股)160,151,040股，其中本公司发行新股158,766,450股，本公司国有法人股东出售存量股份1,384,590股。本公司变更后的注册资本为人民币959,522千元。

　　2005年12月28日，本公司股权分置改革方案正式实施完毕。股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.5股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权，但是所持有的公司原非流通股股份在十二个月内不上市交易或转让。在上述禁售期满后，若中兴新要出售所持股份，在获得上市流通权之日起第13个月至第24个月内，出售比例不得超过总股本的5%，第25个月至第36个月内，出售比例不得超过总股本的10%。中兴新作出特别承诺，获得上市流通权之日起第13个月至第24个月内，若通过深交所挂牌交易出售该等股份的，出售价格将不低于中兴通讯董事会初次公告本次股权分置改革方案前中兴通讯A股60个交易日收盘价的算术平均值26.75元的115%即30.76元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理。因本公司已于2006年7月14日实施了2005年度利润分配方案,中兴新作出的上述特别承诺中的“30.76元”已调整为“30.51元”。）中兴新若有违反该承诺的卖出交易，卖出资金将划入中兴通讯帐户归全体股东所有。股权分置改革方案实施后，即非流通股股东作出对价安排后，公司股份结构发生变化。截至2006年12

　　月31日，本公司注册资本为人民币959,522千元。

　　（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

　　西安微电子技术研究所深圳航天广宇工业（集团）深圳市中兴维先通设备有

　　公司限公司

　　34％17％49％

　　中兴新

　　36.21％

　　中兴通讯

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

　　1、截止2006年12月31日公司的股本结构

　　股份类别股份数量（股）股份比例(%)

　　一、有限售条件股份312,264,80532.54

　　1、国家持股00

　　2、国有法人持股310,982,74132.41

　　3、其他内资持股1,282,0640.13

　　其中：境内法人持股00

　　境内自然人持股(高管股)1,282,0640.13

　　4、外资持股00

　　其中：境外法人持股00

　　境外自然人持股00

　　二、无限售条件股份647,256,84567.46

　　1、人民币普通股487,105,80550.77

　　2、境内上市的外资股00

　　3、境外上市的外资股(H股)160,151,04016.69

　　4、其他00

　　三、股份总数959,521,650100

　　2、公司控股股东或实际控制人：

　　公司控股股东名称：中兴新

　　法定代表人：谢伟良

　　成立日期：1993年4月29日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业

　　务；废水、废气、噪声的治理、技术服务，环保设备的研究及技术开发；生

　　产烟气连续监测系统。

　　公司控股股东中兴新是由西安微电子技术研究所、深圳航天广宇工业（集团）公司、深圳市中兴维先通设备有限公司三方股东合资组建，其分别持有中兴新

　　34%、17%和49%的股权。中兴新现有董事9名，其中西安微电子推荐3名，航天广宇推荐2名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的33.33%、22.22%及44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故公司不存在实际控制人。

　　西安微电子技术研究所隶属中国航天时代电子公司，属于国有大型科研事业单位，成立于1965年，法定代表人为张俊超，开办资金19,853万元。是国内唯一集半导体集成电路、混合集成电路、计算机研发生产于一体并相互配套的专业化研究所。

　　深圳航天广宇工业（集团）公司隶属航天科工深圳(集团)有限公司，属于国有独资企业，成立于1984年3月20日，法定代表人谢伟良，注册资本1,795

　　万元。经营范围为航天技术产品，机械、电器产品，仪器仪表；电子产品，塑料制品，化工制品，起重运输产品，五金家具，建筑材料，磁性材料，粉末冶金，国产汽车（小轿车除外）、仓储及进出口业务等。

　　深圳市中兴维先通设备有限公司是一家民营高科技企业，成立于1992年10

　　月23日，法定代表人侯为贵，注册资本1,000万元。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备。

　　3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响

　　公司控股股东严格依法行使出资人权利，没有损害公司和其他股东的合法权益，对公司董事、监事候选人的推荐严格遵循了法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东与上市公司实现了人员、资产、财务、机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司不存在实际控制人。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象

　　公司控股股东中兴新仅为一家上市公司中兴通讯的控股股东，中兴新不存在控制多家上市公司的现象。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响；

　　截至2007年3月30日，公司前十大流通股东均为机构投资者，其中有基金、QFII、保险等，持股数约占总股本的9.75%。近年来机构投资者一直是公司股东的重要构成。该等机构投资者成熟的投资理念和对公司价值深刻的挖掘说明了公司的经营已获得专业投资者的逐步认可，机构投资者通过积极参加股东大会表决参与公司决策，通过日常交流为公司发展献策，这将有利于完善公司治理结构，提升公司治理水平。

　　（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006

　　年修订）》予以修改完善。

　　公司根据《章程指引》修订了《公司章程》，此次修订已经2006年6月14

　　日召开的公司2005年度股东大会审议通过。修订后《公司章程》涵盖了《章程指引》的全部条款，同时对一些条款进行了细化。

　　由于本公司同时在香港主板上市，必须继续执行《必备条款》的规定，因此在《公司章程》中保留了《必备条款》所要求的条款，同时《必备条款》与《章程指引》不一致的条款，继续执行《必备条款》的要求。其他修订为：

　　1、增加董事长任职资格要求

　　《公司章程》第一百四十三条，增加对董事长任职资格的限定：董事长必须从担任公司董事或高级管理人员三年以上的人士中产生。

　　2、对董事会组成进行了限定

　　《公司章程》第一百五十九条，增加高级管理人员担任董事的比例下限：由公司高级管理人员担任的董事不少于公司董事会董事总数的五分之一。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、

　　《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前发出会议通知。

　　在股东或股东代理人出席股东大会时，公司证券部工作人员和见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件等资料。

　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

　　股东大会提案均符合程序，公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台，并能对股东关心事宜主动提供网络投票与征集投票权等方式，确保中小股东的话语权。公司视股东大会为公司的重要活动，公司高层管理人员均尽量出席，并安排了股东提问时段，给予各个议案充分的讨论时间，使公司与股东能够直接交流沟通。

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

　　公司历次股东大会的召集人均为公司董事会，不存在单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，也不存在应监事会提议召开股东大会的情况。

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

　　公司存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。具体如下：

　　因公司第一期股权激励计划获得中国证监会的无异议回复，公司控股股东中兴新作为持有公司3％以上有表决权股份的股东于2007年2月12日向公司董事会提交如下临时提案，要求公司董事会将以下提案提交公司2007年第一次临时股东

　　大会审议。

　　（1）《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）的议案》(除根据该计划将21名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的内容外,此内容另行表决)

　　（2）《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划下将21名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的议案》

　　I.拟将副董事长谢伟良先生、董事董联波先生作为公司第一期股权激励计划下的激励对象，拟授予及发行的标的股票数量均为10,000股；

　　II.拟将董事张俊超先生作为公司第一期股权激励计划下的激励对象，拟授予及发行的标的股票数量为10,000股；

　　III.拟将其他董事、高级管理人员（除副董事长谢伟良先生、董事董联波先生、董事张俊超先生）作为公司第一期股权激励计划下的激励对象及其所获授数量(具体内容详见《公司第一期股权激励计划（2007年2月5日修订稿）》)；

　　（3）《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理第一期股权激励计划有关事项的议案》

　　公司董事会根据《上市公司股东大会规则》的规定将上述临时提案提交公司2007年第一次临时股东大会审议。上述提案已获公司2007年第一次临时股东大会审议通过。

　　除上述情况外，未发生单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的其他情况。

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

　　根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，公司历次股东大会的会议记录均记录完整、保存安全；公司历次股东大会的会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定充分及时披露。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

　　公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生先实施后审议的情况。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　公司已制定《董事会议事规则》，并经过多次修订，公司现行《董事会议事规则》已经公司2005年度股东大会审议通过。

　　公司已在《公司章程》中设立专节对独立董事的任职标准、提名、选举和更

　　换程序、职权、应发表的意见等做了具体规定，并在公司《董事会议事规则》中

　　设立专章规定了独立董事的资格、任免及权责等。公司目前尚未制定专门的《独

　　立董事制度》，公司按照相关要求于2007年6月底前制定专门的《独立董事制度》。

　　2.公司董事会的构成与来源情况；

　　公司董事会由十四名董事组成，公司董事（行政总裁和两名执行董事除外）

　　均为独立于管理层的非执行董事，其中包括五名分别在电信、财务、法律、金融

　　等方面拥有丰富经验并拥有学术及专业资历，且具影响力及积极主动的独立非执

　　行董事，六名拥有广泛而丰富的业务和管理经验的非执行董事，这有助于严格检

　　讨及监控管理程序，切实保护包括中小股东在内的全体股东的利益。公司董事的

　　具体情况如下：

　　姓名性别年龄职务任期推荐方

　　侯为贵男65董事长2007.3.30-2010.3.29控股股东

　　王宗银男62副董事长2007.3.30-2010.3.29控股股东

　　谢伟良男51副董事长2007.3.30-2010.3.29控股股东

　　张俊超男53董事2007.3.30-2010.3.29控股股东

　　李居平男51董事2007.3.30-2010.3.29控股股东

　　董联波男50董事2007.3.30-2010.3.29控股股东

　　殷一民男43董事、总裁2007.3.30-2010.3.29控股股东

　　史立荣男43董事、高级副总裁2007.3.30-2010.3.29控股股东

　　何士友男40董事、高级副总裁2007.3.30-2010.3.29控股股东

　　朱武祥男41独立董事2007.3.30-2010.3.29董事会提名委员会

　　陈少华男45独立董事2007.3.30-2010.3.29董事会提名委员会

　　乔文骏男36独立董事2007.3.30-2010.3.29董事会提名委员会

　　糜正琨男61独立董事2007.3.30-2010.3.29董事会提名委员会

　　李劲男39独立董事2007.3.30-2010.3.29董事会提名委员会

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

　　公司董事长侯为贵先生的简历为：侯为贵，男，65岁，本公司董事长兼非执行董事。侯先生是一位高级工程师，为深圳市中兴半导体有限公司和中兴新的创始人之一，自1997年本公司于深交所上市至2004年2月，一直担任本公司副董事长、总裁，全面负责公司的日常经营工作，自2004年2月起至今任公司董事长。侯先生拥有丰富的电信行业经验及超过37年的管理经验。

　　公司董事长侯为贵先生的主要职责为：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的实施情况；签署公司发行的证券；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；及董事会授予的其他职权。

　　公司董事长侯为贵先生在股东及其他单位任职情况：

　　姓名任职的单位名称职务

　　深圳市中兴维先通设备有限公司董事长

　　侯为贵深圳中兴发展有限公司董事长

　　在深圳市中兴软件有限责任公司等8家子公司任职董事长

　　公司董事长侯为贵先生严格按照《公司章程》规定和董事会授予的职责行使权利、履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

　　公司董事的任职资格均经过公司董事会提名委员会的严格审查，符合《公司法》等法律法规的相关规定，公司董事不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。

　　公司董事的任免均经过公司董事会提名委员会的严格审查后提交公司董事会审议通过，并提交公司股东大会审议通过。公司任免董事的程序符合法定程序要求。

　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

　　公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会、深交所组织的上市公司董事培训。公司董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

　　公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，行使董事长职权。董事长负责管理董事会的运作，在公司的整体战略及政策上，向董事会及公司提供建议，以确保全体董事均以股东的最佳利益行事。

　　公司独立董事在完善公司治理结构、维护中小股东权益等方面作用显著。公司独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见（包括关联交易、对外担保、聘任董事及高级管理人员、股权激励计划等）的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见。公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议，提高了公司决策的科学性和客观性。

　　下表列示了公司十四名董事于2006年内的出席董事会现场会议情况：

　　董事会成员亲自出席次数委托出席次数连续两次未亲自出

　　席会议且未授权他

　　人出席的情况

　　侯为贵5/5无

　　王宗银3/52/5无

　　谢伟良3/52/5无

　　张俊超3/52/5无

　　李居平4/51/5无

　　董联波5/5无

　　殷一民5/5无

　　史立荣3/52/5无

　　何士友2/53/5无

　　朱武祥3/52/5无

　　陈少华5/5无

　　乔文骏3/52/5无

　　糜正琨4/51/5无

　　李劲5/5无

　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

　　公司董事分别在企业管理、通讯行业、金融、财务、法律等方面具有较高的素养，所有董事分别担任了公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员，对公司重大决策提供专业意见。

　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

　　公司董事的兼职情况为：公司九名非独立董事中，其中六名非独立董事在公司的控股股东及控股股东的股东单位担任职务；其中三名执行董事只在控股股东担任董事职务或在公司附属公司担任董事，五名独立董事主要来自通讯、金融、会计领域的高校专家及境内外法律专家。从总体上讲，该等兼职情况并未对公司运作产生不利影响，该等董事与公司也不存在利益冲突。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司董事会会议由董事长召集并主持，董事会会议由过半数的董事出席方举行，董事会会议以现场会议为主，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，采用电视会议、通讯表决等方式进行。在审议各个议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

　　公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的相关规定。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司召开定期董事会会议时，于会议召开十四日以前以电子邮件及电话通知的方式通知全体董事和监事。公司召开临时董事会会议时，于会议召开三日以前以电子邮件及电话通知的方式通知全体董事和监事。

　　董事原则上亲自出席董事会会议，因故不能出席的，需要书面委托其他董事代为出席董事会会议，并在委托书中载明授权范围。代为出席会议的董事在授权书界定的授权范围内行使董事的权利。

　　公司董事会会议的通知时间、授权委托符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的相关规定。

　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

　　公司董事会下设了审计、提名、薪酬与考核委员会等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，其各自主要职责是：

　　审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。

　　提名委员会的主要职责是：研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选；对董事候选人、总裁及其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议。

　　薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事、总裁及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和拟定董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　公司董事会下设的三个专业委员会自2003年成立以来一直按照各专业委员会的工作细则运作，在公司的实际经营运作中发挥着积极的作用。

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　公司董事会秘书负责董事会会议的会议记录工作，公司历次董事会会议的记录完整、保存安全。董事会会议记录经出席董事签字确认后与其他董事会会议文件一起进行归档。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》的规定。

　　公司董事会的会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》的规定充分及时披露。

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

　　公司召开董事会会议时，若董事不能亲自出席会议，需要委托其他董事代为出席董事会并行使表决权时，受托董事代委托董事在董事会决议上签字，并注明受托董事代，同时该授权委托书将作为董事会决议的附件。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为公司董事会真实表决结果。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　　公司独立董事分别为金融、财务、通讯、法律领域的专家，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

　　公司独立董事履行职责时没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响，公司独立董事均独立履行职责。

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

　　按照《公司章程》规定，公司董事会定期会议的通知应在会议召开前14天发出，临时会议的通知应在会议召开前3天发出。公司董事会秘书负责将董事会会议的详尽资料（包括董事会各专业委员会会议资料）不晚于会议召开前3天发出，以确保所有董事对会议将审议的事项提前了解。

　　对于根据本公司管理层的需要、通过通讯方式召开的临时董事会会议，会议相关资料通过电子邮件及传真方式同时发给全体董事，并给予董事充分的时间进行审议。公司董事书秘书会及时回复董事提问，并采取适当行动，协助董事确保董事会程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关适用规则。

　　公司董事就任时，本公司提供相关就任须知材料，之后不时将新出台的相关法律法规以及公司内部刊物等动态资料寄发董事，并组织其参加相关的持续专业培训，以帮助董事完全理解《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规

　　规定的董事应尽的职责，并对本公司运作情况及时全面了解。

　　公司董事在就本公司对外担保、资金占用、关联交易等事项发表意见时，本公司聘请核数师、独立财务顾问及律师等相关独立的专业机构提供独立专业意见，协助董事履行其责任。

　　就董事等履行其职责可能将面对的法律行动，董事会在股东大会的授权下，于2006年10月25日召开的第三届董事会第十九次会议上审议通过了本公司与美国美亚保险公司深圳分公司续签期限为一年的“董事、监事及高级职员责任险”的议案。

　　17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

　　公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

　　鉴于国家教育部规定“高校的主要领导不准担任社会上经营实体的独立董

　　事”，2005年3月28日，公司第三届董事会独立董事谈振辉先生向董事会正式递交了《关于辞去中兴通讯股份有限公司独立董事职务的申请》。公司2004年度股东大会审议通过了独立董事谈振辉先生辞去公司独立董事职务的申请。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；

　　公司独立董事能够合理的安排其工作时间，公司尽可能地配合独立董事高效开展工作。公司独立董事不存在连续3次未亲自参会的情形。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

　　公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，做好股东大会、董事会、监事会的组织召开、信息披露管理、投资者关系管理以及与监管部门沟通等工作。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

　　《公司章程》规定，公司董事会可以批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资。根据相关法律法规的规定，该项授权合理合法。公司投资事项设专门职能部门负责，并在实践中得到有效监督。

　　（三）监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　　公司已制定《监事会议事规则》，并经过多次修订，本公司现行《监事会议事规则》已经公司2005年度股东大会审议通过。

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　　公司监事会有五名成员，包括两名股东代表担任的监事和三名职工代表担任的监事；职工代表担任的监事人数超过了监事会总人数的1/3，并由公司职工代表选举产生，符合相关规定。

　　3.监事的任职资格、任免情况；

　　公司监事的任职资格均经过公司监事会的严格审查，符合《公司法》等法律法规的相关规定，公司监事不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形。

　　公司监事的任免均经过公司监事会的严格审查并审议通过后提交公司股东大会审议通过。公司任免监事的程序符合法定程序要求。

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司监事会会议由监事会主席召集并主持，监事会会议由三分之二以上监事出席方可召开，监事会定期会议以现场会议为主，监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，采用会议电视、通讯表决方式进行。在审议议案时，主持人会提请出席监事会会议的监事对各项议案发表明确的意见。

　　公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的相关规定。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司召开监事会会议时，于会议召开十日以前通知全体监事。监事原则上亲自参加监事会会议，因故不能出席，需要书面委托其他监事代为出席监事会会议，委托书中载明授权范围。代为出席会议的监事在授权书界定的授权范围内行使监事的权利。

　　公司监事会会议的通知时间、授权委托符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的相关规定。

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　公司监事会近3年没有否决董事会决议的情况，没有发现公司的财务报告有不实之处，没有发现公司董事、总裁履行职务时的违法违规行为。

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　公司监事会会议的会议记录由一名职工代表担任的监事负责，公司历次监事会会议的记录完整、保存安全，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，公司监事会的会议决议已充分及时披露。

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　在日常工作中，公司监事会勤勉尽责，审核了公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案、关联交易、股权激励、募集资金使用等重要事项，充分发挥了监事会的监督职责。

　　（四）经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　为了保证公司经营活动的正常运行，公司成立了经营委员会，并制定了《公司经营委员会工作细则》。经营委员会是公司日常经营管理的专门决策机构，主要负责及时对日常经营中的重点工作以及存在的重大问题进行讨论、协调、决策。

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

　　公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘；公司设高级副总裁、副总裁若干名，财务总监一名，协助总裁工作。高级副总裁、副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。

　　公司董事会提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，积极与公司有关部门进行交流，研究公司对高级管理人员的需求情况，并在本公司、控股

　　（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻高级管理人员人选，对初选人员进行资格审查后，向董事会提出新聘高级管理人员的建议，因此公司已形成了经理层的合理选聘机制。

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　　公司总裁殷一民先生的简历为：殷一民，男，43岁，本公司执行董事,自

　　2004年起担任本公司总裁，负责公司日常管理和业务工作。殷先生是一位高级工程师，于1988年毕业于南京邮电学院(现易名为“南京邮电大学”)通信与电子系统专业，获得工学硕士学位。殷先生1991年起担任深圳市中兴半导体有限公司研发部主任，1993年至1997年担任中兴新副总经理，1997年至1999年及

　　1999年至2004年期间分别担任本公司副总裁及高级副总裁，曾经分管研发、营销、销售及手机业务等多个领域，自1997年11月起至今任本公司执行董事。殷先生具有多年的电信行业从业经验及超过16年的管理经验。

　　公司总裁殷一民先生由控股股东中兴新推荐，经公司董事会提名委员会审查后，由公司董事会聘任。

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

　　公司总裁领导公司的管理层团队，按照公司董事会制定的目标和方向以及公司内部监控政策程序，对公司的日常生产经营实施有效控制。

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

　　公司第三届董事会聘任的高级管理人员共22名，其中17名高级管理人员于第三届董事会换届时聘任，后根据公司业务发展需要，在第三届董事会任期内又新增了5名高级管理人员，在任期内没有出现解聘、辞职等情况，保持了稳定性；公司第四届董事会已于2007年3月30日经股东大会选举产生，并已聘任了新一任高级管理人员共22名，到目前为止没有出现解聘、辞职等情况，保持了稳定性。

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

　　公司每年年初会对经理层下达明确的目标。公司经理层最近任期内评估为

　　“合格”。经理层的年度奖金直接与目标的达成挂钩，月度对经理层实行浮动工资制。

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

　　公司经理层严格按照《公司章程》赋予的权利行使职权，没有越权行使职权的行为。公司对于重大事项（例如对外担保事项、申请银行综合授信额度、对外投资等）的审批权限全部收归董事会和股东大会；对于关联交易、对外投资、对外担保等重大事项，公司均制定了相关管理制度进行规范以及严密监控，公司监事会对相关重大事项也实施有效的监督。董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

　　公司已经建立内部问责机制，对于正常经营活动，按照业绩达成给予工资和奖励浮动。对于重大责任事故，由公司质量部门/审计部门发起专项处罚决定。管理人员有明确任务目标，同时享有与责任对等的人事、财务、对下属的奖罚等各项权利。管理人员责权划分明确，责权对等。

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

　　公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最

　　大利益；未发生违背诚信义务并得到惩处的情形。

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　公司副总裁于涌先生未严格管理好自己的证券帐户，存在他人用其帐户违规买卖中兴通讯股票的行为。2007年，于涌证券帐户违规买卖中兴通讯股票6100

　　股，获利40,285元。

　　公司依照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对副总裁于涌先生进行了严肃批评，并将其违规交易收益40,285元收归公司所有。

　　除上述情况外，过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的其他情况。

　　为了加强对董事、监事和高级管理人员及相关人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督，公司已根据《公司法》、《证券法》以及境内相关法律法规并结合香港有关法律法规的规定，制定了《公司董事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票的实施细则》，并且专门请公司境内外法律顾问对公司董事、监事和高管关于持股变动的规定进行了集中培训，要求所有董事、监事和高管及相关人员严格遵守上述法律法规。

　　（五）公司内部控制情况

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

　　从2006年度公司内部控制的检测情况来看，公司对重要的控制活动建立了相应的控制制度并得到了有效的贯彻执行：公司在销售及收款、采购及付款、生产、研发、融资、投资、资产管理、会计核算、财务管理等环节建立了相关制度。并对子公司管理、关联交易管理、对外担保管理等方面严格控制。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　公司按照《公司法》、《企业财务通则》等法律法规和中国证监会的相关规定建立健全了会计核算体系。每年的年度财务报告都分别经过了境内和香港会计师事务所审计。2006年公司按照财政部新颁布的企业会计准则并结合公司业务特点对公司会计制度进行了重新修订和编写。2006年公司主要从制度制定、会计报表质量推进、会计基础工作自查和完善、内部审计部门定期审计和新会计准则学习等方面切实加强公司的会计核算体系建设和管理。

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

　　公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节均制定了具体管理流程，公司各项主要财务制度均经过业务部门起草、相关部门会签、专门部门审核和公布等环节，相关制度中均规定具体的各级权限范围、授权程序、权签人设置并得到有效执行。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　公司有完善的《公司印章管理制度》，对公司各类印章的刻制、发放、保管、使用以及停用和作废进行了规范。其中对公章的使用和管理进行了细化，公司EKP系统为公司员工使用公章提供了E化的流程，公司严格按照公司制度规定执行。

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

　　公司与控股股东分别有不同的管理体系及管理制度。为了适应公司自身发展，公司在销售及收款、采购及付款、生产、研发、融资、投资、资产管理、会计核算、财务管理等环节建立了相关制度，在制度建设上保持了独立性。

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

　　公司注册地、主要资产地和办公地均在同一地区，有利于公司统一管理。

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

　　公司能够对包括异地分支机构在内的单位实行有效管理和控制，不存在失控风险。公司按分支机构的性质，分类进行管理控制。对于分公司和办事处，不论是国内还是境外的机构，公司在管理流程、管理措施、规章制度上，对其进行一体化管理，公司的各项管理规定都延伸到了分公司和办事处。公司同时设立了企业发展部，牵头组织公司职能部门对子公司进行专业管理，公司出台了大量股权管理制度，通过子公司“三会”等合法途径，对子公司进行有效管理和控制，在这些规定中，公司强调对年度经营计划的制定、考核奖励方案的确定，以及子公司重大事项审批、外派干部管理、外派财务经理管理等，并通过半年、年度调研考评、总经理年终述职等做法，对子公司进行有效管理和控制。特别是针对境外子公司，公司发布了《境外营销类子公司管理办法》，并制定了章程模板、总经理权限约定书等进行控制。公司同时建立了严密的财务控制体系，对分公司、子公司的财务管理进行严格控制。

　　针对公司境外分公司、办事处、子公司较多的情况，公司除上述管理外，还采取了如下具体管理措施：

　　（1）在业务及管理上，借助电子信息手段，开发、实施了大量IT管理系统，如ECC（协同商务系统）、EKP（知识门户）、PMS（项目管理系统）、PAL（过程资产管理系统）、TSM（商务支持系统）、DSS（决策支持系统）、FOL（财务在线系统）、IOA（通用办公系统）、HR(人事在线）等，并通过LOTUS平台进行日常工作沟通、传递。通过上述各种管理系统的实施，一方面，明确了全集团各级单位权限及管理流程、岗位职责、业务流程以及实施，另一方面，也极大的消除了地域、机构、人员限制，为实现全球一体化管理运作，提供了有力的支持。

　　（2）针对海外机构，公司成立了三个境外营销事业部，进行分区域管理。每个营销事业部再根据区域、国家设立了一系列的管理机构，同时公司总部职能部门在各自权责之内，对各个驻外机构进行职能专业管理。针对海外机构，法务部、企业发展部、HR部、海外财会部、财务监控部以及海外营销事业部等部门在人员委派、考核激励、权限设置及审批、业务流程、合同评审等方面，制定了一系列管理规范，在实施管理控制同时有效规避了风险。针对国际税务风险，公司专门设立了国际税务研究小组，对每个国家的商业模式进行研讨。

　　同时公司设置了审计部，对分支机构进行全面审计监察工作。

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

　　公司已经建立了有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险。公司已经在多年经营过程中，依照《公司法》等法规建立了较为完善的公司治理结构及管理规范体系。公司专门成立了内部控制建设专项小组，对企业内部控制进行分析、改进。公司还设置了风险监控部，对公司面临的财务风险、信用风险、外汇风险等进行整体分析、事前评估并监控。随着公司大力推进国际化战略，外汇风险对公司的影响日渐突出。公司从三个层面控制外汇风险：

　　第一是项目层面，努力实现源头规避风险。国际项目和合同是外汇风险的源头，公司已经出台了关于规避外汇风险的操作指导手册，要求市场销售人员在项

　　目谈判过程和新签合同时，积极通过优选签约货币（计价和支付）、缩短收款期限、在合同中加入汇率风险补偿条款等措施来规避或减少国际项目的外汇风险。

　　第二是海外子公司／代表处层面，努力实现自然对冲风险。对于外汇收付量大的海外子公司或代表处，公司要求子公司（代表处）将项目本身的外汇工程收支实现币种匹配和期限匹配，来达到最大限度的外汇风险自然对冲。子公司无法完成自然对冲的外汇净头寸，上报给总部资金管理部门集中处理；对于因客观原因必须留存当地的外汇资金，公司指导子公司或代表处利用当地收益较高，风险较低的金融产品进行保值。

　　第三是公司层面。公司已成立跨财务体系各部门的职能团队“货币研究组”作为负责单位，专职负责外汇套期保值与风险对冲。货币研究组的主要职能是测算公司的外汇净敞口，并按照公司资金管理和风险管理要求，通过远期结售汇锁定汇率、调整外币资产负债结构，操作保理、买断、福费廷等融资手段进行实现提前收款、操作外汇衍生产品等来达到减少外汇风险净敞口、降低外汇风险的目的。

　　公司审计部每年要对内部控制情况进行专项检测工作。

　　公司各级单位按照业务规范制定了详细的内部工作制度、考核改进方案、业务流程和内部控制机制。公司在销货及收款、采购及付款、生产、融资、投资循环、资产管理、研发、会计核算、财务管理等方面建立了相关规范，对重要的控制点具备控制机制。公司通过IT信息平台、职能部门管理、6σ体系、设立流

　　程经理等方式对内部控制进行持续行监督和改进。

　　公司管理层在经营中对加强内部控制也给予了高度重视，并对通过外部咨询、业务部门、内部审计等多方面发现内部控制存在的不足，能够及时进行改进和完善。能够及时将发现的内部控制缺陷向董事会汇报，以便及时纠正发现的问题，并对整改情况进行跟踪监督。

　　从总体上看，公司在控制环境、风险评估、控制活动、信息及沟通、监督五个方面已建立起相应的控制体系和机制。

　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

　　公司设立了审计部。审计部直接隶属于公司董事会审计委员会，定期向公司董事会审计委员会和监事会汇报工作。内部稽核机制完备、监督有效。审计部对内部控制实施独立检查，审计建议得到了管理层的高度重视并采取了有效的纠正预防措施，公司提供了多种投诉受理渠道并对投诉工作展开了适当的调查，对查出的相关问题按规定进行处理。

　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

　　公司设立专职法务部。公司法务部属于人事行政体系下设部门，负责公司的法律事务、知识产权事务等。

　　公司有制度要求和流程保障公司的重大合同在订立、变更或正式解除前均由公司法务部进行法律审查。重大合同以外的其他合同，如合同经办人对其中的法律风险无法准确把握时，应提交法律审查。

　　法务部在保障公司合法经营中发挥重大作用，主要通过事前防范和事后处理的手段，借助合同审查、参加谈判、专项调研出具法律意见、接受员工投诉举报、内部培训、代理仲裁/诉讼案件等方式充分保障公司合法经营，妥善处理各种法律纠纷。

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

　　公司的审计师每年在年度审计工作结束后，向董事会审计委员会汇报年度财务报告审计情况，并就审计过程中发现的问题向公司提出相关管理建议。

　　公司成立了专门的管理建议问题改进小组，该小组需定期向公司经营委员会进行工作进展情况汇报。该改进小组会将全部问题进行分解，并落实到了具体的部门及责任人，并进行定期跟踪、协调和考评。

　　12.公司是否制定募集资金的管理制度；

　　为规范募集资金使用管理，提高募集资金使用效率和效益，公司已制定募集资金的管理制度。

　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

　　本公司2004年12月全球发售H股160,151,040股（含行使超额配售股权而发行的H股），每股发行价格22.00港元，募集资金共计港币3,523,322,880.00

　　元，折合人民币3,734,722,252.80元，扣除与全球发售相关的承销费和开支以及国有股减持部分后的募集资金净额为人民币3,542,177,725.94元，全部资金已于2004年12月9日和2004年12月16日分别到达本公司指定帐户，深圳大华天诚会计师事务所出具了深华（2005）验字第（003）号对上述资金进行了验证。

　　本公司计划将如上募集资金净额用作如下用途：

　　公司海外运作规模；及

　　战略意义的产品和技术的研发。

　　截至2006年末，本公司如上募集资金使用情况如下：

　　2004年募集资金使用额为人民币116,031.9万元，2005年募集资金使用额为人民币213,704.8万元，2006年募集资金使用额为人民币24,481.1万元。

　　单位：人民币万元

　　2006年度已使用募集资金总

　　募集资金总额354,217.824,481.1

　　额

　　已累计使用募集资金总额354,217.8

　　是否是否符

　　拟投入募集实际投入募集资产生收益是否符合

　　承诺项目变更合计划

　　资金金额金金额情况预计收益

　　项目进度

　　全IP移动交换

　　24,039无24,039见下文符合符合

　　平台项目

　　移动宽带业务

　　应用综合系统22,525无22,525见下文符合符合

　　项目

　　高速分组化移

　　动通讯基站系23,820无23,820见下文符合符合

　　统项目

　　智能无线综合

　　接入系统项目12,890.1无12,890.1见下文符合符合

　　核心路由器项

　　目20,838无20,838见下文符合符合

　　NGN网络系统

　　20,118无20,118见下文符合符合

　　项目

　　自动交换光网

　　络系统项目17,457无17,457见下文符合符合

　　小计141,687.1—141,687.1———

　　海外运作212,530.7—212,530.7见下文符合符合

　　合计354,217.8—354,217.8———

　　截至2006年12月31日，本公司于2004年全球发售H股所得款已全部使备注

　　用完毕。

　　上述项目进度及收益情况说明如下：

　　全IP移动交换平台项目

　　该项目已按计划完成可用于NGN网关、基站控制器和支持多种3G无线标准核心网的全IP交换平台，处于业界领先地位。目前，全IP移动交换平台已经大批量生产，在国内移动网络和全球多个国家获得商用，取得了良好的市场收益。

　　移动宽带业务应用综合系统项目

　　该项目已完成统一业务平台的研发工作，其产品能够提供网络呼叫、网络会议、一号通、彩铃、软终端通信、短信、WAP等业务，并在国内电信运营商的网络中获得广泛应用。此外，该产品还为哥伦比亚、马来西亚、菲律宾、巴基斯坦等国家的电信运营商提供增值服务。统一业务平台可同时支持PSTN、PHS、GSM、CDMA、3G和NGN等各种网络的业务，其技术优势使得该项目的市场前景良好。

　　高速分组化移动通讯基站系统项目

　　在CDMA2000EV-DORev0大规模商用的基础上，该项目已完成多种先进功能的开发，并抢先推出CDMA2000EV-DORevA系统。中兴通讯已经在菲律宾、越南、挪威，斯里兰卡、蒙古等40多个国家和地区建立了50多个CDMA20001xEV-DO商用或实验局。2006年5月，中兴通讯正式获得全球第一个EV-DORev.A的商用合同，在业界引起了广泛关注。2006年6月在斯里兰卡实现Ap口在全球首次商用,发布CDMA2000ALLIP整体解决方案，用户超过40万。中兴EV-DO还在挪威和美国等高端市场获得突破。

　　智能无线综合接入系统项目

　　该项目已完成产品研发工作，并成功进入市场。同时，基于该系统的具有接入3G网络扩展接口的下一代无线综合接入产品的研发也已完成。该系统具备满足国际市场需求的能力，适合下一代网络发展的智能无线综合接入系统，因而有着良好的市场应用前景。

　　核心路由器项目

　　该项目已经完成产品研发工作，并且通过了中国电信研究院的严格测试，测试性能优异。目前，高端路由器已经投入商业应用，并且承担了中国移动、中国联通等运营商的下一代CNGI骨干网络的多个核心节点建设，以及中国电信CN2多个省份城域网的试点项目工作，在昆明开通了10G接口IPV6实验局，已通过了联通的初步验收测试。有力地推动了中兴数据产品市场的提升。

　　NGN网络系统项目

　　该项目于2005年推出业界领先的大容量媒体网关设备和软交换控制设备，

　　2006年完成V2.0版本并获得规模应用，TG和AG的推出使稳定性得到很大提升；

　　目前，该系统在中国电信长途软交换商用试验网和上海国际局获得开通应用。中兴通讯承建的中国电信DC1长途网于2006年11月21日正式通过中国电信集团公司最终验收。2006年12月，业务加载量达到30％。

　　中兴软交换还在广东、上海、武汉、重庆、四川、辽宁、内蒙古等地的固网汇接局智能化改造项目或NGN项目中投入商用，充分表明了中兴通讯自主研制的NGN网络系统已完全具有大规模提供丰富业务的功能，而且能够不断满足用户日益增长的需求，具有良好的市场前景。

　　自动交换光网络系统项目

　　该项目已完成商用化自动交换光网络系统的研发，并在内蒙古开通商用实验局，开始市场营销推广和功能提升工作。自动交换光网络技术不仅能够提高光网络的运营管理能力，而且便于引入新的业务，不断适应未来通信发展的需求。预计今后几年内，运营商将首先在骨干网络中应用自动交换光网络，然后逐步向城域网延伸，因此该系统有着良好的市场前景。

　　募集资金用于海外运作部分的收益体现在本公司近几年海外收入的持续增长。

　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

　　公司严格按照《招股说明书》承诺使用募集资金，没有变更前次募集资金投向的情形。

　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　公司与大股东及其附属企业等关联方除正常的经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业等关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为了有效防范上述情形，公司建立了一系列的长效机制，在《公司章程》中约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时，需取得独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事需发表独立意见；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度财务报告审计时，需对公司年度关联方资金占用情况出具独立审核意见。

　　三、公司独立性情况

　　1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

　　本公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中兼职情况如下表：

　　姓名公司任职任职的股东单位及其关联企业名在股东单位及其关联

　　称企业担任的职务

　　侯为贵董事长深圳市中兴维先通设备有限公司董事长

　　深圳中兴发展有限公司董事长

　　殷一民董事、总裁深圳市中兴维先通设备有限公司副董事长

　　史立荣董事、高级副总裁深圳市中兴维先通设备有限公司董事

　　中兴新董事

　　何士友董事、高级副总裁深圳市中兴维先通设备有限公司监事

　　韦在胜高级副总裁、财务总监深圳市中兴维先通设备有限公司董事

　　中兴新董事

　　周苏苏高级副总裁深圳市中兴维先通设备有限公司董事

　　除上表情况外，无其他人员在股东及其关联企业中兼职。

　　2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

　　公司能够自主招聘经营管理人员与职工，以及引进创新型核心、骨干人才，推动公司在关键管理领域、技术领域不断创新，提升公司核心竞争能力。

　　“中兴通讯人才战略”中阐明，“与员工达成基于公司使命、战略、文化和责任的心理契约与职业承诺，建设富有理想和激情、专业、稳定、敬业的人才队伍。”中兴通讯一直自主招聘经营管理、市场营销、技术研发等领域的人才。

　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

　　公司下设市场、销售、研发、手机、物流、人事行政、财务、北京分部等体系，公司生产、采购由物流体系负责，销售由销售体系负责，人事由人事行政体系负责，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

　　根据《发起人协议》，中兴新作为公司主要发起人，将其属下与生产经营程控交换机相关的主要经营性资产投入本公司。经中华财务会计咨询公司评估，并经国家国有资产管理局国资评（1997）485号文确认，上述经营性资产于1997

　　年3月31日评估后的净资产为21,134.32万元，经国家国有资产管理局国资企发1997118号文批准，折为发起人股15,700万股，界定为国有法人股，由中兴新公司持有，折股比例为1:0.7429。

　　其他发起人中国精密机械进出口深圳公司、骊山微电子公司、深圳市兆科投资发展有限公司、湖南南天集团有限公司、陕西顺达通信公司、邮电部第七研究所、吉林省邮电器材总公司、河北省邮电器材公司共投入现金3,768.80万元，共折为发起人股2800万股，分别界定为国有法人股或法人股，由各发起人持有，折股比例也为1:0.7429。

　　蛇口中华会计师事务所于1997年7月11日对此进行了验证，验资报告为蛇中验资报字(1997)第40号。

　　公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

　　公司主要生产经营场所设置于深圳、上海、南京等地，生产经营场所以及土地使用权属于公司所有，完全独立于大股东。

　　6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

　　公司已建立完整的全流程生产系统，生产产品必需的全部辅助性生产系统和配套设施均属于本公司，具备完整性和独立性。

　　7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

　　截止2007年3月，公司共申请商标667件，核准注册281件。其中国内核准注册45件，国外核准注册236件。ZTE、ZTE中兴作为公司的总商标分别在全球153个国家提出了注册申请，并在一百多个国家获得了核准；ZTE、ZTE中兴总商标在国内进行了1-45类的全类别防御申请。

　　工业产权和非专利技术独立于大股东，能够登记的工业产权都是以中兴通讯的名义申请登记或者注册的，非专利技术由中兴通讯所有。

　　8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

　　公司财务会计部门、公司财务核算独立，财务各部门负责人向财务总监负责，财务总监为公司高级副总裁。

　　9.公司采购和销售的独立性如何；

　　公司拥有独立的采购平台（即控股子公司康讯公司）；公司拥有独立的销售体系，公司共有四个营销事业部负责公司在全球的销售工作；公司的采购和销售完全独立于控股股东。

　　10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

　　公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营的情况。

　　11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

　　公司拥有完整的研发、生产、市场、销售、物流、财务等体系，生产经营完全独立，对控股股东及其关联单位不存在任何依赖性。

　　12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

　　公司控股股东中兴新的经营范围为生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务；废水、废气、噪声的治理、技术服务，环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统。与公司的经营范围完全不同，不存在同业竞争的情况。

　　13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

　　公司与控股股东及其控股的子公司存在关联交易，其属于日常关联交易，主要为正常的商品采购行为，已根据具体涉及金额履行了董事会或股东大会的审批程序以及相关信息披露义务。

　　为了规范中兴通讯及其控股子公司与关联人之间的关联交易行为，对中兴通讯的关联交易行为进行日常监管，并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露义务，公司制定了关联交易管理办法，对关联交易的界定、决策程序、信息披露等做了严格规定，并在日常工作中得到严格执行。

　　14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

　　公司向关联方的销售占公司总销售额不足0.1%，对公司利润的影响微小。该等关联交易始终以公平市价为原则，没有出现损害公司利益的行为，并不会对公司利润形成负面影响。公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

　　15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

　　公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。公司国内客户主要为各大运营商以及手机终端用户；同时，公司积极推进国际化战略，公司目前已向100多个国家和地区销售产品。

　　16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

　　公司股东大会、董事会、管理层都有明确的决策权限，订立了严格的决策程序，公司内部各项决策完全独立于控股股东。

　　四、公司透明度情况

　　1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

　　公司已在《公司章程》中设立专章，对信息披露事务进行规定；并就重大事项如关联交易、对外担保、对外投资等制定了专门的管理办法，对定期报告的编制制定了管理流程，上述制度在日常工作中得到了有效执行。但公司尚未编制整体的《公司信息披露管理制度》，公司于2007年6月底前编制完成。

　　2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

　　公司制定了《定期报告编制指引》，对公司定期报告的准备、编制、审议、披露、印刷等工作做了相关规定。公司严格按照《证券法》、《公司章程》规定，在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告，在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月内编制季度报告。在定期报告编制完成后，经董事会审议批准形成决议文件后，并经公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，监事会签署书面审核意见后，公司按相关规定将定期报告相关文件报送监管部门，并及时在指定媒体上披露。公司上市以来定期报告都进行了及时披露，并无推迟情况；年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。

　　3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情

　　况如何；

　　为了规范公司重大合同的信息披露流程，提高公司信息披露质量，公司内部制定了重大合同信息披露管理规定，对公司重大合同的披露流程进行了规范。另外，公司也制定了对外担保、关联交易、对外投资等重大事件的相关管理办法。

　　4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

　　公司董事会秘书主要职责和权限如下：

　　（1）保证公司有完整的组织文件和记录；

　　（2）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

　　（3）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

　　（4）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；

　　（5）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；

　　（6）董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成；

　　（7）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；

　　（8）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会；

　　（9）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜；

　　（10）负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法；

　　（11）协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、本章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况；

　　（12）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总裁履行诚信责任的调查；及

　　（13）履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。

　　公司董事会秘书为公司高管，其知情权和信息披露建议权得到了很好的保障。

　　5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　公司信息披露工作严格按照境内外法律法规的要求执行，具有严格的信息披露工作保密机制。

　　公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。

　　公司和聘请的顾问、中介机构均签订了严格的保密协议；公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

　　公司未出现信息泄漏事件和内幕交易。

　　6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

　　2004年8月31日，公司公布了《2004年半年度报告》，由于校对失误，部分财务数据有误；公司于2004年9月4日发布了《关于2004年半年度报告的更正公告》。公司已加强信息披露内容的校对工作，在此事件之后公司无其他类似错误。

　　除上述情况外，公司无其他信息披露“打补丁”的情况。

　　7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

　　中国证监会深圳证监局于2003年4月3日至11日对公司进行了例行的上市公司巡回检查。2003年5月14日，深圳证监局向公司下达了《关于要求深圳市中兴通讯股份有限公司限期整改的通知》（深证办发字200398号文）。公司按照该通知要求，制定了《深圳市中兴通讯股份有限公司关于对中国证监会深圳证券监管办公室巡检问题的整改措施报告》，经董事会审议通过后，公司进行了相关整改工作。

　　除上述情况外，公司未接受过监管部门的其他现场检查。公司不存在因信息披露不规范、不充分而被处理的情形。

　　8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

　　公司未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　9.公司主动信息披露的意识如何。

　　公司始终将信息披露作为规范运作的核心和重点，公司参照国际同行的信息披露模式，尝试主动性和自愿性的信息披露，在定期报告或临时公告中向所有投资者提供更全面的企业信息。公司的信息披露质量得到了较大的提升。

　　五、公司治理创新情况及综合评价。

　　1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　除股权分置改革相关股东会议外，公司2007年第一次临时股东大会就审议关联交易事项、股权激励计划相关议案主动采取了网络投票的形式。其中通过网络投票的A股股东共228人，代表股份195,950,560股，占公司A股有表决权总股份的

　　24.51％。

　　2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　除股权分置改革相关股东会议外，公司2007年第一次临时股东大会就审议关联交易事项，股权激励相关议案采取了独立董事征集投票权的形式。

　　3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

　　《公司章程》已明确规定选举董事、监事时要采用累积投票制；公司在历次股东大会选举董事、监事时均采用了累积投票制。

　　4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

　　公司一直非常重视投资者关系管理制度建设，在具体投资者关系管理工作开展中，坚持“三公”原则，对于公司股东一视平等对待，对于股东的权利给予充分尊重。在信息披露工作方面，严格遵循中国证监会、深交所、香港联交所的相关法律、法规和具体指导文件，并采取了如下举措：

　　（1）开辟专门的投资者关系频道

　　在公司网站上开辟了投资者关系专门频道--《投资者关系》，频道下设公司公告、基本信息、股票信息、财务报告、名词术语、公司治理等栏目。网站有专人维护，公司的各种公告、信息内容详实，实时更新，并对历年公司的公告、年报、半年报、季报等提供存档下载功能。

　　（2）开通投资者电话咨询热线

　　公司安排专人接待投资者和分析师的来访，并开辟专门电话咨询热线

　　（0755-26770282），对于投资者关心的焦点问题基本上在第一时间予以解决。

　　（3）投资者接待工作

　　根据公司投资者构成、市场关注度，安排专人负责投资者、分析师的接待工作。在投资者接待工作中，严格按照信息披露原则要求，做到不对投资者分类区别对待，不进行选择性披露。（4）举办投资者关系活动近几年，公司先后举行过业绩发布会、业绩网上推介、投资者交流会等多种形式的投资者活动，和不同的投资者进行沟通交流。5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；公司自创立以来就非常重视企业文化建设，早在1993年侯为贵总裁即已根据中兴通讯在从无到有、由弱到强的发展历程中总结出的经验和教训提炼出了中兴通讯企业文化的精髓，并经过多年的实践和全体员工讨论，于2001年被正式确立为中兴通讯企业核心价值观：互相尊重忠于中兴事业精诚服务凝聚顾客身上拼搏创新集成中兴名牌科学管理提高企业效益通过采取以下举措，中兴通讯的企业文化得到了全体员工的认可及遵循，并在企业发展中持续的发挥作用，使企业核心竞争力得以保持和提升：（1）公司高层重视和组织保证：把企业文化作为公司主战略－人才战略的首要内容，制定了《中兴通讯企业文化细则》加以推进实施。每年组建以总裁为负责人的跨部门团队：企业文化推进团队，并成立了企业文化部。（2）企业文化传播与沟通：《中兴通讯》中文版于1996年创刊，《中兴通讯》英文版于2002年创刊，两份报纸面向公司遍布全球的员工，是企业文化传播的主要载体和沟通交流园地。与此同时，已先后编辑出版多种企业文化宣传资料和案例集，还建立了员工可匿名参与讨论的“文化中兴”网络论坛。（3）企业文化与价值观承诺：“高压线”是中兴通讯企业文化和价值观不能容忍的行为底线，对与中兴通讯企业文化和价值观完全背道而驰的行为，一旦触及，一律开除。从公司领导到各级管理干部必须主动签署《价值观承诺书》。对干部和员工的违规违纪行为公司将进行严肃查处。（4）企业文化与人才机制：为激励员工职业发展,公司设立了“管理、业务、技术”三条跑道。在薪资待遇上，三条跑道平行对等激励，员工也可根据个人意愿在三条跑道之间进行选择和调整。公司于2003年正式成立了中兴通讯学院，注重学习型组织的建设，每年开展员工职业发展所需要的培训。（5）企业文化与凝聚力：公司每年投入专项工会费用，实施覆盖全体员工的凝聚力工程,针对性的满足员工对工作环境、后勤保障、社会福利、文体娱乐等方面的需求，以提升员工满意度。公司设立总裁信箱及各级管理者的沟通信箱；建立了午餐会沟通制度，要求各级管理层与员工每周进行非正式沟通。（6）企业文化诊断测评与考核：每半年采用国际一流企业通行的员工敬业度调查（Q12）面对全球员工开展企业文化诊断。由员工对本部门组织文化氛围、干部的管理能力等进行民主评估，评估结果纳入管理干部绩效考核指标。企业文化考核未达标不能评为优秀。6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；公司已经建立合理的绩效评估体系，总体思想是围绕公司远景和中长期战略，按照平衡记分卡原理，从财务、客户、流程、学习成长四个纬度设定KPI指标，并根据组织框架下各单位职责定位将KPI指标自上而下，层层分解，相互支撑，形成完整的组织绩效评估体系。在考核指标设计上，兼顾长期战略目标和中短期经营目标的平衡；重点关注结果指标，兼顾过程指标的考核；定量指标为主，定性指标为辅，强调以数据衡量业绩。公司已实行股权激励机制，公司第一期股权激励计划是依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》和《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。中兴通讯以授予新股的方式实施第一期股权激励计划，具体实施方案为：中兴通讯一次性向激励对象授予4798万股标的股票额度，授予数量约占中兴通讯股本总额的5%；当解锁条件成就时，激励对象可按第一期股权激励计划的规定分年度申请获授标的股票的解锁；解锁后的标的股票可依法自由流通；未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将作废。在第一期股权激励计划设计时充分考虑了科技企业技术密集型的特点，针对研发人员多、薪酬相对较高、长期激励不足、流动性高等特点，设计了针对条款。其中激励对象包括了关键岗位员工，共3400多人，其中研发人员占60%。有效期5年，禁售期2年实现了锁定效果。针对吸引新人才的需要，还预留了10%的额度。公司通过实行第一期股权激励计划，建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为公司的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势。7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；公司一直致力于提高公司治理水平，通过从严的实践企业管治，提升公司的问责性和透明度，以增加公司股东长远最大价值。公司于2005年起，每年在年度报告中披露《企业管治报告》，对公司治理情况进行检讨。公司始终将信息披露作为规范运作的核心和重点，公司参照国际同行的信息披露模式，尝试主动性和自愿性的信息披露，在定期报告或临时公告中向所有投资者提供更全面的企业信息。8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。公司自1997年11月境内上市以来，一直非常注重公司治理结构的完善。公司不断完善股东大会、董事会、监事会的日常运作、信息披露管理、投资者关系管理、绩效评价建设等方面，并于每年的年度报告中披露公司治理结构的建设情况。2004年12月公司在香港主板上市，公司根据香港联交所关于公司治理守则的相关规定，继续不时检讨公司治理情况，并于每年的年度报告中披露《企业管制报告》，对公司治理的各方面情况进行严格检讨。作为境内、香港两地上市公司，公司严格遵守境内、香港的相关规定，经过不断的努力，公司的治理水平得到了显著提升，公司的治理结构已较为完善。今后，公司将进一步学习公司治理理论知识，借鉴国际优秀同行公司治理经验，进一步提升公司治理水平。因此希望监管机构能够多组织公司治理方面的国际先进理论与实践的培训，介绍先进的公司治理理论以及国际优秀公司的治理经验，以帮助公司进一步提升公司治理水平。中兴通讯股份有限公司2007年7月11日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。