广东甘化(000576)限售股份上市流通的法律意见书

　　法律意见书

　　广东中信协诚律师事务所

　　关于对江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司的

　　广东粤能(集团)有限公司等3家单位及区秋达等8542户

　　自然人以及单位合计持有31,655,153股限售股份上市流通的

　　法律意见书

　　致：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

　　广东中信协诚律师事务所(以下简称“本所”)接受江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司(以下简称“广东甘化”或“公司”)委托，担任公司股权分置改革的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、

　　《上市公司股权分置业务改革操作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，就公司股权分置改革方案实施后，相关限售流通股股东申请解除限售事宜出具本法律意见书。

　　就本法律意见书，本所及经办律师声明如下：

　　(一)本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实，根据我国现行有效的法律、法规和规范性文件发表意见。

　　(二)本所同意公司将本法律意见书作为本次申请解除限售的相关文件，随同其他材料一并上报。本所及本所律师确认法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　(三)本所律师根据公司提供的与出具法律意见书有关的文件资料发表法律意见。对于法律意见书至关重要而又无法得到证据支持的事实，本所律师依赖于相关单位出具或提供的证明文件发表法律意见。

　　(四)本所已获公司的保证和承诺，公司已提供了为出具法律意见书所必需的、真实的材料，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处，其所提供的文件的副本与正本、复印件与原件一致。

　　(五)本法律意见书仅供公司相关限售流通股股东办理解除限售申请手续之

　　法律意见书目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

　　本所律师依照法律、法规及证券监管部门的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司提供的有关文件进行审查判断，现发表法律意见如下：

　　一、本次申请解除股份限售的限售流通股股东的范围

　　根据广东甘化提供的文件资料，本次申请解除股份限售的公司限售流通股股东包括：公司有限售条件流通股股东—广东粤能(集团)有限公司、江门市广播电视大学、江门市光达实业有限公司,以及依人民法院生效民事判决变更登记为公司限售流通股股东的相关个人及单位，相关情况如下：

　　序号股东名称本次申请解除限售的股份(股)

　　1广东粤能(集团)有限公司396,000

　　2江门市广播电视大学29,700

　　3江门市光达实业有限公司785,466

　　4区秋达等8542户自然人及单位30,443,987

　　合计31,655,153

　　广东粤能(集团)有限公司、江门市广播电视大学、江门市光达实业有限公司各自的持股比例均低于公司总股本的5％，其所持股份可以在十二个月的限售期届满后申请解除限售，并上市流通。

　　除上述3家限售流通股股东以外，本次申请解除股份限售的其他股东为区秋达等8542户自然人及单位，所持股份共计30,443,987股。该等股东均为经人民法院生效民事判决书判定并依法变更登记而取得公司股东身份的限售流通股股

　　东，具体分述如下：

　　1、江门市蓬江区人民法院于2007年5月签发编号为(2007)蓬民一初字第

　　582号～第626号、第628号～第673号、第684号～第733号、第798号～第

　　828号、第830号～第841号、第871号～第934号、第967号～第1035号、第1042号、第1051号～第1075号、第1081号～第1181号的《民事判决书》，确定相关自然人及单位为广东甘化相关限售流通股份的实际出资人，相关股份归实际出资人所有并应变更登记至实际出资人名下。该等《民事判决书》业已发生

　　法律意见书法律效力，江门市蓬江区人民法院据此已签发有关办理相关遗产继承和股权变更登记的《民事裁定书》和《协助执行通知书》。

　　2、区秋达等8542户自然人及单位均依上述《民事判决书》被确认为广东甘化股东，并经司法执行程序向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理变更登记，上述区秋达等8542户自然人及单位所持公司股份共计30,443,987股。

　　3、本次申请解除限售条件的区秋达等8542户自然人及单位为公司限售流通股股东，各自的持股比例均低于公司总股本的5％，其所持股份可以在十二个月的限售期届满后申请解除限售，并上市流通。

　　综上，本所律师认为，广东粤能(集团)有限公司、江门市广播电视大学、江门市光达实业有限公司，以及区秋达等8542户自然人及单位股东均为依法登记在册的公司限售流通股股东，其各自的持股比例均低于公司总股本的5％，具有申请在十二个月的限售期届满后申请解除股份限售的主体资格。

　　二、本次申请解除股份限售并不涉及偿还垫付对价事宜

　　经查，广东甘化的股权分置改革方案中的对价安排为公司以资本公积金向流通股股东转增股份；公司股权分置改革方案以及据此实施的股权分置改革活动，均不涉及股东垫付对价事宜。

　　2006年2月21日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过以股抵债、股权分置改革及修改公司章程的议案。公司《以股抵债暨股权分置改革说明书》中列明，公司以股抵债暨股权分置改革方案为：先行以控股股东及其关联方对公司的部分负债回购控股股东持有的公司部分股份，以解决控股股东及其关联方占用公司资金的历史遗留问题；以此为基础，公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每10股获得以资本公积金定向转增的9.7股，相当于流通A股股东每10股获得3.6股的对价，作为非流通股份获得上市流通权的对价安排。

　　综上，本所律师认为，广东甘化股权分置改革方案以及据此实施的股权分置改革活动，均不涉及股东垫付对价事宜，故此，本次申请解除股份限售并不涉及偿还垫付对价事宜。

　　法律意见书

　　三、公司总股本自锁定期起至今的变化情况

　　经查，并根据广东甘化具函确认，公司实施以股抵债暨股权分置改革后至今，公司总股本未发生任何变动。

　　四、本次申请解除限售的合规性

　　广东甘化于2006年2月21日召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了公司以股抵债暨股权分置改革方案，并于2006年3月实施以股抵债暨股权分置改革方案。本次申请解除限售条件的公司限售流通股股东—广东粤能(集团)有限公司、江门市广播电视大学、江门市光达实业有限公司，以及区秋达等

　　8542户自然人及单位股东，其各自的持股比例均低于公司总股本的5％，所持股份的十二个月限售期已经届满。

　　本次申请解除限售的上述公司限售流通股股东所持股份，目前仍由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，上述限售流通股股东所持有的相关限售股份尚未上市交易。

　　广东甘化股权分置改革中不存在由公司原相关非流通股股东代其他非流通股股东垫付股权分置改革对价的情况，故此，本次申请解除限售的上述公司限售流通股股东不存在需向公司相关股东偿还垫付股权分置改革对价的情形。

　　综上所述，本所律师认为，本次申请解除限售条件的股东及所持股份，符合

　　《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置业务改革操作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

　　五、结论意见

　　综上，本所律师认为，广东甘化本次申请解除股份限售的相关限售流通股股东，均具有申请解除股份限售的主体资格；其所持公司限售流通股股份均低于公司总股本的5％，不存在需向公司相关股东偿还垫付股权分置改革对价的情形，且十二个月的限售期已经届满，上述股份可以依法解除限售并上市流通。

　　(以下无正文)

　　法律意见书

　　（此页无正文，以下为《广东中信协诚律师事务所关于对江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司的广东粤能(集团)有限公司等3家单位及区秋达等8542户自然人以及单位合计持有31,655,153股限售股份上市流通的法律意见书》之签章页）

　　本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

　　本法律意见书正本二份，副本二份。

　　广东中信协诚律师事务所经办律师：

　　广东广州

　　年月日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。