西藏发展(000752)公司治理专项活动自查报告及整改计划

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　　公司治理专项活动自查报告及整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　经公司第四届董事会审议，自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要不断完善。

　　（一）公司制度还需进一步完善；

　　（二）公司的激励机制不够；

　　（三）公司在资本市场上的创新不够。

　　二、公司治理概况

　　公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在：

　　（一）公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。

　　1、业务独立情况：公司独立从事生产经营，对大股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要的原材料采购和产品的生产、销售，不依赖大股股东和其它关联企业。

　　2、人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门，并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度。公司高管人员尚未在本公司和股东单位及股东的分、子公司中双重任职。

　　3、机构独立情况：公司的内设机构完全独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系；公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营，合署办公的情况。

　　4、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产。

　　5、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；同时对分、子公司的财务实行垂直直线管理；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。

　　（二）信息披露公开、透明。

　　公司按证监会“关于加强上市公司信息披露”和“加强社会公众股东权益保护的若干规定”等有关规定进行了信息披露，积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。

　　（三）“三会”制度健全。

　　公司建立完善了“三会”（股东大会、董事会、监事会）等制度，并按相关制度规范运作。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）公司制度还需进一步完善。

　　公司虽已按证监会、深交所有关规定制定了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理办法》等一系列公司的内控和生产经营管理制度、人事劳动管理奖惩制度，公司已按深圳证券交易所深圳上200692号文和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求进一步地完善制定公司的《内部控制制度》和公司的《公开信息披露制度》。公司今后将继续不断完善公司有关制度。

　　（二）公司激励机制还需完善。

　　公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽然已制订了薪酬考核办法，对员工也进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核，但在激励的方式和奖惩的力度上还不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此，在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面，公司还需探索新的办法，比如对公司的管理层和核心员予以持股、实施期权、股权等激励机制。

　　（三）公司在资本市场上的创新还不够。

　　公司自上市以来主要是以稳健经营来进行持续发展，在生产经营上，虽取得了较好的经营业绩，但没有充分利用和发挥资本市场的作用和功能。作为一家公众的上市公司，在资本市场上的创新方面还做得不够。为了抓住先机，求得更快的发展，公司应适当加快在资本市场的发展步伐，不断地把公司做大做强，为投资者创造更多的回报。

　　四、公司的整改措施、整改时间及责任人

　　针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。

　　（一）公司已按照深圳证券交易所的规定在2007年6月30日之前完善建立公司的《内部控制制度》和《信息披露制度》，并将上述两制度提交董事会审议通过后实施。

　　该项整改措施的落实由公司总经理于宏卫先生和公司的董事会秘书马继刚先生分别负责。

　　(二)在激励机制的建立和完善上，公司将借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间的关系，适时地推出适合公司特点的激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。

　　该项整改措施的落实由公司董事会负责进行。

　　（三）在今后的工作中，公司将在抓好生产经营的同时，积极重视资本市场的巨大作用，及时了解和掌握资本市场的新政策、新动向，加强资本经营，促进实体产业的发展，不断地将公司做大做强。

　　该项整改措施的落实由公司董事会和公司经营管理层共同负责进行。

　　（四）公司治理专项活动公众评议邮箱

　　深圳证券交易所：

　　https://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

　　西藏证监局:baiynb@csrc.gov.cn

　　五、有特色的公司治理做法

　　（一）公司董事会的组成结构合理。在现有的九名董事中，有股东代表董事三人,独立董事三人,生产经营管理层董事三人。由于公司董事会决策机构组成的合理，较好地促进了公司在法人治理和内部控制、经营管理等方面的规范运作。

　　（二）为确保公司按照《公司法》、《公司章程》及各项制度的要求规范运作，有效防范风险，公司在董事会决策时充分发挥独立董事、监事的作用，加强公司的法人治理，加强公司内部监管，向广大投资者负责。

　　（三）公司根据其行业特点和自身实际在内部管理上，为了加强财务监管，除在各分、子公司均设立了独立的财务部外，而且在管理上明确由公司总部财务部进行直线职能式垂直管理（包括财务人员的任免、调动、业务培训等）。

　　（四）公司总部除各部门、各业务板块开展的日常经营专项管理外，在每月初还要定期召开经营活动分析会，对公司各项业务的经营情况、财务状况进行实时监控，对经营和财务状况异常的分、子公司进行重点分析，现场研究解决。

　　公司通过一系列内控制度的建立和实施，有效地保障了公司的资产安全，及时地解决了生产经营管理中存在的问题，促进了公司持续稳健发展。

　　综上，公司将根据证监会、交易所的有关规定，以此次治理专项活动为契机，增强公司董、监事及高管人员的规范意识，规范运作，不断完善公司的法人治理结构，进一步搞好公司的信息披露工作，在新一届董事会的领导下，努力提高公司质量，不断地将公司做大做强。

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