德豪润达(002005)关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

　　德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

　　广东德豪润达电气股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况

　　1、设立和出资

　　经广东省人民政府办公厅2001年8月6日粤办函2001493号文、广东省经济贸易委员会

　　2001年8月24日粤经贸监督2001733号文批准，广东德豪润达电气股份有限公司由珠海华润电器有限公司的5家股东即珠海德豪电器有限公司、珠海通产有限公司、深圳市百利安投资发展有限公司、王晟、胡长顺作为发起人，以珠海华润截止2001年8月31日的经信永中和会计师事务所有限责任公司审计的净资产额7,500万元，按1:1的比例折为7,500万股股份变更设立而成。

　　公司设立时股本结构如下（单位：万股）

　　股份类别持股数量所占比例

　　发起人股7,500100

　　%其中：珠海德豪电器有限公司3,82551

　　%珠海通产有限公司1,65022

　　%深圳百利安投资有限公司1,35018

　　%王晟6008

　　%胡长顺751

　　%2、公开发行、验资及上市

　　2004年6月8日，经中国证监会（证监发行字200467号）核准，公司向深市、沪市二级市场投资者以定价配售方式公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，每股面值1.00元，发行价格18.20元。经深圳证券交易所（深证上200433号文）同意，公司股票2,600万股（A股）于2004年6月25日起在深圳证券交易所挂牌交易。

　　公开发行后公司股本结构如下：

　　股份数量所占比例

　　总股本101,000,000100

　　%流通股75,000,00074.26

　　%非流通股26,000,00025.74

　　%2005年9月12日，公司公告了《公司股权分置改革说明书》，9月21日，公司对股权分置改革方案进行了修订，非流通股股东向流通股股东支付公司股票936万股，使流通股股东每持有10股公司流通股获3.6股对价股份；10月26日，公司股权分置改革方案经相关股东会议

　　—1—

　　德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告表决通过；11月1日，公司刊登了《股权分置改革方案实施公告》，并于11月4日完成股权变更手续，公司股权结构变为：

　　股份数量所占比例

　　总股本101,000,000100

　　%流通股101,000,000100

　　%有限售条件的流通股65,640,00064.99

　　%无限售条件的流通股35,360,00035.01

　　%2006年7月，公司实施了2005年度资本公积金转增股本方案：以2005年12月31日的总股本

　　10,100万股为基数，以公积金转增股本方式向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本由

　　10,100万股增加至16,160万股。

　　2006年11月6日，限售股份持有人所持有的部分限售股份25,315,200股上市流通（其中王晟为公司董事持有的8,080,000股，胡长顺为公司副董事长持有的1,075,200股股票，予以锁定）。公司股份总数不变，股权结构发生变化，变化后有限售条件股份为88,864,000股，占股份总数的54.99%，无限售条件股份72,736,000股，占股份总数的45.01%。

　　3、公司目前基本情况

　　公司全称：广东德豪润达电气股份有限公司

　　英文名称：ELEC-TECHINTERNATIONALCO.,LTD

　　注册地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号

　　公司简称：德豪润达

　　法人代表：王冬雷

　　注册资本(元)：161,600,000

　　公司经营范围主要从事家用小电器系列产品的研究、开发、制造、销售。主要产品包括面包机、烤箱、电炸锅等厨房用品。公司主要销售地为美国、欧洲，主要销售对象为美国、欧洲

　　著名的小家电品牌商、大型零售商。。

　　（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

　　王冬雷

　　90

　　%珠海德豪电器有限公司

　　32.39

　　%广东德豪润达电气股份有限公司

　　—2—

　　德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

　　1、截至2006年12月31日，公司的股权结构情况

　　股本情况

　　数量（股）比例（%）

　　一、有限售条件股份88,864,00054.99

　　%其中：1、境内法人持股79,187,20049.001

　　%2、境内自然人持股9,676,8005.988

　　%二、无限售条件流通股份72,736,00045.009

　　%三、股份总数161,600,000100

　　%2、控股股东及实际控制人的情况

　　（1）控股股东情况

　　本公司控股股东为珠海德豪电器有限公司。该公司成立于1998年6月3日，住所为珠海市南屏镇坪岚园工业区，法定代表人为韦坤莲，注册资本为人民币3,000万元。王冬雷持有珠海德豪90%的股权，王晟持有珠海德豪10%的股权。公司经营范围包括电子产品、五金交电、家用电器、化学产品（不含化学危险品）、电子计算机及配件的批发、零售。目前珠海德豪除持有本公司34.39%的股份及珠海华润通讯技术有限公司70%的股权外，并不从事具体产品的生产和销售。该公司董事长韦坤莲女士与公司实际控制人王冬雷系母子关系。

　　（2）公司实际控制人为自然人王冬雷

　　王冬雷，中国籍，男，43岁，大学学历，EMBA，工程师。历任珠海德豪电器有限公司董事长，珠海华润通讯技术有限公司董事长、总经理，珠海华润电器有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长。

　　3、控股股东及实际控制人对公司的影响

　　公司控股股东珠海德豪电器有限公司目前除持有包括公司在内的两家公司的股份外，已不再从事具体产品的生产和销售，与公司在业务上不存在同业竞争，同时也未发生利用关联交易、资产占用、对外担保等手段损害上市公司利益的现象。公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东或实际控制人控制公司经营决策的情况。

　　鉴于公司外部经营环境不利变化，近年来，控股股东对公司的经营给予了较大的支持：控股股东为公司的银行融资提供了巨额无偿担保，其中2005年末的担保余额为人民币8000万元，

　　2006年末的担保余额为人民币21000万元。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理

　　—3—

　　德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

　　公司控股股东珠海德豪电器有限公司仅控股德豪润达一家上市公司，不存在控制多家上市公司的现象。公司实际控制人王冬雷先生也未控制除德豪润达外的其他上市公司。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响；

　　截至2007年3月31日，公司前十大股东中共有两家机构投资者（不含发起人），分别为华夏大盘精选证券投资基金和中小企业板交易性开放式指数基金，两家机构共持有公司股份

　　5,064,686股，占公司总股本的3.14%。

　　除了持有公司股份的两家机构投资者，日常还有包括基金、券商研究所在内的机构投资者到公司进行实地调研。总体而言，机构投资者参与公司经营决策的积极性不高，基本没有参与公司的股东大会，也没有向公司提出过经营管理等方面的建议或意见。

　　（六）《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。

　　公司已经严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》的规定，于2006

　　年5月26日经2005年度股东大会审议通过，完成《公司章程》的修改和完善。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司制定的《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。公司没有发生延期召开股东大会的情况。广东信达律师事务所为公司股东大会出具法律意见书。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，会议通知刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上；广东信达律师事务所为公司股东大会出具法律意见书认为：公司股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；并且股东及委托代理人出席股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

　　公司股东大会提案审议符合程序，在会议中，与会人员能够认真听取参会股东的意见建议，确保中小股东的话语权，不论所持股份多少，一律平等对待所有股东。

　　—4—

　　德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

　　自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，亦未发生应监事会提议召开股东大会的情况。

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

　　自公司成立至今未发生应单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

　　根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录由董事会秘书处负责保存。股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议

　　按照相关规定充分、及时披露。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

　　公司根据《公司章程》等有关规定，按审批权限提交相应的层级审议有关事项。经广东证监局对本公司巡检指导和本公司落实整改后，公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　公司于2001年制定了《董事会议事规则》，并分别于2002年和2006年进行修订完善；公司于2002年制定了《独立董事制度》。上述规则和制度均已通过公司股东大会审议。

　　2.公司董事会的构成与来源情况；

　　公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，具体情况如下：

　　姓名职务性别年龄任职起止日期来源

　　王冬雷董事长男432004.9-2007.9控股股东

　　崔海龙董事男412004.9-2007.9股东单位

　　—5—

　　德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

　　胡长顺董事男672004.9-2007.9股东单位

　　王冬明董事男362004.9-2007.9控股股东

　　李华亭董事男442004.9-2007.9公司

　　王晟董事男392004.9-2007.9控股股东

　　张卓元独立董事男732004.9-2007.9外部

　　荆新独立董事男492004.9-2007.9外部

　　葛云松独立董事男362004.9-2007.9外部

　　注：王晟先生已于2007年5月8日辞去公司董事职。

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

　　王冬雷：中国籍，男，1964年出生，大学学历，EMBA，工程师。历任珠海德豪电器有限公司董事长，珠海华润通讯技术有限公司董事长、总经理，珠海华润电器有限公司董事长、总经理。现任本公司董事长。

　　公司董事长的主要职权为：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；董事会依据公司章程等规定授予的其他职权；依法行使法定代表人的各项职权。

　　董事长王冬雷先生担任公司及公司多家控股子公司的法定代表人，王冬雷先生未在控股股东珠海德豪电器有限公司担任职务。公司董事长严格按照《公司章程》规定和董事会授予的职责行使权利，履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

　　此外，公司第二大股东和第三大股东持股比例分别为11.28%和8.17%,持股比例占第一大股

　　东持股比例的60%,在公司的实际运作过程中能起到制衡的效果,

　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

　　（1）根据《上市公司章程指引》（证监公司字200638号）的相关规定，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　①无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执

　　—6—

　　德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

　　行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人

　　责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

　　自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　⑥被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　⑦法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。

　　（2）经2004年第二次临时股东大会选举产生，本届董事会现任董事任期情况如下：

　　姓名职务性别任职起止日期

　　王冬雷董事长男2004年9月—2007年9月

　　崔海龙董事、副董事长男2004年9月—2007年9月

　　胡长顺董事、副董事长男2004年9月—2007年9月

　　王冬明董事、副总、财务总监男2004年9月—2007年9月

　　李华亭董事、副总男2004年9月—2007年9月

　　王晟董事男2004年9月—2007年9月

　　张卓元独立董事男2004年9月—2007年9月

　　荆新独立董事男2004年9月—2007年9月

　　葛云松独立董事男2004年9月—2007年9月

　　注：王晟先生已于2007年5月8日辞去公司董事职。

　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

　　公司全体董事严格遵循《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，勤勉尽责，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

　　—7—

　　德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

　　公司二届董事会成立以来，共召开十八次董事会，公司会议主要以现场表决和通讯表决两种方式进行，其中，现场表决方式为6次，通讯表决方式为12次。董事亲自出勤率为95.06%；董事授权其他董事代为出席、表决8人次；董事缺席董事会1人次。2006年度公司董事出席董事会的情况：

　　报告期内董事会会议召开次数6

　　是否连续两次未

　　董事姓名职务亲自出席次数委托出席次数缺席次数

　　亲自出席会议

　　王冬雷董事长600否

　　崔海龙董事600否

　　胡长顺董事600否

　　王冬明董事600否

　　李华亭董事600否

　　王晟董事600否

　　张卓元独立董事501否

　　葛云松独立董事600否

　　荆新独立董事510否

　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

　　公司董事均有多年的行政和经营管理领导工作经历，具有丰富的管理和行业专门知识及实践经验。公司董事目前分工较为明确：

　　董事长王冬雷先生负责公司整体运营，重点负责公司与海外主要客户的高层沟通，公司战略性新产品的定位和研发，跟进公司战略投资、资本运营方面的重大决策；副董事长崔海龙先生和胡长顺先生具有多年的企业经营管理和项目投资经验，重点负责跟进公司经营管理方面的重大决策及投资方面的决策；董事王晟先生拥有多年的物料采购和供应的管理经验，分管公司的供应链管理部的运作；董事王冬明先生拥有丰富的企业财务管理和运作经验，在公司分管财务管理等工作；独立董事张卓元先生，对国家的宏观经济和政策有深入的研究，在公司的战略投资上给予建议和意见；独立董事荆新先生，在公司财务管理等工作方面给予建议和意见；独立董事葛云松先生，在公司法律事务上给予支持。

　　各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好地发挥其专业作用，并能从专业的角度提出意见和建议，对公司董事会的正确决策给予了较大帮助。

　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

　　公司二届董事会由9名董事组成，其中兼职董事8人，兼职董事比例为88.89%。公司董事长在公司控股子公司兼职，5名董事在股东单位或公司控股子公司兼职，独立董事3人在各自

　　—8—

　　德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告单位兼职。公司兼职董事能够积极出席公司董事会，参与公司经营管理，能及时地给予公司意见或指导，对公司决策有很大帮助。兼职董事与公司不存在利益冲突。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司董事会的召集及召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，每次董事会会议均通知公司监事和高级管理人员列席会议。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　按照公司章程规定，公司在召开董事会定期会议时，董事会秘书根据召集人的指示提前10

　　日将会议通知提交全体董事和监事；召开董事会临时会议时，董事会秘书根据召集人的指示提前3日将会议通知提交全体董事和监事；均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》

　　及《董事会议事规则》的规定。

　　董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能出席会议的董事，会事先审阅会议材料后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。公司董事会所有会议的授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

　　目前公司已成立审计委员会和薪酬与考核委员会，并已制定了《审计委员会工作细则》和

　　《薪酬与考核委员会工作细则》。

　　1、公司2002年度股东大会于2003年3月24日审议通过了《关于董事会下设审计专门委员会及制订相关制度的议案》：

　　审计委员会由崔海龙和荆新2名董事组成，其中独立董事荆新任召集人，并对审计委员会审议事项具有一票否决权。根据《审计委员会工作细则》的规定，委员会的主要职责：

　　⑴提议聘请或更换外部审计机构；

　　⑵监督公司的内部审计制度及其实施；

　　⑶负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　⑷审核公司的财务信息及其披露；

　　⑸审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

　　⑹公司董事会授权的其他事宜。

　　2、公司2005年度股东大会于2006年5月26日审议通过了《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》

　　薪酬与考核委员会由独立董事葛云松、荆新和董事王冬雷组成，其中独立董事葛云松任召集人，根据《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，委员会的主要职责：

　　—9—

　　德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

　　⑴制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

　　⑵制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

　　⑶制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

　　⑷制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划；

　　⑸负责对公司长期激励计划进行管理；

　　⑹对授予公司长期激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

　　⑺董事会授权委托的其他事宜。

　　董事会审计委员会和薪酬与考核委员会按照工作细则进行了运作，公司将积极探讨，在实际工作中充分发挥董事会专门委员会在其专业领域的积极作用。

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　公司的每次董事会会议都会安排董事会秘书或证券事务代表对董事会会议做好记录，并将所有有关董事会会议记录和材料作为董事会会议档案，由公司董事会秘书处负责保存，保存完

　　整、安全。

　　董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》等有关规定及时向深交所报备，符合信息披露要求的已及时履行信息披露义务。

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

　　在召开董事会时，若董事不能亲自出席会议，委托其他董事（独立董事委托其他独立董事）代为出席董事会并行使表决权时，受托董事（受托独立董事）会代委托董事（委托独立董事）在董事会决议上签字，并注明受托董事（受托独立董事）代。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

　　公司第二届董事会第五次会议，在表决票中，其中三票有涂改处，但不属于故意篡改表决结果的情况。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　　公司独立董事均为管理、会计、经济学等方面的专家学者，目前董事会薪酬与考核委员会、审计委员会的召集人均由独立董事担任。公司独立董事完全独立并敢于表达自己的独立意见，公司曾出现会议召开前因提案资料准备不足、不充分而被独立董事要求补充完整的情况，这是引入独立董事前未曾发生的，说明独立董事对公司的董事会议事程序及运作规范方面起到积极的推进作用。独立董事平时通过公司每月提供的资讯月报，与公司高管人员沟通，到公司考察

　　—10—

　　德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告现场，参加公司会议等形式，及时了解公司的情况，监督公司的运作。公司独立董事在公司审议重大事项时，首先通过询问公司董事长、财务总监、董事会秘书及相关人员，咨询公司的法律顾问、会计师事务所和保荐机构等中介机构，并利用自身的专业知识发表独立意见，真正地对公司起到了监督咨询作用。对于独立董事提出的意见和建议，公司董事会能够积极采纳。

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

　　公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，独立履行职责。

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

　　公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合。公司为独立董事履行职责提供便利，主要由董事会秘书、董事会秘书处配合、协助其工作，独立董事能够顺利地履行各项职责。

　　17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

　　公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；

　　公司独立董事的工作时间安排适当，独立董事的工作对保障董事会的运作质量起到很好的作用，不存在连续3次未亲自参会的情况。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

　　按照公司章程规定，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。公司董事会秘书能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，做好公司的信息披露、投资者关系管理、“三会”的组织、与监管部门沟通等日常工作。同时，公司董事会秘书也兼管了公司高管秘书服务平台的工作。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

　　根据《公司章程》第一百一十条，董事会对外投资、收购出售资产的权限和决策程序为：

　　（1）对公司主营业务范围以外的投资（包括投资于证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目），董事会的投资权限为单项投资所涉及的资金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的5%；

　　（2）对公司主营业务范围内的投资，董事会的投资权限为单项投资所涉及的资金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的10%；

　　（3）董事会对公司资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的审批权限，

　　—11—

　　德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告按照中国证监会有关规定及证券交易所股票上市规则执行。

　　超过上述权限范围的事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，提交股东大会审议。

　　《公司章程》的上述规定，在在公司的实际经营运作过程中能够得到有效执行和监督。

　　（三）监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　　公司于2000年制定了《监事会议事规则》，并于2006年进行了修订完善。

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　　公司监事会有3名成员，包括1名职工代表监事和2名股东代表监事，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。

　　3.监事的任职资格、任免情况；

　　经公司2004年第二次临时股东大会及2006年第一次临时股东大会选举产生，本届监事会现任监事任期情况如下：

　　姓名职务性别任职起止日期

　　金雷职工代表监事男2004年9月-2007年9月

　　周军股东代表监事男2004年9月-2007年9月

　　杨燕股东代表监事女2006年8月-2007年9月

　　2006年7月公司第二届监事会第四次会议同意邓飞辞去监事职务，通过了杨燕担任监事的议案。2006年8月公司2006年第一次临时股东大会聘任杨燕为监事。截至2006年12月30日，监事周军因个人原因辞去了监事职务，目前暂时还没有新的监事上任，在新的监事上任前，周军继续履行监事职责。

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、

　　《监事会议事规则》的相关规定。

　　—12—

　　德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　公司监事会近3年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时有违法违规定的行为。

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　公司监事会会议由董事会秘书或证券事务代表负责记录，会议记录和相关材料一起作为监

　　事会会议档案，由公司董事会秘书处负责保管，保存完整、安全。

　　监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》的规定向深交所报备，符合信息披露要求的已及时履行信息披露义务。

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　在日常工作中，公司监事会勤勉尽责，审核公司各个季度、半年度、年度报表、总经理工作报告和利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。

　　（四）经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　公司目前制定了《总经理工作细则》，对公司资金资产运用权限，签订重大合同的权限，向董事会、监事会的报告制度等内容做出明确规定。

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

　　公司总经理的人选是通过竞争方式选出候选人，由董事长提名，提交董事会审议并聘任；公司经理层的其他人员也是通过竞争方式选出候选人，由总经理提名，提交董事会审议并聘任。公司已形成了合理的选聘机制。日后若公司设立董事会提名委员会，则公司经理层的选聘将由提名委员会提名产生。

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　　刘亮，中国籍，男，1962年出生，硕士学历。历任广东美的集团美的空调国内营销公司总经理，美的制冷集团商用空调事业部总经理，华凌集团总裁，美的制冷集团营运副总裁，现任公司总经理。

　　公司现任总经理来自外部职业经理人市场，不是来自于股东单位。

　　—13—

　　德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

　　公司经理层成员分管公司不同业务范围，其中总经理刘亮先生全面负责公司日常生产经营和管理工作；副总经理李伟松先生分管生产制造方面的工作；副总经理李华亭分管公司北美洲市场；副总经理陈剑　女士分管欧洲及其它国外市场；副总经理兼财务总监王冬明先生分管财务工作；副总经理肖宇先生分管公司附属的零部件配套工厂；董事会秘书邓飞先生负责公司信息披露和股权事务管理。公司的经理层能够根据《公司章程》和《总经理工作细则》对公司的日常生产经营实施有效的控制。

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

　　本届经理层任期为2004年9月至2007年9月。在此期间，为了适应市场经营环境的变化，公司经理层亦相应进行了调整：

　　2006年7月公司第二届董事会第十四次会议同意了原公司董事长兼总经理王冬雷先生提出辞去总经理职务的请求，并聘任职业经理人刘亮先生担任公司总经理职务。2006年10月公司第二届董事会第十五次会议同意王光平先生辞去副总经理兼董事会秘书职务，同时聘任邓飞先生担任董事会秘书。2006年12月公司第二届董事会第十六次会议同意聘任李伟松先生担任副总经理职务。

　　公司经理层的上述变动，有利于提升公司治理水平和经营管理能力，有利于公司发展。

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

　　公司已建立了经理层经营目标责任制，公司经理层每年制定年度经营目标并签署经营管理目标责任书，董事会从利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任书和利润指标对经理层进行年度考核，并进行相应的奖惩。

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

　　公司经理层按照《公司章程》、《总经理工作细则》等规定，在经理层权限及董事会授权范围内行使职责，不存在越权行使职权的行为；董事会与监事会通过听取经理层的汇报，随时了解公司的情况，对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

　　公司已建立层级负责制，明确了各级管理人员的责权，并签订经营责任制度。同时，公司每年会对管理人员的职责、工作目标等履职情况进行考核，考核结果与考核对象的收入、升迁挂钩。

　　—14—

　　德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

　　公司经理层等高级管理人员能忠实履行职务，围绕公司的中长期目标及年度业务发展计划，不断创新求实、开拓进取、竭尽所能提高公司业绩和竞争力，切实维护公司和全体股东的最大利益。未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《关联交易制度》、《总经理工作细则》、《募集资金管理及使用制度》、《投资者关系管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《信息传递规定》、《薪酬管理规定》、《绩效管理办法》等一系列公司内部管理制度。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了很好的监督、控制和指导作用。

　　在实际工作中难免会有违反相关内部管理制度的现象发生，公司一方面派出内部审计部门对各项制度的执行情况进行检查，根据执行反馈情况进行合理修改；另一方面开通了电话、邮件、信件等方式听取员工对内部管理制度执行情况的反映，在认真核实后，对违反相关制度规定的责任人会进行相应的处罚。

　　总体而言，随着公司管理的不断加强和经营责任制的推行，公司内部管理制度的有效性在不断提高，公司也在进一步健全和完善各项内部管理制度。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　公司结合业务性质和特点，按照《企业会计准则》的有关规定制定了公司会计核算办法，会计核算体系健全；并已经按照新《企业会计准则》的要求，修订了《公司会计政策和会计估计》，顺利实现新旧会计准则的平稳过渡，同时对财务核算软件进行适时调整，真实、准确、及时、完整地做好财务信息披露工作。

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

　　公司根据《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《企业内部控制规范》等有关规定，建立了一整套较为完善的财务管理制度，具体包括资金管理制度、备用金管理制度、费用

　　—15—

　　德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告报销制度、存货及固定资产管理制度、报表报送制度、投资管理制度、筹资管理制度、对外担保制度、预算管理制度、财务信息化实施办法等，并规范了授权及签章等内部控制环节，从制度的角度实现了不相容职务分离，符合相关法规的规定。

　　在实际工作中，公司进一步明确了逐级审批流程及各级审批权限，公司的授权、签章等内部控制环节得到有效执行。但要切实提高财务管理质量，还需要继续探索和努力完善各项财务管理制度。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　公司制定了《印章管理办法》，统一了印章种类、规格、使用范围，明确了印章刻制、保管、使用、销毁标准审批流程等，公司的公章、印鉴管理制度完善。在日常工作中，用印经办人要填写《用印审批单》，经有权领导审批后方可使用印章，用印后需留存复印件于相关部门。公司领导正式签署的文件，用印后经办人需要在《用印登记薄》上登记，或立即将该文件按档案管理规定存档。公司印章使用流程明确，规定执行严格有效。

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

　　公司成立以来，特别是公开发行上市后，按照相关法律法规和上市公司治理的要求，建立了一系列符合自身行业特点的规章制度。公司系根据经营运作的实际情况制定各项规章制度，公司在制度建设上保持独立性，并完全独立于控股股东。

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

　　公司注册地、办公地均在广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号，公司主要职能部门均在公司注册地。另外，公司下属7家控股子公司，其住所主要分布在珠海、中山、香港等地。由公司托管的实用电器金属制品厂有限公司，其主要资产地位于深圳市。公司的业务布局不会对公司的经营产生不良影响。

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

　　公司对分支机构施行了严格的管理制度：

　　（1）公司控股子公司的所有管理人员如总经理、厂长、财务负责人等均由公司直接委派，

　　并接受公司的考核。

　　（2）公司控股子公司的财务负责人直接向公司财务部负责，并实行不定期的轮岗。

　　（3）公司控股子公司每月向公司报送财务报表。

　　（4）公司控股子公司的资金由公司财务部统一管理。

　　（5）公司对控股子公司的负责人实行离任审计。

　　（6）公司审计监察部也会不定期对公司子公司的财务、内控等方面进行检查。

　　公司能够对分支机构实现有效管理，不存在失控风险。

　　—16—

　　德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

　　面对公司运行可能面临的各种风险，公司一方面通过建立、健全公司治理结构，严格按照

　　《公司章程》、“三会”议事规则处理公司事务，以确保重大决策的科学性、可行性。同时进一步建设科学、有效的公司管理制度，根据公司的行业经营特点，完善公司在市场营销、生产、财务、人事、采购等方面的风险控制及防范制度。在人员上，通过内部培养、外部引进建立国际化、专业化、知识化的管理团队，使公司决策层的知识结构更为全面、合理，更好地促进公司的稳步发展和保护投资者的利益。公司能够抵御突发性风险。

　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

　　公司设立了审计监察部，该部门由公司负责财务的董事、副总经理直接领导，公司总经理无权任免审计内控总监。审计监察部的主要职责为：

　　1)负责建立和完善集团公司内部审计监察体系。

　　2)负责对各单位日常经济活动进行审计和监察。

　　3)负责对各单位负责人进行任期经济责任审计。

　　4)负责对全公司各类项目的专项审计。

　　5)负责对公司经济案件及责任人的查处。

　　6)负责对各项重要举报进行调查，审查处理违纪违规案件，受理对行政处理不服的申诉。

　　目前审计监察部已经制定了《内部审计制度》、《财务报表审计制度》等内部审计工作制度，同时开设了电话、电子邮箱接受员工的举报和申诉，有效促进了公司整体管控能力的提升。

　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

　　公司法律事务部门设在营运管理部，配有专职法律事务人员。公司还聘请了广东信达律师事务所和广东德赛律师事务所为法律顾问。公司所有合同均经过公司内部法律事务人员审查方能签订，重大合同还须咨询法律顾问的意见，以上控制措施最大可能地减少了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权益。

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

　　审计师未出具过《管理建议书》。

　　12.公司是否制定募集资金的管理制度；

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，制定了《募集资金管理与使用制度》，对募集资金的存放、使用和监督作出了规定。该制度于2004年8月经公司第一届董事会第十次会议审议通过并实施。

　　—17—

　　德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

　　公司经股东大会批准，并经中国证监会证监发行字200467号文核准，于2004年6月首次向社会公开发行人民币普通股2600万股，发行价格为每股18.20元，共募集资金人民币

　　47,320万元，扣除发行费用人民币2,400.02万元，实际募集资金为人民币44,919.98万元。募集资金全部到位时间为2004年6月14日，业经信永中和会计师事务所验证并出具验资报告。

　　截至2006年12月31日，募集资金累计使用金额为44,919.98万元，其中：2004年募集资金使用累计金额为16,544.02万元，2005年度使用募集资金2,644.67万元，2006年度使用募集资金25,731.29万元，期末未使用募集资金余额为0元。

　　是否已项目建项目可

　　是否是否

　　变更项实际投成时间行性是

　　承诺项原计划投累计已投符合符合

　　目（含资进度或预计否发生

　　目入总额入金额进度预计

　　部分变（%）建成时重大变

　　计划收益

　　更）间化

　　智能化厨房电

　　否16,336.0015,630.45100.00%2005-12是是否

　　器扩建

　　项目

　　电机厂

　　技术改否3,985.001,030.72100.00%2005-12是是否

　　造项目

　　研发中心技术

　　是6,540.00913.7714.00%—否否是

　　改造项

　　目

　　模具制

　　是18,097.001,613.759.00%—否否是

　　造中心

　　智能化居家护

　　是9,081.000.000.00%—否否是

　　理产品

　　项目

　　合计—54,039.0019,188.69—————

　　未达到

　　计划进1、经公司2004年度股东大会审议通过，公司放弃投资“智能化居家护理产品项目”。

　　度和预2、经公司2005年度股东大会审议通过，公司放弃实施“研发中心技术改造项目”

　　计收益和“模具制造中心项目”，并将该两项目尚未使用的募集资金全部用于补充公司流动

　　的情况资金。

　　和原因3、受主要原材料价格仍然保持较高价格水平、人民币对美元汇率持续升值、公司存

　　（分具在全年生产销售不均衡因素的影响，智能化厨房电器扩建项目本报告期内未能达到预

　　体项计收益。

　　目）

　　—18—

　　德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

　　1、鉴于“智能化居家护理产品项目”的建设资金，全部来源于公司的银行借款或自

　　项目可有资金，外部经营环境的不利变化使项目的可行性大为降低，投资风险增大。经公司

　　行性发2004年度股东大会审议通过，公司放弃投资“智能化居家护理产品项目”。

　　生重大2、由于原材料价格大幅上涨、人民币升值等综合因素的影响，市场及外部经营环境

　　变化的发生了很大的不利变化，公司面临较大经营风险；若公司仍按计划进度实施项目，将

　　情况说导致项目投资收益减少，投资风险加大。经公司2005年度股东大会审议批准，公司

　　明放弃实施“研发中心技术改造项目”和“模具制造中心项目”，并将该两项目尚未使

　　用的募集资金全部用于补充公司流动资金。

　　1、2005年4月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于确认电机厂

　　技术改造项目实施方式和实施地点变更的议案》，批准公司将“电机厂技术改造项目”募集资

　　的实施方式由自建厂房变更为购买厂房。实施地点由原计划的公司注册地点珠海市香金项目

　　洲区唐家湾镇金凤路1号，变更为珠海南屏镇坪岚园工业区四号厂房。

　　实施地

　　2、2005年11月30日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于解除购买点变更

　　四号厂房〈转让协议书〉的议案》，同意公司解除与南屏企业集团签订的《转让协议的情况

　　书》收回已支付的款项，并同意公司日后根据实际情况另行解决“电机厂技术改造项

　　目”实施地点的问题。

　　募集资金项目

　　实时方同上

　　式调整

　　情况

　　募集资

　　金项目根据本公司2003年第一次临时股东大会决议，公司使用银行借款启动了部分募集资

　　先期投金项目。截至2004年6月，先期投资的金额为10,384万元，公司于2004年7-8月

　　入及置用募集资金归还了先期垫付的资金。

　　换情况

　　用闲置1、2005年11月30日，经公司第二届董事会第十次会议批准，公司将闲置的募集

　　募集资资金1亿元暂时补充流动资金，期限为6个月。

　　金暂时2、2006年1月17日，经公司第二届董事会第十一次会议审议批准，公司将闲置的

　　补充流募集资金8,000万元暂时补充流动资金，期限为6个月。

　　动资金3、经公司2005年度股东大会审议批准，公司将尚未使用的募集资金全部用于补充

　　情况公司流动资金。

　　1、智能化厨房电器扩建项目于2005年12月末顺利建成，项目达到了可行性研究报

　　告的各项指标。截至2005年12月31日，公司对该项目累计投资15,630.45万元，项目实

　　节余募集资金705.55万元。出现节余的原因是：项目的可行性研究报告是由中国轻施出现

　　工业广州设计工程有限公司于2003年1月编制，编制可行性研究报告时拟购买的部募集资

　　分机器设备价格，较项目实施时拟购买的设备价格略有下降；另外公司在项目资金使金结余

　　用上奉行节约的原则，对部分生产设施采取自行加工方式，从而减少外购，节省了项的金额

　　目资金。本项目节余的募集资金705.55万元，经第二届董事会第十二次会议审议批及原因

　　准后用于补充公司流动资金。

　　2、电机厂技术改造项目经过一年多时间的投资建设，已顺利建成达产。截至2005年

　　—19—

　　德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

　　12月31日，电机厂技术改造项目的实际投资金额为1,030.72万元，节余募集资金

　　2,954.28万元。原因是：公司根据生产经营实际配套的需要，适当调整了项目部分

　　生产设备的构成，因此项目所需投资额有所减少。此外，经公司董事会审议同意，前

　　期该项目的实施方式从自建厂房变更为购买厂房；但后来又由于所购厂房的产权手续

　　未能如期办理，公司第二届董事会第十次会议审议同意：公司放弃前期已签订的厂房

　　购买合同，收回已支付的款项；并同意公司日后根据实际情况另行解决项目的实施地

　　点问题。目前电机厂技术改造项目的实施场地为租赁使用。本项目节余的募集资金

　　2,954.28万元，经公司第二届董事会第十次会议审议批准后全部用于补充公司流动

　　资金。公司日后将使用自有资金解决电机厂技术改造项目实施地点的问题。

　　募集资金其他

　　无

　　使用情

　　况

　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

　　1、鉴于“智能化居家护理产品项目”的建设资金，全部来源于公司的银行借款或自有资金，外部经营环境的不利变化使项目的可行性大为降低，投资风险增大。经公司2004年度股东大会审议通过，公司放弃投资“智能化居家护理产品项目”。

　　2、由于原材料价格大幅上涨、人民币升值等综合因素的影响，市场及外部经营环境发生了很大的不利变化，公司面临较大经营风险；若公司仍按计划进度实施项目，将导致项目投资收益减少，投资风险加大。经公司2005年度股东大会审议批准，公司放弃实施“研发中心技术改造项目”和“模具制造中心项目”，并将该两项目尚未使用的募集资金全部用于补充公司流动资金。

　　3、2005年4月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于确认电机厂技术改造项目实施方式和实施地点变更的议案》，批准公司将“电机厂技术改造项目”的实施方式由自建厂房变更为购买厂房。实施地点由原计划的公司注册地点珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1

　　号，变更为珠海南屏镇坪岚园工业区四号厂房。

　　4、2005年11月30日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于解除购买四号厂房〈转让协议书〉的议案》，同意公司解除与南屏企业集团签订的《转让协议书》收回已支付的款项，并同意公司日后根据实际情况另行解决“电机厂技术改造项目”实施地点的问题。

　　5、2005年11月30日，经公司第二届董事会第十次会议批准，公司将闲置的募集资金1

　　亿元暂时补充流动资金，期限为6个月。

　　6、2006年1月17日，经公司第二届董事会第十一次会议审议批准，公司将闲置的募集资金8,000万元暂时补充流动资金，期限为6个月。

　　7、经公司2005年度股东大会审议批准，公司将尚未使用的募集资金全部用于补充公司流动资金。

　　—20—

　　德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

　　公司上述变更募集资金使用，是基于外部经营环境和市场情况已发生较大的不利变化，继续投资将使公司面临更大的经营风险，公司将尚未使用的募集资金全部用于补充公司流动资金有利于公司降低财务费用。公司变更募集资金均履行了董事会和股东大会的审批程序并及时履行了信息披露义务，公司的上述决策有利于公司长远发展，其理由是恰当和合理的。

　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　公司上市以来，公司控股股东一直支持股份公司的成长发展。不存在控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形，公司建立了一系列的长效机制，公司制定了《关联交易制度》，在公司章程中规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时，需取得独立董事的事前认可，独立董事需对关联交易发表独立意见；审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见。

　　三、公司独立性情况

　　1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

　　公司董事、总经理、董事会秘书、财务负责人等人员的在股东及其关联企业中的任职情况如下：

　　股东及其关联企业是否在股东及其关

　　姓名性别公司任职情况

　　任职情况联企业领取报酬

　　珠海华润通讯技术有限公司

　　王冬雷男董事长否

　　董事长、总经理

　　珠海通产有限公司执行

　　崔海龙男副董事长否

　　董事、总经理

　　胡长顺男董事珠海金鑫集团公司总裁否

　　王冬明男董事、财务总监——否

　　李华亭男董事——否

　　珠海华润通讯技术有限公司

　　王晟男董事否

　　董事

　　张卓元男独立董事——否

　　荆新男独立董事——否

　　葛云松男独立董事——否

　　刘亮男总经理——否

　　邓飞男董事会秘书——否

　　根据上述情况，公司经营管理层除王冬雷、王晟、崔海龙、胡长顺同时还在股东及其关联企业中担任职务外，其他经营管理人员以及董事会秘书未在股东及其关联企业的经营管理岗位任职。

　　—21—

　　德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

　　2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

　　公司下设人力资源部，负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训各项管理制度并组织实施。人力资源部根据公司实际情况，合理开发和有效利用公司的人力资源，做好人员的招聘、录用、调配、职业技能鉴定等综合管理工作，及时地为用人部门配置合适的人才；定期组织实施员工的人事考评、考核、奖惩、晋升等工作；负责员工的养老等各类社会保险及相关公积金的管理工作。并负责企业文化及宣传工作的规划并组织实施。该部门独立运作，能够自主招聘经营管理人员和职工，未受到其他任何单位及个人的直接或间接干预。

　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

　　控股股东珠海德豪电器有限公司目前持有公司32.39%股份及持有珠海华润通讯技术有限公司30%股权，除此之外珠海德豪电器有限公司已不再从事具体的生产和经营活动；而珠海华润通讯技术有限公司目前已处于停业状态。

　　公司完全具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

　　公司根据《公司法》、《证券法》的相关规定，由珠海德豪电器有限公司、珠海通产有限公司、深圳市百利安投资发展有限公司、王晟和胡长顺共同发起，采用有限责任公司整体变更设立的方式设立股份有限公司。

　　经广东省人民政府办公厅2001年8月8日粤办函2001493号文，广东省经济贸易委员会2001年8月4日粤经贸监督2001733号文批准，广东德豪润达电器股份有限公司由珠海华润电器有限公司的原有5家股东作为发起人，以珠海华润截止2001年8月31日的经信永中和会计师事务所有限责任公司审计的净资产额人民币7500万元，按照1:1的比例折为7500万股股份变更设立。本公司由珠海华润依法整体变更设立，在珠海华润整体变更设立股份公司过程中，未对珠海华润进行任何资产的剥离，珠海华润的资产以整体进入本公司。各发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

　　公司及下属子公司主要生产经营场所及土地使用权均为公司自购、自建或者以市场价格向独立方以租赁方式获取，产权归属清晰明确，完全独立于大股东。

　　—22—

　　德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告

　　6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

　　公司拥有独立完整的产品研发、生产、采购、销售、储运、财务及信息系统，并拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用，顺利组织和实施公司的各项经营业务。

　　7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；公司主要经营模式为ODM/OEM方式，公司在国外销售产品的品牌都是本公司客户所指定的品牌。目前公司实际持有北美电器（珠海）有限公司100%的股权，其旗下拥有的ACA商标所有权最终归属本公司；公司拥有的国内和国外技术专利证书，以及公司的工业产权和非专利技术等其他无形资产均属于上市公司，不存在权属争议。8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；公司设立独立的财务部门，执行财政部颁布的会计准则和会计制度，有独立的会计核算体系和财务管理制度，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，设有独立的银行账户和社保专户，独立纳税和缴纳社保。不存在与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户的情形。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供资产或信用担保的情况。9.公司采购和销售的独立性如何；公司拥有独立的采购、销售部门，公司自主按照市场情况开展采购与销售等工作，不存在对股东单位的业务依赖。公司生产所需要的原材料主要要有电机、铝板、压铸件、钢板和塑料粒子等等，公司的采购控制中心负责公司物料的招标采购，并对各生产经营性控股子公司的采购部门实行垂直领导和监督。公司的销售分别由海外销售中心负责海外销售，北美电器（珠海）有限公司负责国内销售。10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营，不会对公司生产经营的独立性产生影响。2004年9月10日公司与CENTRALGOLDWORLDWIDELIMITED和珠海德豪电器有限公司签署《托管协议》，本公司对实用电器金属制品厂有限公司100％股权进行为期3年的托管，本公司每年向CENTRALGOLDWORLDWIDELIMITED支付不超过150万元的托管费用。由于2006年度本公司净利润为616.4万元，而实用电器的托管收益达到了4,357万元，托管收益对本公司的利润影响较大。CENTRALGOLDWORLDWIDELIMITED与本公司不存在关联关系，公司上述的托管经营行为，不会对公司生产经营的独立性产生影响。—23—德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；由于目前控股股东珠海德豪电器有限公司目前已经不再经营任何实业，目前除了持有德豪润达32.39%股份外，仅持有的华润通讯技术有限公司70%股权。但华润通讯技术有限公司已基本处于停业状态，无实质性经营活动。因此本公司对控股股东和其关联的企业不存在依赖性，不会对公司生产经营的独立性产生影响。12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争的情况。本公司由原来的华润电器有限公司整体变更而来，在上市过程中，未对其业务做任何剥离和分割，其业务范围为家用小电器系列产品的研究、开发、制造、销售。主要产品包括面包机、烤箱、电炸锅等厨房所用电器。主要销售地为美国、欧洲，小部分销售国内。控股股东珠海德豪电器有限公司已不再直接或间接从事上述业务的经营，主要从事投资实业，目前拥有华润通讯技术有限公司的70%的股权；公司实际控制人王冬雷先生目前也仅持有珠海德豪90%的股份，并未投资其他实业。因此，目前公司与控股股东及实际控制人在业务方面不构成同业竞争。同时为避免现实和潜在的同业竞争，公司主要发起人珠海德豪、珠海通产、深圳百利安、王晟及公司实际控制人王冬雷均于2003年2月21日向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，向本公司做出如下承诺和保证：确认并保证其目前不存在与德豪润达直接或间接的同业竞争情况；承诺不直接或间接从事发展、投资于本公司经营业务范围相同或相似的业务和项目，也不为其或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与本公司竞相直接或间接的竞争，其将不在中国境内及境外直接或间接生产或销售已经生产或销售、已经投入科研经费研制或已经处于已经生产阶段的产品；承诺不利用其对本公司了解及获取的信息从事、直接或间接参与与本公司业务相互竞争的业务。并且，针对华润通讯与本公司避免同业竞争事宜作出相关承诺：当华润通讯的发展壮大对本公司构成影响和威胁，珠海德豪将持有的华润通讯的股权转让给本公司，由本公司持有控股权，转让价格参照最近经审计的净资产值确定。13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有发生关联交易；公司与受托经营企业实用电器发生的日常关联交易情况如下：—24—德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告2006年度单位：万元关联方关联定价关联交易关联交关联交易内容名称关系原则性质易金额实用电器金属制托管经营向公司销售产品市场定价原则日常27435品有限公司珠海泰格汽车配参股子公司向本公司销售产品市场定价原则日常35件有限公司实用电器金属制托管经营本公司销售产品及材料市场定价原则日常30801品厂有限公司2005年度单位：万元关联方关联定价关联交易关联交关联交易内容名称关系原则性质易金额实用电器金属制托管经营向公司销售产品市场定价原则日常60764品有限公司实用电器金属制托管经营本公司销售产品及材料市场定价原则日常3674品厂有限公司2004年度单位：万元关联方关联定价关联交易关联交关联交易内容名称关系原则性质易金额实用电器金属制向公司销售产品市场定价原则日常36243品有限公司实用电器金属制本公司销售产品及材料市场定价原则日常130品厂有限公司自公司上市以来，公司与关联单位之间发生的日常关联交易主要集中在实用电器金属制品厂有限公司的销售和原材料采购方面。关联交易原因是：2004年9月10日公司与CENTRALGOLDWORLDWIDELIMITED和珠海德豪电器有限公司签署《托管协议》，公司对实用电器金属制品厂有限公司100％股权进行为期3年的托管，公司每年向CENTRALGOLDWORLDWIDELIMITED支付不超过150万元的托管费用。鉴于以上原因，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与实用电器之间的交易构成日常关联交易。公司与实用电器的上述日常关联交易，均获得公司董事会和股东大会的审议通过，关联董事和关联股东回避了表决，按照《公司章程》执行了有关的回避表决制度。公司独立董事在董事会对该事项进行审议时发表了独立意见。保荐机构亦发表了意见。履行了必要的决策程序。—25—德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；2004年至2006年，公司通过托管实用电器所带来的托管利润分别达到1,370万元（实际上为第四季度数据）、3,122万元和4,357万元，而同期的公司合并报表中的净利润分别为：4,603万元（未调整）、613万元和616万元。由于所占比重较大，已对公司的利润产生重大影响。公司与持有实用电器100%股权的CENTRALGOLDWORLDWIDELIMITED不存在关联关系，虽然托管受益对公司利润有重大的影响，但对公司生产和经营的独立性没有影响。15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；公司业务以出口为主，北美市场是公司主要的产品销售市场，该市场对厨房用小电器的接受能力强，且市场容量比较大。北美市场已形成了少数大客户垄断品牌和流通渠道的特点，目前WAL-MART等大型零售商和品牌商控制着绝大部分的市场流通渠道和市场空间。公司2006年度对前五名客户销售收入总额为113,057万元，占本期主营业务收入的总额的63.74%，存在着一定的业务依赖单一市场的风险。针对以上风险，公司已采取的对策主要有：1、在稳定北美市场业务的同时，2007年公司进一步加强了对欧洲市场的拓展。公司已开发、设计一系列适合欧洲市场消费特点的家用小电器，并加强了欧洲市场营销队伍建设，委派一位营销副总专职于欧洲市场业务。2、积极改良内销产品结构和营销策略，在现有产品的基础上，针对国人消费特点进行设计开发，加强国内营销网点的建设，加强“ACA北美电器”品牌知名度和美誉度的培育，力争使国内销售成为公司新的业务增长动力，稳步开拓国内市场。公司争取用3年的时间，逐步改善和优化公司的国外市场客户结构，使公司在北美市场、欧洲市场和国内市场的销售达到合理的比例，逐步降低和化解销售客户过于集中的经营风险。16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于控股股东，不存在控股股东控制公司的情况。公司建立了比较完善的法人治理结构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理办公会议制度等一系列制度，明确了股东大会、董事会、总经理办公会议的职权和议事程序。公司董事会和总经理办公会议是公司的常设决策机构，公司董事会向股东大会负责，重大事项先由经理层讨论，然后交由董事会审议，董事会进行审议做出决策或提交股东大会。公司股东大会和董事会在审议重大事项时关联股东、关联董事均回避表决。公司重视独立董事的作用，重大事项审议决策前都会征求独立董事的意见，独立董事对公司的重大事项发表了独立意见。—26—德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告公司在内部管理上实行民主集中制和层级负责制。公司制定了总经理办公会议制度，会议成员由公司高管人员、职能部门的负责人和下属控股子公司负责人等组成，发挥民主集中、多数一致、总经理负责的原则，会议议题实施领导班子集体决策，同时在执行上实行严格的层级负责制，明确分工、界清权限，权责对等，实施一级对一级负责，确保决策的有效执行。四、公司透明度情况1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行；公司董事会于2002年制定了《信息披露制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露事务的管理、信息披露的工作程序及责任、信息披露的保密措施等，该制度得到公司的有效执行。2007年2月，中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》，公司将在近期根据该管理办法的规定，进一步修订、完善《信息披露制度》。2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；公司制定了《信息披露制度》，定期报告的编制、审议、披露程序均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《信息披露制度》的相关规定执行。公司由董事会秘书处负责定期报告的编制工作，定期报告经董事会秘书和财务总监审核修改后提交董事会和监事会审议，并由公司全体董事、高级管理人员签署关于定期报告的书面确认意见，保证报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；由监事会全体成员签署对定期报告的审核意见。定期报告在董事会和监事会审议通过后进行披露。公司上市以来的定期报告能够及时披露，没有出现推迟的情况。公司的审计机构——信永中和会计师事务所对公司2005年年度财务报告曾经出具了有保留意见的审计报告。2005年3月，公司发生了产品召回事件，宣布将已销售的50万台榨汁机全部收回返修，在2004年预提了1000万元人民币的费用。2006年3月，产品返修全部完成，实际发生费用2,262万元人民币，公司将实际多发生的1,262万元人民币作为“会计差错-会计估计错误”进行了追溯调整，冲减2004年利润，而会计师事务所认为公司将会计估计变更认定为会计差错进而导致相应账务处理不符合《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的有关规定，对2005年度的财务报告出具了有保留意见的审计报告。经公司反复解释和沟通，会计师事务所通过再次核查，确认公司在上述产品召回程序上忽略了在国外的费用而导致出现差错；会计师事务所最终认同了公司的处理方式，收回了保留意见，于2006年7月28日重新出具了标准无保留意见的审计报告，冲减了2004年度利润，相应调整了2005年初未分配利润，至此，该事项带来的影响消除。—27—德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；公司目前在《信息披露管理制度》中制定了信息披露（含重大事件）的报告、传递、审核和披露程序，尤其是对重大事件首次披露时间及重大事件进展的持续披露做了较为详细的规定；此外公司还制定了《信息传递规定》，规定了公司内部信息报告、传递、审核、披露的流程，保证了信息的高效、安全流动。以上制度能够得到有效的执行。在实际工作中，董事会秘书与公司董事长、总经理、财务总监等管理层保持着密切的工作联系，积极列席公司的高层会议和其他的专题会议，密切关注公司的生产经营情况，主动从各种途径获取信息，对影响公司生产经营、可能引起公司股价波动的重大事件能够及时获得相关的信息，从而保证了公司及时履行信息披露义务。公司将继续补充完善重大事件的报告、传递、审核、披露程序等信息披露方面的有关规定，并加强执行力度，提高信息披露工作的质量。4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；董事会秘书为公司高管，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议，负责筹备董事会和股东大会，负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，处理公司与证券监管部门、深圳证券交易所和投资者之间的有关事宜，对公司重大经营决策及有关信息资料基本能够及时知晓，参加公司的总经理办公会和经营分析会议。其知情权和信息披露建议权都能够得到保障。5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为；目前公司制定了专门的《保密管理规定》，对有关泄密的行为规定了罚金或者开除等处罚方式，并且在《信息披露管理制度》中也制定了相关的保密措施，对披露信息的保密工作做了相关规定并且制定了相应惩罚措施，公司中高层管理人员任职前皆与公司签署了保密协议，公司对保密工作较为重视，严格规定工作人员不得参与公司股票的交易。公司和聘请的中介机构亦签订了严格的保密协议，中介机构工作人员若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。到目前为止，公司未发生披露信息泄漏事件或内幕交易行为。6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；公司2004年中期报告、2004年年度报告（两次）、2006年一季度报告都出现过“打补丁”现象，具体情况如下：补充时间报告属期补充内容前十大股东关联关系或一致行动说明、募集资金使用情2004.09.062004年中期报告况、非募集资金投资情况、中大合同及履行、会计报表注释补充及对外担保合同事项内容更正。—28—德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告实际控制人介绍、募集资金投资、利润分配预案、与实2005.04.142004年度报告用电器关联交易、重大关联交易、托管实用电器的补充。四季度营业费用增加的说明、现金流量表的相关说明、2005.05.212004年度报告对现金流量表反映从银行大规模借款及还款的说明、对公司与实用电器净利润出现反差现象的说明。2006年第一季度对报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股东持股2006.05.11报告情况录入错误的更正。出现上述定期报告“打补丁”现象主要原因是公司当时在信息披露上对一些信息披露的内容没有很好的把握，对一些该披露的信息还没有形成很好的认识，但公司在发现相关问题后进行了及时的补充和更正；尤其是在证监局巡检后，公司及时加强对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的学习，目前公司的信息披露工作已达到有关法规、制度的要求。公司在以后信息披露工作中，进一步加强和规范信息披露管理，提高信息披露质量和诚信度,确保信息披露的有效性、真实性、准确性、完整性和公平性。在今后的工作中，做到信息与客观实际相符，内容全面完整，前后一致无矛盾，防止此类“打补丁”现象的发生。7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；2004年11月中国证监会广东监管局对公司进行了例行的现场巡检，并于2005年2月5日下发了《关于广东德豪润达电气股份有限公司限期整改有关问题的通知》（广东证监函2OO585号），要求公司限期整改。收到《整改通知》后，公司董事会高度重视，及时向全体董事、监事和高级管理人员进行了通报。为全面落实《整改通知》，公司董事会本着严格自律、认真负责、积极整改、规范运作的原则和态度，组织经理层和财务管理部门对《整改通知》所列的问题逐条进行了认真研究，制订整改方案。2005年3月22日公司第二届董事会第二次会议审议通过了公司的《整改报告》，公司严格按照整改意见中所列问题，全面落实了整改报告。公司没有发生其他因信息披露不规范而被处理的情形。8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；公司2005年3月因信息披露问题被深交所在上市公司范围内实施通报批评，深交所指出：公司在2004年7月-11月多次动用募集资金暂时补充流动资金，最长时间达24天，单笔最高金额达2,950多万元，未按公司《募集资金管理及使用制度》、深交所《中小企业板块上市公司临时报告工作指引第一号——闲置募集资金暂时补充流动资金》的规定履行董事会审批程序，也未及时向深交所报告并公告。—29—德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告公司2006年8月因信息披露问题受到深交所通报批评，深交所指出：公司2004年度在估计产品召回费用时出现严重疏忽，发生了少预提1262万元费用的重大会计差错，占当年更正后利润总额的34.8%。深交所在2004年报事后审核问询函中对公司预提产品召回费用的依据和充分性表示关注后，公司仍未采取有效措施发现问题并进行补救。9.公司主动信息披露的意识如何。对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露制度》主动地进行信息披露，除按照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，提高公司透明度五、公司治理创新情况及综合评价1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）公司召开股东大会，没有采取过网络投票形式。2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；从2002年起，在选举董事、监事时，只要超过一名董事、监事候选人，公司均采用了累积投票制。4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，2004年8月公司制定并公布了《投资者关系管理制度》。公司的投资者关系管理工作实行董事长负责制，董事会秘书具体负责投资者关系管理事务的组织、协调工作。公司通过接待实地调研的投资者，设立投资者联系信箱，指定熟悉情况的专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。公司还积极、主动地与投资者保持联系，并通过全景网投资者关系互动平台定期回答投资者的疑问；在每年年报公布后，公司都会举行网上业绩说明会，公司高管通过网络与投资者进行沟通，介绍公司情况，听取投资者的意见建议。公司通过以上各项工作，搭建了一个让投资者进一步了解公司的互动沟通平台。—30—德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；企业文化是企业成长的土壤、发展的根基，是企业核心竞争力的重要组成部分。以公司董事长王冬雷为首的公司领导班子，把企业文化放到了与公司战略等同的高度,从制度文化、行为文化、精神文化和物质文化等四个方面积极探讨和培养适合德豪润达自身发展需要的企业文化理念，并让这种企业文化理念成为公司共同的价值观和目标。⑴德豪润达企业文化理念：·公司愿景：全球最具竞争力的智能型家用品供应商。·公司使命：通过不断推动科学技术进步，创造更符合需求的智能型家用品和更卓越的服务，提升人类的生活质量。·公司价值观：为员工创造机会，为顾客创造财富，为社会创造效益，为股东创造价值。·公司经营理念：质量、成本、创新、速度·公司管理理念：问题导向，业绩导向·公司用人理念：德才兼备，赛马不相马⑵深入开展“质量成本年”活动，以产品质量和产品综合成本的改进为重点，促进员工质量观念和成本意识的不断提升。⑶持续开展读书学习和培训活动，2007年至今已组织中高层管理人员阅读了《砍掉成本》和《目标》等企业管理书籍并进行了读书心得交流；此外公司还组织进行了外语、产品知识、工厂成本控制与管理、新会计准则、绩效考核管理办法和内审员培训等等多种多样的员工培训，营造“工作学习化、学习工作化”的氛围，促进员工素质的不断提升。⑷坚持每月的公司全体管理人员例会制度，管理层将公司每月的经营情况及时传递给所有管理人员，培养和提升管理人员的全局意识。在各工厂之间开展质量和综合管理的月度评比，评比优异的授予“流动红旗”，末位的授予“流动黄旗”。⑸在公司内部网上，开设管理论坛和综合论坛，员工可以自由地讨论公司的问题，公司高层亦不定期地察看和参与讨论。公司创办多年的《德豪润达人》、《威斯达之声》等内刊和厂刊，成为公司传递信息、员工交流工作经验和生活体验的思想园地。⑹开展形式多样的文体活动。公司工会每年末均组办大型的新年联欢会，平时则根据不同的阶段，由各下属公司和职能部门合理安排和组织员工开展登山、烧烤和短线旅游等活动，活跃了员工文化生活，展示了企业形象，增强了企业活力。通过加强企业文化建设，培育了员工对企业的忠诚度，在公司内积极营造公平、信任、关爱、和谐的文化氛围，增强了企业内部凝聚力，实现了公司与员工的和谐发展。—31—德豪润达关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；公司根据行业和自身的实际情况，已建立了一套完整的相对合理的绩效评价体系，有效地激发了各级管理人员和员工的工作积极性。公司尚未实施股权激励机制。7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；公司上市以后遭遇了原材料价格大幅上涨、人民币对美元汇率大幅上升和出口退税率降低等一系列不利因素，使得公司经营成本大幅上升，经营风险增大。当时，公司上市募集的4.492亿元资金正按计划投入到五个项目中；面对外部经营环境的不利变化，公司董事会充分利用各位董事的专业知识、经验和能力，对影响公司经营效果的外部因素进行了深入分析和研究，董事会最终以极大的魄力审慎地作出了决定：放弃三个募集资金投资项目的实施，将剩余的资金全部补充流动资金。事实证明董事会的决策是正确的，在小家电行业经营风险增大的时候，继续盲目扩大产能规模将会损害公司和股东的利益。上述事例给我们的启示是：⑴公司进行经营决策必须关注市场和宏观环境的变化，董事会成员必须坚持专业操守，以维护公司和股东的根本利益为出发点。⑵公司控股股东现持有公司32.39%的股份，属于相对控股的状态；公司董事会9名成员中，3名来自控股股东，3名独立董事，2名来自其他股东的代表。因此在董事会和股东大会上，其他大股东对控股股东具有一定的制衡作用。因此合理的股权结构、合理的董事会人员构成与股东制衡机制的建立有利于控制和降低企业的经营风险，对于保障企业健康、持续和稳定的发展至关重要。8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。⑴在法规建设方面，公司希望监管部门能更充分、更广泛地征询上市公司的意见，使相关法规更能贴近上市的公司的实际情况，操作性更强。⑵上市公司应进一步解决董事会建设这一核心问题，在董事会内部形成有效的权力约束和制衡机制，完善和加强董事会专业委员会建设，提高公司的科学决策能力；同时应加强企业内部监督机制的建设，提升监事会地位和权限。—32— 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。