科华生物(002022)关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告

　　科华生物公司治理自查报告

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告

　　根据中国证监会发布的证监公司字200728号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所深证上200739号文《关于做好加强上市公司治理专项活动的有关工作的通知》及上海监管局沪证监公司字200739号《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》要求，上海科华生物工程股份有限公司（下称“科华生物”、“公司”、“本公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及

　　《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司以下情况进行了自查，现将情况汇报如下：

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司目前基本情况，发展沿革

　　1、公司的基本情况

　　公司是国内规模最大的体外临床诊断试剂及配套仪器生产商，已构筑了比较完整的业务梯队，主要产品涉及诊断试剂、诊断仪器、基因工程药物和实验室软件等四大领域百余种产品。2006年度，公司实现主营业务收入3.4亿元，实现净利润7458万元。

　　公司中文名称：上海科华生物工程股份有限公司

　　公司中文名称缩写：科华生物

　　公司英文名称：ShanghaiKehuaBio-EngineeringCo.,Ltd.

　　法定代表人：唐伟国

　　设立日期：1998年11月23日

　　注册地址：上海市钦州北路1189号

　　办公地址：上海市钦州北路1189号

　　邮政编码：200233

　　电话号码：021－64850088

　　传真号码：021－64851044

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　　互联网网址：www.skhb.com

　　电子信箱：kehua@skhb.com

　　2、公司的发展沿革

　　上海科华生物工程股份有限公司是根据《中华人民共和国公司法》的规定，经上海市人民政府沪府体改审（1998）065号文批准，由上海科华生物工程股份有限公司职工持股会(原)、唐伟国、徐显德、沙立武、上海科申实业有限公司及另外47位自然人作为发起人在原上海科华生化试剂实验所的基础上以发起设立方式成立的股份公司，于1998年11月23日在上海市工商行政管理局登记注册。

　　公司的前身最早可追溯至原上海科华生化试剂实验所，始建于1981年11

　　月。1998年11月，上海科华生化试剂实验所改制为股份有限公司，并更名为上海科华生物工程股份有限公司，注册资本由180万元变更为1,000万元。

　　2001年9月24日，公司按10：20的比例送红股，注册资本由1,000万元变更为3,000万元。

　　2002年6月19日，公司以未分配利润215万元转增股本，注册资本由

　　3,000万元变更为3,215万元。

　　2002年12月13日，公司以资本公积285万元转增股本，注册资本由3,215

　　万元变更为3,500万元。

　　2003年3月12日,公司以资本公积转增股本，注册资本由3,500万元增加到

　　5,075万元。

　　2004年6月8日经中国证监会证监发行字（2004）92号核准，同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，每股面值1.00元，新增注册资本人民币1,800万元。公司增加注册资本至人民币6,875万元，并在深圳证券交易所中小企业板块上市。

　　根据2004年度股东大会决议，2005年4月6日，公司以资本公积向全体股东按每10股转增2股的比例转增资本，转增后总股本增至8,250万股。

　　2005年10月21日，股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东向流通股股东每10股支付3.6股的比例支付对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化，其中：有限售条件股份为

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　　53,124,000股，占股份总数的64.39%，无限售条件股份为29,376,000股，占股

　　份总数的35.61%。

　　根据2005年度股东大会决议，2006年4月20日，公司向全体股东每10股送红股1股；同时，用资本公积向全体股东按每10股转增6股的比例转增股本。送红股和资本公积金转增股本后，公司股本总数由8,250万股变更为14,025

　　万股。

　　根据2006年度股东大会决议，2007年4月16日，公司向全体股东每10股送红股2股；同时，用资本公积向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本。送红股和资本公积金转增股本后，公司股本总数由14,025万股变更为

　　21,037.5万股。

　　截至2007年4月25日，公司的注册资本为21,037.5万元，其中：有限售条件股份为58,606,823股，占股份总数的27.86%，无限售条件股份为151,768,177

　　股，占股份总数的72.14%。

　　（二）公司控制关系和控制链条如下图所示：

　　唐伟国沙立武徐显德

　　唐伟国沙立武徐显德

　　8.12%8.12%8.12

　　%上海科华生物工程股份有限公司

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

　　截止27年6月30日，公司股权结构如下表：

　　数量（股）占总股本比例（％）

　　一、有限售条件股份58,606,82327.86

　　1、国家持股

　　2、国有法人持股

　　3、其他内资持股58,606,82327.86

　　4、外资持股

　　二、无限售条件股份151,768,17772.14

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　　1、人民币普通股151,768,17772.14

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　股份总数210,375,000100

　　公司控股股东为唐伟国、沙立武和徐显德，唐伟国先生现任公司董事长，沙立武先生现任公司董事、总经理，徐显德先生现任公司董事。三名控股股东基本情况如下：

　　唐伟国，中国国籍，历任上海科华生物工程股份有限公司董事长,子公司上海科华生物技术有限公司董事长、总经理。上海市生物医药行业协会专家，副会长。

　　沙立武，中国国籍，历任上海科华生物工程股份有限公司董事、总经理,子公司上海科华生物技术有限公司董事。

　　徐显德，中国国籍，曾任上海科华生物工程股份有限公司副董事长，现任上海科华生物工程股份有限公司董事，子公司上海科华生物技术有限公司董事。

　　公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东个人控制公司经营决策的情况。

　　（四）公司控股股东或实际控制人“一控多”现象

　　公司控股股东均不存在“一控多”现象，除投资科华生物外，没有投资其他公司。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响

　　截止到2007年3月31日，公司的前十大机构投资者为：

　　持有无限售条件股份

　　股东名称股份种类

　　数量

　　1、中国银行－华夏回报二号证券投资基金5,216,369人民币普通股

　　2、中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开

　　5,025,441人民币普通股放式证券投资基金

　　3、中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投

　　3,790,604人民币普通股资基金

　　4、中国银行－华夏回报证券投资基金3,071,106人民币普通股

　　5、中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基

　　2,823,428人民币普通股金

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　　6、中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基

　　2,296,067人民币普通股金

　　7、中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基

　　2,090,112人民币普通股金

　　8、中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基

　　2,053,156人民币普通股金

　　9、中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券

　　2,006,248人民币普通股投资基金

　　10、海通－汇丰－MERRILLLYNCHINTERNATIONAL1,954,336人民币普通股

　　公司前十大机构投资中，持有公司股票占流通股股本的29.97%，占公司总股本的21.62%，机构投资者的比例较为稳定，对公司的生产经营影响较小。

　　公司通过举办投资者见面会，接待投资者来电、来访及现场调研工作等形式，保证投资者及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也充分重视及参考包括机构投资者在内的所有投资人的意见和合理化建议。

　　（六）《公司章程》的修改情况

　　公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引

　　（2006年修订）》完成了公司《章程》的修改和完善，且已经公司2005年度股东大会审议通过，并在工商行政管理部门登记备案。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会的运作情况

　　1.公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集并召开历次股东大会。国浩律师集团（上海）事务所为公司上市后历次股东大会出具的《法律意见书》认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　2.公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。公司严格按照

　　《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，2006年以前召开的历次股东大会均在会议召开30日前发

　　科华生物公司治理自查报告出股东大会通知，2005年度股东大会和2006年度股东大会在会议召开20日前发出会议通知，2006年两次临时股东大会均在会议召开15日前发出股东大会通知。国浩律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：公司历次股东大会会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　　在股东或股东代理人出席股东大会时，公司股东大会秘书处工作人员和国浩律师事务所见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。国浩律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：出席会议人员的资格均合法有效。

　　3.公司历次股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

　　4.公司上市以来，没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，也没有应监事会提议召开股东大会，股东大会的召开均由董事会提议。

　　5.公司存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况：

　　在2006年4月10日召开的2005年度股东大会上，合计持股24.36%的股东唐伟国、沙立武和徐显德联名向董事会书面提交了《关于修改公司章程》的议案。

　　6.公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时披露。

　　7.公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况。

　　8.公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会的运作情况

　　1.公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　2006年7月31日，公司第三届董事会第十次会议通过了《董事会议事规则》，

　　2007年4月6日，公司2006年度股东大会对其进行了修订。

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　　2005年4月12日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《独立董事工作制度》，并经公司2005年第一次临时股东大会审议通过。

　　2.公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名。以下为公司第三届董事会成员基本情况：

　　姓名性别年龄职务来源

　　唐伟国男51董事长内部

　　沙立武男55董事\总经理内部

　　徐显德男68董事内部

　　王缦女45董事\副总经理内部

　　王向阳男42独立董事外部

　　吴弘男52独立董事外部

　　张青华男54独立董事外部

　　3.公司董事长唐伟国先生，1956年生，硕士，公司控股股东，持有公司股份

　　17,087,613股，占总股本的8.12%。历任上海科华生物工程股份有限公司董事长,子公司上海科华生物技术有限公司董事长、总经理。上海市生物医药行业协会专家，副会长。董事长的主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议、督促检查董事会决议的执行、签署公司股票、公司债券及其他有价证券、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、行使法定代表人的职权、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

　　董事长唐伟国先生没有在除控股子公司外的其他公司任职或兼职情况，严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

　　4.根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3

　　科华生物公司治理自查报告年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立意见，并在深圳证券交易所备案。

　　公司董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。本届董事会成员的任职经公司2005年第一次临时股东大会审议通过。

　　5.公司各位董事勤勉尽责，均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立地进行表决。

　　2006年度各董事参加董事会会议情况及履行职责的情况：

　　报告期内董事会会议召开次数4次

　　是否连续两次未

　　董事姓名职务亲自出席次数委托出席次数缺席次数

　　亲自出席会议

　　唐伟国董事长400否

　　沙立武董事400否

　　徐显德董事310否

　　王缦董事400否

　　李伟奇*董事400否

　　陶群*董事400否

　　王向阳独立董事400否

　　吴弘独立董事400否

　　张青华独立董事400否

　　*李伟奇、陶群已于2007年2月辞去公司董事职务。

　　6.公司的董事由外部董事和内部董事构成，其中内部董事四人，分别在公司担任董事长、总经理、副总经理等职务，主管公司财务、研发、销售、采购等各个重要部门；外部董事三人，为公司独立董事，分别为会计、法律等方面的专家。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，也为保护中小投资者权益方面做了许多工作。

　　7.除三名独立董事外，公司无其他兼职董事。独立董事能够很好的履职，与公司不存在利益冲突。

　　8.公司董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定；

　　9.公司董事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定；

　　10.公司董事会自2005年5月起下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专

　　科华生物公司治理自查报告业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

　　战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息

　　及其披露、审查公司的内控制度。

　　提名委员会的主要职责是：研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出

　　建议、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选、对董事候选人和总经理人选进

　　行审查并提出建议。

　　薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与总经理人员考核的标准，进行

　　考核并提出建议、研究和审查董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员的薪酬政策与方案。

　　公司的四个委员会自成立起一直按照各委员会的工作制度运作，在公司战略

　　制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。

　　11.公司董事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》等规定予以充分及时披露。

　　12.董事会决议不存在他人代为签字的情况，均为董事自己的签字。

　　13.董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了咨询监督作用，公司三位董事分别是会计、法律等方面的专家，担任董事会下属三个专业委员会的召集人，在公司经营决策方面发挥了很好地监督咨询作用。

　　15.独立董事履行职责不会受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，具有完全的独立性。

　　16.公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合。

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　　17.公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

　　18.公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参加董事会的情况。

　　19.董事会秘书为公司高管人员，能够遵守《公司章程》的规定开展工作，按照各项规定进行信息披露，积极做好投资者关系的管理，同时保持与管理部门的沟通。

　　20.股东大会对董事会有授权投资权限，该授权是按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的框架内作出的，合理合法，并且在投资过程中能够得到有效监督。

　　（三）监事会的运作情况

　　1.公司已制定了《监事会议事规则》，并经2006年度第一次临时股东大会通过；

　　2.公司监事会共三人，监事由二名股东代表和一名公司职工代表担任。职工监事是经职工代表大会选举产生。下表为第三届监事会成员基本情况：

　　姓名任职任期起止日期

　　陈永坚监事会主席2007年2月—2008年5月

　　何兴成监事2007年4月—2008年5月

　　郭晓菁监事2007年4月—2008年5月

　　3.公司监事的任职资格、任免情况如下：

　　根据《公司法》的有关规定，有以下情形不得担任公司监事：无民事行为能

　　力或者限制民事行为能力、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

　　义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年、个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1

　　名职工代表监事，监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外，还应具有法律、会计等方面的专业知识和工作经验。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

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　　公司监事的任免需经股东大会审议通过，现任监事分别经公司2006年度股东大会及职工代表大会选举通过。

　　4.监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司

　　章程》、《监事会议事规则》相关规定。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。

　　6.监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

　　7.公司监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。

　　8.在日常工作中，监事会勤勉尽责，认真审议公司各个季度、半年度、年度财务报告、利润分配方案等事项，对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。

　　(四)经理层的运作情况

　　1.公司已制定了《总经理工作细则》，对总经理的任职资格和行为规范进行了约束，同时规定了董事会对总经理的授权权限，《总经理工作细则》已成为本公司经理层的行为准则，在生产经营中得到了很好的贯彻和实施。

　　2.公司经理层包括总经理、副总经理的人选的产生均通过竞争方式选出，现任总经理由董事会经过考核筛选，董事长提名产生，副总经理由总经理提名，经董事会决议通过产生。同时，公司第三届董事会特设了董事提名委员会，负责公司高管人员的甄选、提名，公司业已形成了较合理的管理层选聘机制。

　　3.总经理的简历如下：

　　沙立武，男，现年55岁，工商管理硕士，中国国籍，工程师。历任上海科华生化试剂实验所副所长。现任上海科华生物工程股份有限公司董事、总经理,子公司上海科华生物技术有限公司董事、副总经理。

　　沙立武先生为公司控股股东，持有公司8.12%的股份。

　　4.公司经理层的每个成员分管公司不同业务，其中总经理负责公司整体运作，副总经理分管公司研发、国际业务等工作，公司经理层能够对公司日常经营实施有效控制。

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　　5.公司经理层在任期内未发生人员变动，保持了良好的稳定性。

　　6.公司经理层每年制定年度经营目标，在任期内能够较好的完成各自的任务，公司董事会及薪酬与考核委员会根据目标情况对经理层进行薪酬核定，并根据目标完成情况及《高管人员薪酬考核管理办法》的规定发放薪酬。

　　7.公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对其实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　8.公司经理层已建立了内部问责机制，管理人员权责明确。

　　9.公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的最大利益。

　　10.过去3年没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　(五)公司内部控制情况

　　1.公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善的内部管理制度，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理及使用办法》、

　　《会计核算制度》、《财务管理制度》等一系列公司内部管理制度，公司内部控制制度体系完善、健全、有效。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用。

　　2.公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立健全；新《企业会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳过渡。

　　3.根据会计制度、税法、经济法等有关规定，公司建立了一套完善的管理制度，具体包括资金管理制度、资金计划管理制度、往来结算管理制度、存货管理、固定资产管理、在建工程管理、无形资产和其他资产管理、对外投资管理、成本费用管理、应收账款管理制度、财务报告制度等财务制度，同时公司有完善的财务人员工作职责和轮岗制度、会计档案管理制度、物资采购管理制度、会计

　　科华生物公司治理自查报告电算化等管理制度，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。

　　4.公司已经制定了《印章管理制度》，统一了印章种类、规格、使用范围，明确印章刻制、保管、使用、销毁标准等，公司的公章、印鉴管理制度完善。公司还将在后期根据实际情况逐步修订和完善。

　　在日常经营过程中，公司严格按照《印章管理制度》的规定，建立《印章保管登记台帐》，在印章刻制、使用、销毁时，分别填写《印章刻制申请单》、

　　《用印申请单》、《停用印章销毁申请单》等，公司印章由办公室主任管理，并按照“申请人申请部门或子公司负责人分管副总——总经理董事长”的流程，在授权范围内逐级审批，确保公司《印章管理制度》得到有效执行。

　　5.公司的控股股东为自然人，公司内部管理制度在制度建设上与控股股东完全独立。

　　6.公司注册地、主要资产地和主要办公地均在上海市，不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

　　7.公司仅有两家异地子公司和一家分支机构，分别为南京科华生物技术有限公司、广州上实科华试剂仪器有限公司和北京经营部，均为销售型子分公司。公司能够对各家子公司实施有效的控制（包括异地子公司和分支机构），不存在较大的管理风险和失控的可能。

　　8.公司已建立了有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风险。

　　9.根据《中小企业板块上市公司特别规定》要求，公司已建立了内部审计制度，内部审计部向董事会负责并报告工作。同时，公司董事会下设审计委员会,代表董事会执行审计监督职能。2006年，内部审计部共计出具了89份审计报告，分别对职能部门和下属企业履行内部审计监督程序。

　　10.公司尚未设立专职法律事务部门。根据公司现阶段的实际情况，公司重要合同经过外部法律顾问审查，遇疑难法律问题，由公司外聘的律师事务所协助解决。公司现有的法务管控机制已能够保障公司合法经营，并发挥重大效用，降低由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权益。

　　11.公司的内控管理制度得到有效执行，审计师未出具过《管理建议书》

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　　12.公司已有专门的募集资金管理制度，并得到有效实施。2004年10月27

　　日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议并通过了《募集资金管理和使

　　用办法》。

　　13.公司的前次募集资金使用情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会核准，本公司于2004年7月5日首次公开发行人民

　　币普通股（A股）1,800万股，募集资金总额为人民币200,160,000元，扣除发

　　行费用后实际募集资金净额为人民币190,506,740元。

　　截止2006年12月31日，累计已投入的募集资金金额17,670.68万元，公司募

　　集资金专用帐户余额为1,674.95万元。

　　公司募集资金时承诺投资项目、项目计划进度和预计收益及项目本年度的实

　　际投资金额、实际投资额占计划投资额的比例、实现的收益等情况，详见下表：

　　募集资金项目的资金使用情况表

　　单位：万元

　　本年度已使用募集资金总额1,870.45

　　募集资金总额19,050.67

　　已累计使用募集资金总额10,117.45

　　承诺是否已原计划投06年度累计已投入实际投06年度实现项目建成是否是否符项目可

　　项目变更项入总额投入金额金额资进度的收益（以时间或预符合合预计行性是

　　目（含（%）利润总额计计建成时计划收益否发生

　　部分变算）间进度重大变

　　更）化

　　核酸诊断试否3,2888023,2881003882006是是否

　　剂产业化

　　建设营销系否3,93801,3991001,6752005是是否

　　统

　　建设生物技否3,02802,243100—2005是是否

　　术创新中心

　　上海科华生否2,164.2202,164.221007512005是是否

　　物技术有限(实际(实际使用

　　公司GMP厂使用8)1,350)

　　房改建扩产酶联反应试剂技术改造

　　上海实业科是3,41500002006否否是

　　华生物药业

　　有限公司GMP厂房改

　　建并建设EPO注射液生产流水线

　　技术改造

　　科华生物公司治理自查报告

　　上海科华实否2,76001,38050152006否是否

　　验系统有限(实际使(实际使用

　　公司医用分用603)1380)

　　析检验仪器

　　产业化

　　合计—18,593.2280210,474.22—2,829————

　　14.公司的前次募集资金投向变更的情况如下：

　　根据2005年11月3日召开的2005年度第三次临时股东大会决议，建设营

　　销系统、生物技术创新中心、EPO流水线技术改造等三项目的节余及变更募集资

　　金共计6,739万元，已用于收购科华技术46.27％股权，其中2006年度以募集

　　资金支付收购款1,049.95万元。相关股权转让的工商变更登记手续已于2006年

　　4月12日完成。

　　单位：万元

　　报告期内变更后的

　　变更后项目建成是否是否

　　变更后项累计已实际投实现的收项目可行

　　变更后对应的原项目拟报告期内时间或预符合符合

　　目投资总投入金资进度益（以利性是否发

　　的项目承诺项目投入金投入金额计建成时计划预计

　　额额（%）润总额计生重大变

　　额间进度收益

　　算）化

　　建设营销收购上

　　系统、生海科华

　　物技术创生物技

　　新中心、

　　术有限11,1556,7391,049.956,739100%1,303.25

　　EPO流水

　　公司

　　线技术改

　　46.27

　　%造等三项的股权

　　目

　　合计-11,1556,7391,049.956,739100%1,303.25

　　分项目说明变更原因及变更程序见注

　　注：由于实施“上海实业科华生物药业有限公司GMP厂房改建并建设EPO注射液生产流水

　　线”项目的土地无法落实以及市场变化等原因，无法达到原可行性研究时所预期的经济效

　　益，“上海实业科华生物药业有限公司GMP厂房改建并建设EPO注射液生产流水线”项目未投

　　入募集资金3,415万元。同时，由于在项目建设过程中厉行节约，在保证使用功能的情况

　　下，通过降低购买成本及费用，加强工程费用控制、监督和管理等原因，建设营销系统项目

　　节余募集资金2,539万元，建设生物技术创新中心项目节余募集资金785万元。

　　根据公司2005年第三次临时股东大会决议，上述变更及节余募集资金共计6,739万元

　　已全部用作收购上海科华生物技术有限公司46.27%的股权。

　　科华生物公司治理自查报告

　　15.公司制定了现金管理、银行结算管理、对帐管理和资金安全管理等相关规定，进一步明确了资金支取的审批流程和权限，同时公司对外付款也制定了严格的审批流程和权限，已建立防止大股东占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　三、公司独立性情况

　　1.公司董事长、总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及

　　其关联企业中无兼职情况。

　　2.公司能够自主招聘经营管理人员和职工，有专门负责人员招聘的人力资源部。

　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　4.公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

　　5.公司主要生产经营场所均在上海市：包括钦州北路1189号、钦州北路1198

　　号、桂林路701号、高邮路40号等厂房和物业，均为公司自行购买的土地使用权，公司所有生产经营场所均独立于大股东。

　　6.公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立，公司拥有独立的生产基地和研发系统、销售渠道，具有独立的产、供、销的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。

　　7.公司及子公司现拥有“”、“”、“”和“立可读”等注册商标，均独占专有使用，商标均为公司及子公司自行设计及注册，工业产权、非专利技术等无形资产都独立于大股东，拥有自己的产权。

　　8.公司财务会计部门、财务核算体系具有独立性，公司财务独立，有完善的财务管理制度与会计核算体系，公司独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。

　　9.公司采购和销售具有独立性，公司具有独立的物流部和营销总部，根据

　　《采购管理办法》对采购物料的申请、报价、收货、检验、付款、供应商绩效评估、订单维护等各个环节进行全面管理，公司的销售分区域管理，销售合同的审

　　科华生物公司治理自查报告阅经过公司的营销大区、营销总部、审计等各个部门审核，完全独立于控股股东，不受干预。

　　10.公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司生产经营的独立性产生影响。

　　11.公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，不会对公司生产经营的独立性产生影响。

　　12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

　　13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有发生关联交易。

　　14.根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的介定，公司已不存在关联交易。

　　15.公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司在销售方面不断开发新的经销商，开发新的销售区域，降低对客户的依赖度；在采购原材料方面，公司按市场竞争原则选取供应商，不会对其存在依赖。

　　16.公司的控股股东为个人，而且为公司的高级管理人员，公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，不存在控股股东控制公司的情况。

　　四、公司透明度情况

　　1.公司已建立了《信息披露管理制度》，同时，公司将按照证监会新颁布的

　　《上市公司信息披露管理办法》进一步对相关制度进行修订。

　　2.公司按照证监会、交易所的要求制定定期报告的编制、审议、披露，公司近年来定期报告能够及时披露，没有出现推迟的情况，年度财务报告没有被出具非标准无保留意见。

　　3.公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项重大事

　　件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理制度》的相关规定执行。

　　4.董事会秘书参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议，负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度。董秘参加公司所有涉及信息披露的会议，处理公司与证券监管部门、公司股票上市交易所和投资者之间的有关事宜，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，参加公司的总经理办公会。其知情权和信息披露建议权都能够得到很好的保障。

　　科华生物公司治理自查报告

　　5.公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　6.没有发生过信息披露“打补丁”情况。

　　7.公司近年来没有接受过监管部门的现场检查，没有发生因信息披露不规范而被处理的情形。

　　8.公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　9.只要对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》主动的进行信息披露，公司在以后的工作中，仍会加强主动性信息披露，关注市场动态。

　　五、公司治理创新情况及综合评价。

　　1、2007年4月6日，公司召开2006股东大会时，采取了网络投票形式。本次参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人115人，其中通过网络参与表决的股东、股东代表及委托投票代理人86人，共代表股份25,053,985股，占公司股份总数的17.8638%。

　　2.公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形（不包括股改过程中的相关股东会议）。

　　3.2007年4月6日，公司召开2006股东大会，会上采用累积投票制选举了两名股东代表监事。

　　4.公司积极开展投资者关系管理工作,制定《投资者关系管理制度》，主要措施有：（1）不定期接待投资者的来访，并按深交所公平信息披露的规定，要求其签署承诺，建立投资者档案；（2）组织投资者和分析员参观公司及生产基地；（3）在公司的网站上建立投资者关系管理专栏，即时回答投资者的问题；

　　（4）设立投资者关系邮箱，即时回复邮件；（5）及时对市场舆论研究机构分析员的分析报告进行正确引导；（6）不定期参加投资者论坛，与分析员进行面谈；（7）按规定召开网络年度报告说明会等措施。

　　公司在以后的工作中还将不断深化投资者关系管理工作。

　　5.公司注重企业文化建设，经常组织管理人员进行企业文化学习，定期出版

　　《科华生物报》，日常组织各种文体活动丰富员工业余生活。同时，公司还需要

　　科华生物公司治理自查报告加强企业文化建设，使公司员工能够充分认可公司的价值观，自上而下，全体员工共同打造具有科华特色的企业文化体系。

　　6.公司已建立了合理的绩效评价体系，包括董事长薪酬考核管理办法，高管薪酬考核制度，以及其他员工的薪酬考核体系也已比较完善且有效。公司未实施

　　股权激励计划。

　　7.公司采取其他公司治理创新措施及实施效果：公司将继续在企业文化建设方面做工作，将科华的企业文化融汇于公司经营和管理的各个环节，以有效的企业文化影响公司经营和管理的效果，增强企业的凝聚力，建立企业价值观。

　　8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设意见建议：

　　完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。公司将进一步加强董事会专业委员会建设和强化专业部门职责，建立健全各项管理制度，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力；同时应该保障监事会的权限，提升监事会作用，全面监督企业的运作。

　　公司将加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，保证公司高层管理人员的稳定性，调动其积极性，使各位高管能在公司的经营管理过程中发挥更大作用；另外，公司将进一步完善公司内部规范，按证监会及深交所的要求修订信息披露管理制度、内部控制制度、接待和推广制度等公司治理文件，做到公司治理“形似而神至”，固本强基，提高公司运作的透明度，建立更加完善的现代企业制度。

　　上海科华生物工程股份有限公司

　　二00七年七月十一日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。