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达安基因(002030)关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况说明

  中山大学达安基因股份有限公司

  关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况说明

  2007年3月19日,中国证券监督管理委员会发布了证监公司字200728

  号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)。
根据该通知的要求和统一部署,中山大学达安基因股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)本着实事求是的原则对公司治理情况进行了深度自查,自查情况如下:

  一、股东的基本情况、股东状况

  (一)公司的发展沿革、目前基本情况;

  中山大学达安基因股份有限公司(以下简称“达安基因”、“公司”)是于2001

  年3月8日,经广州市经济体制改革委员会批准(穗改股字20013号文),并经广州市人民政府和广东省人民政府确认,由中山医科大学(后改名为中山大学)、广州生物工程中心、汪友明、红塔创新投资股份有限公司、深圳市泓清源投资发展有限公司(后更名为深圳市东盛创业投资有限公司)、刘强、国信证券有限责任公司、深圳市同创伟业投资顾问有限公司(后更名为深圳市同创伟业投资有限公司)、何蕴绍、程钢、周新宇、吴军生作为发起人,将中山医科大学达安基因有限公司依法整体变更、发起设立的股份有限公司,设立时注册资本3,470

  万元。后由于公司股东中山医科大学与中山大学合并,合并后新组建的中山大学成为本公司第一大股东,公司于2001年12月更名为“中山大学达安基因股份有限公司”。

  经中国证监会发行字2004119号文核准,公司于2004年7月23日采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行了每股面值1.00元的人民币普通股2200万股,每股发行价格7.30元,并于2004年8月9日在深圳证券交易所挂牌交易。此次发行后,公司总股本由原来的6160万股变为8360万股。

  2006年5月18日,本公司2005年度资本公积金转增股本方案实施完毕,以资本公积金向公司全体股东每10股转增5股,转增股本41,800,000股。资本公积金转增股本后,公司总股本由8360万股变为12,540万股。

  1、公司的发展沿革

  在达安基因设立之前,其前身及历次变化情况如下:

  1988年8月广东省科四达医学仪器实业公司成立

  1991年1月三家公司合并成立中山医科大学科技开发公司

  1999年12月增资改制为中山医科大学科技开发有限公司

  2000年12月增资更名为中山医科大学达安基因有限公司

  以下是公司前身历次变动的具体情况:

  (1)、1988年8月公司最早前身成立

  1988年8月17日,公司最早的前身中山医科大学全资校办企业“广东省科四达医学仪器实业公司”经广州市工商行政管理局核准设立,注册资本30万元。

  (2)、1991年1月合并

  1991年1月26日,经卫生部卫办清发(90)第417号文批准,中山医科大学下属的三个全资校办企业广东省科四达医学仪器实业公司、广州市东山区中山视听科技公司和中山医科大学执信服务公司合并为“中山医科大学科技开发公司”,注册资本60万元,企业法人营业执照注册号为19044536-8。

  (3)、1999年12月增资改制为有限责任公司并更名

  1999年12月8日,根据中山医科大学校办发199815号文批复,并经财政部驻广东省财政监察专员办事处批准,科技开发公司增资改制并更名为“中山医科大学科技开发有限公司(以下简称科技有限公司)”,其中中山医科大学以经评估确认的净资产出资400万元、广州生物工程中心以现金出资300万元、中国教育工会中山医科大学科技开发公司委员会(以下简称“科技开发公司工会”)以250万元现金出资和50万元应付福利费转作出资,增资改制后,科技有限公司注册资本为1,000万元,三个股东中山医科大学、广州生物工程中心、科技开发公司工会所占比例分别为40%、30%和30%。

  (4)、2000年9月工会股份转让

  根据2000年9月19日股东会决议及2000年9月27日签订的六份《股东转让出资合同书》,中国教育工会中山医科大学科技开发有限公司委员会(以下简称“科技有限公司工会”,即原科技开发公司工会)将其作为注册资本投入的300万元出资按1:1比例全部转让给公司六名高管或核心技术人员,其中汪友明受让

  1,240,512元(占注册资本12.40%)、刘强受让842,688元(占注册资本8.43%)、何蕴韶受让312,648元(占注册资本3.13%)、程钢受让291,664元(占注册资本2.92%)、周新宇受让229,160元(占注册资本2.29%)、吴军生受让83,328

  元(占注册资本0.83%)。所有转让款项经羊城所(2000)羊验字第4239号《验资报告》证明全部支付完毕。上述工会持股转让于2000年10月9日在广州市工商行政管理局办理了变更登记手续,至此,科技有限公司工会退出中山医科大学科技开发有限公司,中山医科大学和广州生物工程中心持股比例仍为40%和30%。发行人律师经查证后认为:“本次股权转让已履行完毕,上述股权的转移手续已办妥,并已在公司登记机关办妥股东变更登记手续。”

  (5)、2000年11月吸收战略股东并更名

  根据2000年11月6日股东会决议及2000年11月20签订的增资合同,科技有限公司吸收红塔投资、东盛投资、国信证券和同创伟业四名战略投资股东,依据羊城所对科技有限公司出具的(2000)年评字第675号资产评估报告(评估基准日为2000年6月30日),新股东以溢价方式投入现金2,000万元,其中实收资本315万元,资本公积1,685万元。此次增资后,科技有限公司注册资本由

  1,000万元增至1,315万元,工商变更手续于2000年12月27日办理完毕。2000

  年12月29日,公司更名为“中山医科大学达安基因有限公司”。

  此次增资后的股权结构如下:

  股东名称持股金额(元)持股比例(%)

  中山医科大学4,000,00030.40

  广州生物工程中心3,000,00022.80

  汪友明1,240,5129.43

  红塔投资1,183,5009.00

  东盛投资946,5007.20

  刘强842,6886.40

  国信证券657,3005.00

  同创伟业362,7002.80

  何蕴韶312,6482.38

  程钢291,6642.22

  周新宇229,1601.74

  吴军生83,3280.63

  合计13,150,000100

  2、公司股本情况

  历年来公司股本变动一览表(万股)

  日期总股本流通A股实际流通A股变更原因

  2006.11.2012,54012,5407,103有限售条件的流通A股上市

  2005.05.1712,54012,5404,290送转股

  2005.11.188,3608,3602,860股权分置

  2004.08.098,3602,2002,200新股上市

  2002.07.238,3602,200-新股发行

  2002.12.314,590--送转股

  2001.12.313,470--送转股

  (1)股份公司设立时的股本情况

  2001年3月,公司设立时的股权结构情况如下:

  股东名称股权性质持股数量(股)持股比例(%)

  中山医科大学国有法人股10,548,80030.40

  广州生物工程中心国有法人股7,911,60022.80

  汪友明自然人股3,272,2109.43

  红塔投资法人股3,123,0009.00

  东盛投资法人股2,498,4007.20

  刘强自然人股2,220,8006.40

  国信证券法人股1,735,0005.00

  同创伟业法人股971,6002.80

  何蕴韶自然人股825,8602.38

  程钢自然人股770,3402.22

  周新宇自然人股603,7801.74

  吴军生自然人股218,6100.63

  合计34,700,000100

  (2)、公司设立后至发行前的股本变动情况

  2002年7月送红股增资

  根据2002年7月20日公司2002年第一次临时股东大会决议,本公司以

  2001年末累计未分配利润实施每10股送3.2277股红股的利润分配方案,共送红股1,120万股,公司总股本变为4,590万股,注册资本为4,590万元,公司各股东持股比例未发生变化。公司于2002年9月5日办理了工商变更手续。

  此次送股后的股权结构如下:

  股东名称股权性质持股数量(股)持股比例(%)

  中山医科大学国有法人股13,953,60030.40

  广州生物工程中心国有法人股10,465,20022.80

  汪友明自然人股4,328,3709.43

  红塔投资法人股4,131,0009.00

  东盛投资法人股3,304,8007.20

  刘强自然人股2,937,6006.40

  国信证券法人股2,295,0005.00

  同创伟业法人股1,285,2002.80

  何蕴韶自然人股1,092,4202.38

  程钢自然人股1,018,9802.22

  周新宇自然人股798,6601.74

  吴军生自然人股289,1700.63

  合计45,900,000100

  2002年12月国信证券股权转让

  根据《国务院办公厅转发中国证监会清理整顿证券经营机构方案的通知》、

  《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》、《证券公司管理办法》、《关于对证券公司参与风险投资进行规范的通知》等文件法规的有关规定,证券公司不得兴办实业。

  因此,本公司发起人之一国信证券根据上述规定,于2002年12月22日,将其所持有本公司5%的股权计2,295,000股按1:1比例分别转让给本公司其他5

  个发起人,其中同创伟业受让2.5%的股权计1,147,500股、何蕴韶受让1.3%的股权计596,700股、程钢受让0.6%的股权计275,400股、周新宇受让0.3%的股权计

  137,700股、吴军生受让0.3%的股权计137,700股。有关国信证券转让股权的申请已经广州市经济委员会穗经200317号文批准,并办理了工商变更登记手续。上述转让款项经羊城所(2003)羊验字第190号《验资报告》证明全部支付完毕。

  此次股权转让后公司的股权结构如下:

  股东名称股权性质持股数量(股)持股比例(%)

  中山医科大学国有法人股13,953,60030.4

  广州生物工程中心国有法人股10,465,20022.8

  汪友明自然人股4,328,3709.43

  红塔投资法人股4,131,0009

  东盛投资法人股3,304,8007.2

  刘强自然人股2,937,6006.4

  同创伟业法人股2,432,7005.3

  何蕴韶自然人股1,689,1203.68

  程钢自然人股1,294,3802.82

  周新宇自然人股936,3602.04

  吴军生自然人股426,8700.93

  合计45,900,000100

  2003年2月送红股增资

  根据2003年2月11日公司2002年度股东大会决议,本公司以2002年末可供股东分配利润按10:3.4204793的比例分配红股,共分配红股1,570万股,公司总股本变为6,160万股,注册资本为6,160万元。公司于2003年2月19日办理了工商变更手续。

  此次送股后公司股权结构如下:

  股东名称股权性质持股数量(股)持股比例(%)

  中山医科大学国有法人股18,726,40030.4

  广州生物工程中心国有法人股14,044,80022.8

  股东名称股权性质持股数量(股)持股比例(%)

  汪友明自然人股5,808,8809.43

  红塔投资法人股5,544,0009

  东盛投资法人股4,435,2007.2

  刘强自然人股3,942,4006.4

  同创伟业法人股3,264,8005.3

  何蕴韶自然人股2,266,8803.68

  程钢自然人股1,737,1202.82

  周新宇自然人股1,256,6402.04

  吴军生自然人股572,8800.93

  合计61,600,000100

  (3)、公司发行前后的股本结构比较

  经中国证监会发行字2004119号文核准,公司于2004年7月23日采用全部向二级市场投资者定价配售方式发行了每股面值1.00元的人民币普通股2200万股,每股发行价格7.30元,并于2004年8月9日在深圳证券交易所挂牌交易。此次发行后,公司总股本由原来的6160万股变为8360万股。

  此次发行前后公司的股本结构比较如下:

  公开发行前公开发行后

  股东名称

  持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)

  国有法人股32,771,20053.2032,771,20039.20

  中山大学19,726,40030.4018,726,40022.40

  广州生物工程14,044,80022.8014,044,80016.80

  法人股13,244,00021.5013,244,00015.84

  红塔投资5,544,0009.005,544,0006.63

  东盛投资4,435,2007.204,435,2005.30

  同创伟业3,264,8005.303,264,8003.91

  自然人股15,584,80025.3015,584,80018.64

  汪友明5,808,8809.435,808,8806.95

  刘强3,942,4006.403,942,4004.72

  何蕴韶2,266,8803.682,266,8802.71

  程钢1,737,1202.821,737,1202.08

  周新宇1,256,6402.041,256,6401.50

  吴军生572,8800.93572,8800.69

  社会公众股0022,000,00026.32

  合计61,600,00010083,600,000100

  (4)、公司上市以来的股本变化情况

  2005年11月10日,达安基因股权分置改革相关股东会议审议通过了《中山大

  学达安基因股份有限公司股权分置改革方案》,并于2005年11月15日刊登了《中

  山大学达安基因股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。2005年11月18日公

  司股权分置改革方案正式实施完毕。公司股权分置改革方案实施后,即非流通股

  东支付对价后,公司股份总数未发生变动,但结构发生了变化。其中:有限售条

  件股份为55,000,000股,占公司股份总数的65.79%;无限售条件股份为

  28,600,000股,占公司股份总数的34.21%。公司股权分置改革方案实施后股份结

  构变动情况如下:

  改革前改革后

  股份数(股)占比(%)股份数(股)占比(%)

  未上市流通股61,600,00073.68有限售条件的流通股55,000,00065.79

  股权分置改革变更的有限发起人股

  61,600,00073.68售条件的流通股55,000,00065.79

  国家股00国家及国有法人股29,260,00035.00

  国有法人股32,771,20039.20境内一般法人持股11,825,00014.14

  境内法人股13,244,00015.84境内自然人持股13,915,00016.65

  自然人股15,584,80018.64

  已上市流通股22,000,00026.32无限售条件的流通股28,600,00034.21

  人民币普通股22,000,00026.32人民币普通股28,600,00034.21

  股份总数83,600,000100股份总数83,600,000100

  2006年5月18日,本公司2005年度资本公积金转增股本方案实施完毕,以资

  本公积金向公司全体股东每10股转增5股,转增股本41,800,000股。资本公积金

  转增股本后,公司总股本由8360万股变为12,540万股。

  2006年11月20日,限售股份持有人所持有的部分限售股28,132,500股上市流通。公司股份总数未发生变动,但股权结构发生了变化,其中:有限售条件股份为54,367,500股,占股份总数的43.36%,无限售条件股份为71,032,500股,占股份总数的56.64%。

  截至2006年12月31日,公司的股份结构情况如下:

  股份数(股)占比(%)

  有限售条件股份54,367,50043.36

  国有法人持股45,045,00035.92

  其他内资持股9,322,5007.44

  其中:境内自然人持股9,322,5007.44

  无限售条件股份71,032,50056.64

  人民币普通股71,032,50056.64

  股份总数125,400,000100

  截至2006年12月31日,公司的前十大股东情况如下:

  股东名称持股数量(万股)持股比例(%)

  广州中大控股有限公司250820

  广州生物工程中心188115

  红塔创新投资股份有限公司742.55.92

  汪友明725.985.79

  深圳市东盛创业投资有限公司5244.17

  刘强4903.91

  深圳市同创伟业创业投资有限公司437.253.49

  何蕴韶303.62.42

  程钢232.651.86

  周新宇168.31.34

  合计8013.2863.91

  截至2006年12月31日,公司的十大流通股东情况如下:

  股东名称持股数量(股)占流通股比例(%)

  红塔创新投资股份有限公司6,270,0008.83

  汪友明5,750,0008.09

  深圳市东盛创业投资有限公司5,240,0007.38

  刘强4,900,0006.90

  深圳市同创伟业创业投资有限公司4,372,5006.16

  中小板交易型开方式指数基金2,076,4382.92

  余立民1,151,4001.62

  陈志文969,6271.36

  股东名称持股数量(股)占流通股比例(%)

  余建民384,9500.54

  蔡明园359,2710.51

  合计3147.4244.31

  3、目前基本情况

  公司是以分子生物学技术为主导的集研究、开发、中试、生产和应用为一体的生物医药高科技企业。公司有两大主营业务,一是从事诊断产品的研发、生产和销售,二是提供独立的专业检测服务。公司的发展战略是要成为一家专业的临床检测产品和服务的系统供应商。目前公司主要从事荧光PCR检测技术研究、开发和应用,荧光PCR检测试剂盒和医疗设备的生产和销售以及提供临床检验服务。

  达安基因在分子生物学技术方面特别是基因诊断技术及其试剂产品的研制、开发和应用上始终处于领先地位。公司在2000年被认定为广州市高新技术企业,近几年来公司荧光定量PCR检测技术项目先后近十次被列入包括国家高技术产业发展项目计划、国家级火炬计划项目、国家863中试项目、国家创新项目、国家重点科技项目、九五国家重点科技项目(攻关)计划等在内的国家重点支持鼓励项目。本公司率先在国内取得PCR诊断试剂盒临床应用的正式批准,并获国家五部局联合颁发的“国家重点新产品”证书。公司拥有的一种荧光定量聚合酶链式反应方法及其试剂盒专利于2006年1月9日获得了由国家知识产权局和世界知识产权组织联合颁发第九届中国专利奖金奖。此外,公司拥有目前全国唯一一家专门从事基因诊断领域技术研究的部级研究中心——卫生部医药生物工程技术研究中心等重要的研究力量。

  公司近三年财务状况及经营业绩如下:

  指标名称2006年2005年2004年

  总资产(万元)32,60829,68531,297

  净资产(万元)27,61326,81125,617

  资产负债率(%)13.929.1517.97

  流动比率6.1315.494.91

  主营业务收入(万元)17,25416,24715,586

  利润总额(万元)3,6393,2173,005

  经营净现金流(万元)3,0092,7801,551

  每股收益0.220.310.30

  (二)公司控制关系和控制链条

  公司的实际控制人为中山大学,公司与实际控制人之间的控制关系如下图所示:

  中山大学

  100

  %广州中大控股有限公司

  20

  %中山大学达安基因股份有限公司

  (三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

  本公司截至2006年12月31日的股权结构情况参见本部分问题(一)

  公司原第一大股东为中山大学,根据教育部、国资委和证监会的有关批复和同意,中山大学将其所持有的本公司25,080,000股国有法人股(占公司总股本的

  20%)无偿划转至广州中大控股有限公司(以下简称“中大控股”),中大控股由此成为公司的第一大股东。

  公司目前的第一股东中大控股有限公司组建于2005年4月30日,由中山大学依法设立的国有独资有限责任公司,代表中山大学同意持有校办企业及学校对外投资的股权,负责经营、监督和管理,并承担相应的保值增值责任。拥有60多家全资控股、参股企业。投资领域涵盖生物制药、IT电子、出版印刷、化工环保、科技孵化平台及其他科技服务等五大行业。

  公司大股东严格履行《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务,公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定,不存在大股东及实际控制人控制公司的情况。

  (四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

  公司是控股股东中大控股唯一的上市公司,不存在控股股东控制多个上市公司的现象。

  (五)机构投资者情况及对公司的影响

  2006年9月底,公司新进了一家机构投资者为中小板交易型开放式指数基金,2007年第一季度又新进了三家机构投资者,机构投资者相对成熟的投资理念和对公司价值的深入挖掘说明公司已经获得了专业投资者的认可,这有利于提升公司的企业形象。另外,机构投资者对公司经营发展的意见和建议也有利于完善公司的治理结构,提升治理水平。

  (六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善。

  达安基因根据《上市公司章程指引》(2006年修订)、《上市公司股东大会规则》(证监发200621号)、《中小企业板投资者权益保护指引》及有关法律、法规的规定,结合公司的实际情况,对《公司章程》予以修改完善,并已获得2006

  年4月18日召开的2005年度股东大会审议通过。

  二、公司规范运作情况

  (一)股东大会

  1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定;

  上市以来,公司的股东大会会议均由董事会召集,每年均能在上一会计年度结束后的6个月内召开一次年度股东大会,大会的召集、召开程序符合《公司法》、

  《公司章程》等相关规定。

  上市以来公司召开的历次股东大会:

  会议决议公告

  股东大会召集人会议通知时间会议召开时间会议主持人

  日

  2004年第三次董事会2004-08-252004-09-272004-09-27董事长何韵韶

  临时股东大会

  2004年年度股董事会2005-03-252005-04-252005-04-26董事长何韵韶

  东大会

  2005年股权置董事会2005-10-102005-11-10(现2005-11-11董事长何韵韶

  改革相关股东场会议)

  会议2005-11-07至

  2005-11-10(网

  络投票)

  2005年第一次董事会2005-12-082006-01-092006-01-10董事长何韵韶

  临时股东大会

  2005年年度股董事会2006-03-172006-4-172006-4-18董事长何韵韶

  东大会

  2006年年度股董事会2007-03-222007-04-122007-04-12董事长何韵韶

  东大会

  2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

  公司历次的年度股东大会会议和临时股东大会都能按规定的期限提前以公告的方式发出通知。让公司股东提前获知会议召开的时间、地点、提交会议审议的事项和提案等内容。

  股东委托他人出席的,均与代理人签署了授权委托书,授权委托基本符合相关规定。授权委托书包含了“代理人姓名、是否具有表决权、委托书签发日期和有效期限、委托人签名(盖章)”等各要素。

  但授权委托书的格式较为多样,仍有待完善统一。

  3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权;

  公司制订了《股东大会议事规则》,对股东大会的议事程序作了具体的规定。在制度上确保了股东大会提案审议的合理性、合法性。在实践中,历次的股东大会提案审议均符合程序,在提案审议时,股东(或代理人)均有发言权,大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议,平等对待所有股东。另外,按照法规规定需要进行网络投票的股东大会,公司均提供了网络投票的平台,方便股东行使表决权,若股东大会就选举董事、监事进行表决时,公司还明确规定可以实行累积投票制,诸如此上述的规定确保了中小股东的话语权。

  4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因;

  为保障其他股东的权益,《公司章程》规定“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。”,但公司历次的临时股东大会均由公司董事会召集召开,无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,也无应监事会提议召开股东大会的情况。

  5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明其原因;

  为了使更多的股东能参与到公司的管理中,发挥股东的能动性,《公司章程》规定“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10

  日前提出临时提案并书面提交召集人。”

  迄今为止,公司有一次单独持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况:

  2006年4月7日,持有公司15%股份的股东广州生物工程中心向公司董事会提出在2005年度股东大会上增加《关于修改〈公司章程〉的议案》之临时提案。具体原因是:2006年3月16日中国证监会下了《关于印发<上市公司章程指引(2006

  年修订)>的通知》要求上市公司应当在该通知发出后的第一次股东大会上,对其公司章程作出相应修改。而公司于2006年3月17日发出了股东大会的通知,列明了本次股东大会的拟审议的提案(没有包含关于修改章程的提案),为了响应证监会的通知要求,持有公司15%股份的股东广州生物工程中心特向公司董事会提出了《关于修改〈公司章程〉的议案》的临时提案。

  6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露;

  公司的股东大会会议记录由董事会秘书负责,大会会议记录真实、准确,保存安全。但在完整性方面还有待加强,有的股东大会记录没有《章程》所要求的记载内容,如“出席或列席会议的高级管理人员姓名”。“出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人有时并未在会议记录上签名”等。

  上市以来,公司历次的股东大会决议都能在第一时间将会议决议公告报告

  送给深圳证券交易所,并在股东大会结束的当天或下一个交易在指定的披露媒体

  上对外公布。

  7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情

  况?如有,请说明原因;

  公司严格遵守法人治理的相关规定,须经过股东大会审议的重大事项都能

  在股东大会上予以认真的审议,没有重大事项绕过股东大会的情况,也未发生重

  大事项先实施后审议的情况。

  8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

  公司召开股东大会没有存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

  (二)董事会

  1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规

  则;

  根据《公司法》及其他有关法律、法规、规章和《公司章程》,公司制定

  了《董事会议事规则》、《独立董事制度》,提高了董事会规范运作和科学决策

  水平,更好地维护了公司及股东的利益。

  2.公司董事会的构成与来源情况;

  董事会由11名董事组成,其中独立董事4人。设董事长一人,副董事长

  一人。2006年股东大会选举产生出了公司第三届董事会全体成员,本届董事会

  具备合理的专业结构,其成员具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

  公司董事会构成与来源

  姓名性别职务学历来源

  何韵韶男董事长博士研究生大股东

  吴翠玲女副董事长第二大股东

  周新宇男董事、总经理硕士研究生公司管理层

  程钢男董事、副总经理博士研究生公司管理层

  喻世友男董事硕士研究生大股东

  孙晓男董事硕士研究生股东单位

  杨映松男董事硕士研究生原股东单位

  钟南山男独立董事博士研究生外部

  巴曙松男独立董事博士研究生外部

  陈凌男独立董事博士研究生外部

  刘国常男独立董事博士研究生外部

  3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监

  督的情形;

  何蕴韶:男,教授,博士生导师,出生于1953年,博士学历,广州市第十

  二届人大代表。曾任第一军医大学讲师、中山医科大学讲师、副教授。享受国务

  院政府特殊津贴专家(1993年起),曾多次担任国家和卫生部重点攻关项目负

  责人或指导者,多项研究成果获国家教委科技进步奖、中国人民解放军科技进步

  二等奖、广州市科技进步一等奖等,系本公司核心技术人员之一。现任中山大学

  教授,卫生部医药生物工程技术研究中心主任,本公司董事长。

  除担任上述职务外,同时还兼任四家控股子公司的法人代表。

  公司董事长严格按照公司《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上

  市公司董事行为指引》和《公司章程》的要求,行使法律赋予董事长的权利,另

  外,公司完善的“三会”治理机制、健全的管理制度和规则、有效的内部组织架

  构等措施,有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化,本公司董事长行

  使职权不存在缺乏制约监督的情形。

  4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是

  否符合法定程序;

  本公司全体董事的任职资格符合法规规定,不存在与相关法律、法规、《公

  司章程》相抵触的情形。公司董事的选举或更换都必须通过股东大会的审议,经

  自查,公司董事的任免、提名均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,表决程序合法有效。

  任免程序符合法定程序。

  5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况;

  公司各董事勤勉尽责,能做到以下勤勉义务的要求:

  1、谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,保证了公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  2、公平对待所有股东,在股东大会上,就股东提出的质询和建议都有作解释和说明;

  3、及时了解公司业务经营管理状况,在公司重大决策以及投资方面都能提出专业的意见和建议;

  4、对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确

  和完整。

  5、如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权

  等;

  近三年公司共召开了20次董事会会议,董事会会议的总出勤率(亲自出席)为

  95.9%。公司董事能积极出席董事会会议,认真地履行董事职责。

  6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何;

  公司董事基本上都是硕士研究生或博士研究生。他们或在生物工程、医学、经济学、会计学等领域有较深的造诣,或在行政和经济管理方面具有丰富的实践经验。他们都具有极高专业水平,在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用,提出专业的意见和建议,对董事会的科学决策起到很大的作用。

  公司董事会采取民主集中制的原则,集思广益,群策群力,董事会中各董事并没有明确的分工,平等参与公司的各项重大决策。

  7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;

  公司共有11位董事,除来自外部的4个独立董事外,有5个董事来自股东单位,有2个董事来自公司管理层。公司的兼职董事共有9个,比例为81.82%。

  来自不同行业的兼职董事提供了更多的资讯,使公司获得更多的行业信息,他们有时能从另一个角度对公司重大事项作出更客观、更全面的评判,提出一些非常有建设性的意见和建议。

  兼职董事严格按照《公司章程》及董事会授予的权限行使权力,未对公司运作产生的不良影响,也不存在利益冲突。

  8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

  近三年召开的20次董事会会议均由董事长何韵韶召集和主持,会议召开前均能按章程规的定期限以规定的方式通知到全体董事和监事。每次出席会议的董事人数均符合相关法规的要求;历次董事会会议作出决议,都经过全体董事的过半数的通过。

  董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

  9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

  公司历次董事会会议都能在召开十日以前书面通知(主要是以邮件的方式)通知到全体董事和监事。

  董事会召开临时董事会会议时,则能于会议召开5日以前通知全体董事。

  近三年公司董事会会议的总出勤率(亲自出席)高达95.9%。因故不能出席的董事都能书面授权委托其他董事代为出席,授权委托书中载明了代理人的姓名,代理事项,授权范围和有效期限等内容,并都有委托人的签名或盖章,授权委托符合相关规定。

  10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;

  为建立健全激励与约束机制,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,董事会设立了薪酬与考核委员会,除此外,公司并没有建立其也专业委员会。

  薪酬与考核委员会的主要职责权限为:

  (一)研究董事及高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议;

  (二)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

  (三)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要主人体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等。

  (四)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;

  (五)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

  (六)董事会授权的其他事宜;

  (七)委员会在行使以上职能前,可以聘请专业咨询机构予以协助。

  11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

  公司历次的董事会会议记录完整,记录包括了会议召开的日期、地点和召集人姓名;出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;会议议程;董事发言要点;每一决议事项的表决方式和结果等内容。

  董事会会议记录作为公司档案安全保存。

  按照法律、法规和公司章程的相关规定,需要披露的董事会会议决议均在董事会会议之后及时报送给深交所,并在规定的期限内予以公告,相关信息披露充分、及时。

  12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况;

  出席会议的董事均亲自签署董事会决议。因故无法出席会议的董事事先均已审阅会议材料,并形成明确的意见,书面委托其他董事出席会议并代为签字。

  13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况;

  公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

  14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;

  公司的独立董事克尽职守,勤勉尽责,详细了解了公司的运作,忠实履行了独立董事的职责,积极出席相关的会议,认真审议董事会各项议案,并就公司规范运作等相关事项发表了独立意见。

  此外,独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见,对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了一定的监督咨询作用。

  15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响;

  公司独立董事独立履行职责,对重大事项独立判断,发表独立意见,未受到主要股东或实际控制人的影响。

  16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合;

  公司制订了《独立董事制度》。为了保证独立董事有效行使职权,公司相关机构、人员给予了积极的配合,为独立董事提供了必要的工作条件。主要体现在:公司保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司都按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料;公司董事会秘书积极地为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当记载的,董事会秘书都及时办理了记载;另外,独立董事行使职权时所需的费用也由公司承担,等等。

  17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理;

  公司原独立董事王华先生由于担任暨南大学副校长、党委副书记及纪委书记,根据粤纪发200532号文的精神,不宜再担任本公司独立董事职务。因此王华先生向董事会提出辞呈,2006年3月15日公司第二届董事会第十一次会议通过了有关公司独立董事王华辞职的议案,由于王华先生辞职,董事会提名暨南大学会计系教授、博导刘国常先生担任独立董事职务,并按照有关规定,在公司的股东大会上审议通过了该预案。

  本公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

  18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况;

  公司独立董事的工作时间安排比较合适,因公务或者其他客观原因不能亲

  自出董事会会议的独立董事都授权委托其他董事代为出席。公司的独立董事不存在连续3次未亲自参会的情况。

  上市近三年以来,独立董事出席会议情况。

  2004年度:

  本年应参加董事

  独立董事姓名亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)

  会次数

  茹炳根7610

  王鸿茂7610

  巴曙松7700

  王华7700

  2005年度:

  本年应参加董事

  独立董事姓名亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)

  会次数

  茹炳根8800

  王鸿茂8800

  巴曙松8710

  王华8800

  2006年度:

  本年应参加亲自出席委托出席缺席

  独立董事姓名备注

  董事会次数(次)(次)(次)

  茹炳根5500

  王鸿茂5500

  巴曙松5410

  王华先生于06年

  王华11003月辞去公司独

  立董事职务,补

  选刘国常先生为

  刘国常4400

  公司独立董事职

  务

  19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何;

  董事会秘书张斌先生是公司高管人员,除担任董事会秘书一职外,还担任公司副总经理,主管公司组织系统管理、市场营销中心和仪器制造业务。

  本公司的董事会秘书具有丰富的工作经验和履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。

  在工作上,能够遵守《公司章程》、《信息披露制度》等制度的规定处理好公司信息披露工作;能很好地协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件等。提高了董事会办事机构的工作水平和效率。

  20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。

  公司股东大会本着“有利于公司发展、保证全体股东利益、提高决策效率”的原则,根据有关规定可以对董事会在收购出售资产、对外担保、关联交易、对外投资等方面在一定范围内进行授权。

  就股东大会对董会投资权限的授权,在公司《董事会议事规则》中有明确规定:“公司拟参与项目(包括对外投资、租赁、委托或合作经营、委托理财等)单笔金额在人民币600万元以上且占最近一个会计年度经审计的合并报表净资产总额的20%以下比例的由公司董事会审批;达到或超过最近一个会计年度经审计的合并报表净资产总额的20%比例的项目由董事会审议后提请股东大会批准。对于购买国债等低风险短期投资项目单笔金额在人民币600万元以上且占最近一个会计年度经审计的合并报表净资产总额的20%以下比例的,董事会授权由董事长批准。

  年度累计投资项目余额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产总额30%的,都须由董事会审议后提请股东大会批准。”

  上述授权是按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》作出的,合理合法,能得到有效监督。

  (三)监事会

  1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度;

  根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司制定了《监事会议事规则》,明确了公司监事会的职责权限,规范了监事会的组织和行为,有利于发挥监事会的监督管理作用。

  2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定;

  公司监事会由7名监事组成,监事会设主席1人。其中,其中来自股东的监事有3人,职工监事有4人、超过监事会人数的1/3,职工监事均由公司的职工代表大会选举产生,符合有关规定。

  公司监事会的构成与来源

  姓名性别职务来源

  陆缨女监事会主席大股东

  刘清安男监事大股东

  黄立强男监事第二大股东

  李虎男职工监事公司内部

  黄立英女职工监事公司内部

  何立新男职工监事公司内部

  许擎男职工监事公司内部

  3.监事的任职资格、任免情况;

  本公司全体监事的任职资格符合法规规定,不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形,各监事任免程序符合法定程序。

  4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定;

  上市以来公司历次的监事会会议均由监事会主席(监事召集人)陆缨女士召集并主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的要求。

  5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;

  公司召开监事会会议前均能在规定的时间发出会议通知(主要以电子邮件的方式)。

  公司监事积极出席监事会会议,因故不能出席的监事都能委托其他监事代为出席,授权委托符合相关规定。

  6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;

  监事会近3年未出现对董事会决议否决的情况,未发现公司财务报告存在不实之处,也未发现董事、总经理履行职务时的有违法违规行为。

  7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;

  监事会会议记录完整。每次会议所议事项的决定监事会都将它做成会议记录,出席会议的监事都有在会议记录上签名。

  监事会会议记录作为公司档案安全保存。

  按照法律、法规和公司章程的相关规定,需要披露的监事会决议均在监事会会议之后及时报送给深交所,并在规定的期限内予以公告,相关信息披露充分、及时。

  8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。

  公司监事会在日常工作中勤勉尽责。除认真审核董事会编制的定期报告外,监事会还对公司依法运作、公司财务情况、募集资金使用情况、关联交易况等进行监督和检查。

  尤其是在公司财务的监督和检查方面,监事会还曾在2006年1月5日委托广东羊城会计师事务所有限公司对公司2005年有关财务执行情况实施了专项审计。另外,还委托广东羊城会计师事务所有限公司对公司的重要财务指标变动情况作了专项审计和特别说明。监事会在这一过程中起到了较好的监督作用。

  (四)经理层

  1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度;

  依据《公司法》和《公司章程》,公司制订了《总经理工作细则》,明确了总经理的职责、权限等。

  2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制;

  公司经理层的任聘市场化程度较高,经理层包括总经理主要都是通过竞争方式选出。

  公司总经理周新宇先生和副总经理程钢先生都在公司服务多年,从公司内部通过竞争进入公司高级管理层;副总经理张锦锋先生、公司董秘兼副总经理张斌先生、公司研发总监李明先生均通过市场化途径选聘为公司高层;公司财务总监杨恩林先生是通过猎头公司择优选聘而来。

  3.总经理的简历,是否来自控股股东单位;

  周新宇:男,工程师,出生于1968年,硕士学历。曾任上海复星高科技集团公司生物工程中心主任。现任本公司董事、总经理。

  公司总经理周新宇先生并非来自大股东广州中大控股有限公司,也不来自公司的其他股东单位。

  4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制;

  依据公司章程,公司经理层拥有充分的经营管理权,并且公司经理层的每个成员分管公司的不同部门,能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。

  公司总经理及其他高级管理人员分工情况

  姓名职务分管业务

  周新宇董事、总经理全面管理

  程钢主管公司产品注册、生产、核心原

  董事、副总经理

  料、采购、质监和技术信息工作

  张锦锋副总经理主管临床检验中心业务

  张斌主管公司组织系统管理、市场营销

  董秘、副总经理

  中心和仪器制造业务

  李明研发总监主管公司研发工作

  杨恩林财务总监主管公司财务和仓储工作

  5.经理层在任期内是否能保持稳定性;

  经理层在任期内能保持较好的稳定性,在任期内离职的仅有以下两位高管:

  原公司财务总监吴俊峰因意外交通事故于2005年11月11日(在任期内)逝世。

  原公司董秘兼副总经理吴军生女生因个人原因于2006年3月提出辞职,

  2006年3月15日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于吴军生女士辞去董事、副总经理、董事会秘书的议案》。

  6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施;

  董事会每年均会下达当年的经营目标,公司管理层根据完成目标的情况按不同比例提取效益收入,若未能完成目标,也将按一定比例计算惩罚金额,由高管人员承担。

  公司经理层在最近任期内目标完成情况良好。

  7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向;

  公司经理层严格按照《公司章程》规定行使职权,不存在越权行使职权的行为。

  虽然公司的股权相对分散,但公司具有较合理的治理结构,董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。董事会行使决策权、经理层行使执行权、监事会行使监督权,公司不存在“内部人控制”倾向。

  8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确;

  公司每个月均会召开总经理办公会议,向总经理汇报各自工作;经理层已建立了内部监督和责任追究的内部问责机制,管理人员以各自所承担的责任为基础,明确了各自的责任与权利。

  9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。未发生不能忠实履行职务,违背诚信义务的行为。10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。(五)公司内部控制情况1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行;公司自成立以来就根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计制度》《企业会计准则》等法律法规以及公司的实际情况逐步建立和完善各项内部控制制度,并且针对公司的发展和相关法律法规的修订情况及时予修改。目前公司内部管理制度包括:1)法人治理:公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则、对外担保决策制度、对外投资管理制度、关联交易决策制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度、信息披露实施细则、投资者关系管理人员行为规范、募集资金管理办法、募集资金使用管理实施工细则、薪酬委员会工作细则;2)财务:财务制度(会计人员工作规则及岗位设置、财务管理办法、资金管理制度、差旅费报销制度、会计电算化制度)、会计电算化账务处理制度、会计电算化岗位责任制、会计电算化软件维护管理制度、会计电算化操作管理制度、计算机上机操作管理制度、数据资料保管制度、会计核算软件操作和维护制度、费用管理制度、差旅费管理办法、员工借款管理办法、子公司运营管理制度、子公司财务管理制度、DA7600生产制造及存货进销存财务管理制度、科研专项经费财务管理办法、存货进销存财务管理制度、固定资产管理办法、资产管理制度、现金销售管理办法、采购管理办法;3)审计:内部审计制度;4)人事、行政:人事管理制度(包括聘用与解聘、培训与个人发展、工作时间与请假、工资与福利、纪律、人事考核、奖惩)、保密制度、合同管理制度、档案管理规定、印章管理规定、文件管理制度、员工健康福利制度、办公室管理制度、车辆管理制度、考勤管理制度、加班及延时工作制度;5)科研:科研管理制度(包括科研计划与成果管理制度、科研管理制度、科研成果试制管理制度、科研成果移交投产管理制度、技术资料验收制度、职务发明专利申报激励制度);6)生产.仓储:生产管理制度、工作区域卫生管理制度、试剂盒出入库管理制度、物料管理制度、试剂盒使用说明书及标签的管理制度;7)质量控制:质检部门管理制度(包含质检部门主要职责、质检实验室设置与管理、物料的质量检测标准、原料及半成品的检定规程、成品的质量鉴定规程、对生产部门的生产监督)、临床实验室质量管理制度;8)市场:市场管理制度、市场服务部管理制度、产品销售、市场反馈管理制度、市场服务部技术服务人员工作业绩考核标准;驻点技术员业绩考核方案及标准、销售部业务人员考核计分表、营业费用管理制度、奖励制度;9)培训:专业技术培训制度、培训人员规章;10)工程.维修:计算机管理制度;设备、检测仪器的使用、维护、保养制度;11)临床检验:实验室管理制度、实验室环境卫生管理制度、实验仪器操作规程、实验人员行为规范、实验室安全制度、检测费用结算操作规程、危机处理管理程序、服务管理程序、PCR室工作制度、分子遗传室工作制度、染色体实验室工作制度;12)其它:员工守则、礼仪守则、职员服务职责、员工宿舍管理制度;车辆、司机管理制度、车辆检修制度、学费报销制度、休假制度等。目前,公司已经形成了一套以各经营单位为核心的,包括生产、供应、销售和人事、财务、行政管理体系的完整经营管理体制并得到了有效执行,为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全;公司财务部是财务会计系统最高财务机构;各子公司及公司本部财务部门为具体的管理与核算机构;各子公司的财务部门在业务上接受公司总部财务部的领导,实行统一的会计核算与财务管理制度,并定期向公司总部财务部报送会计报表等业务资料。公司设置了完备的会计核算体系。公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立健全;新《企业会计准则》执行后,公司已进一步细化和完善会计核算体系,制定了《中山大学达安基因股份有限公司会计核算制度》、《会计电算化管理制度》和《会计档案管理制度》,统一公司总部及控股子公司财务核算。3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行;公司根据现行会计制度、税法、经济法等有关规定,结合公司自身实际情况,逐步建立了一套较完善的财务管理制度,具体包括:《科研专项经费财务管理办法》、《中山大学达安基因股份有限公司营业费用管理办法》、《募集资金使用管理实施细则》、《DA7600生产制造及存货进销存管理制度》、《子公司财务管理制度》、《中山大学达安基因股份有限公司营销中心营业费用、奖励制度管理办法》、《中山大学达安基因股份有限公司费用和借支管理制度》、《财务内部审批权限》、《关于明确达诚、达晖财务审批权限的通知》、《关于明确公司高管财务审批权限的通知》、《财务部日常工作流程》、《财务部操作手册》、《财务人员工作员则》、《会计电算化管理制度》、《会计档案管理制度》、《财务部管理责任书》等。上述制度中,公司明确了授权及签章等内部控制环节,符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定;目前止,公司相关的授权、签章等内部控制环节得到了有效执行。4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况;公司已制定《印章管理规定》,该规定约定了公司所有印章的制定、改刻、废止、使用手续、保管、用印要领等规定;另外,公司还制定了《关于办理公司印章(印鉴)盖印手续》工作细则,明确了公司各类印章(印鉴)申请权限、标准流程及有关工作要求。公司已严格按照上述管理制度规范使用、保管印章,对每次使用印章的情况均及时进行登记。近三年,本公司没有出现越权审批盖章的情形。5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性;公司根据自身经营实际情况设置各项管理制度,在制度上完全独立于控股股东,不受控股股东的影响。6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响;公司注册地、办公地均为同一地点,公司主要职能部门均在公司所在地。另外,公司作为生物科技型公司,账面所拥有的较大部分的仪器设备散落在合作客户各家医院处。公司根据公司上述特点,制定了符合本公司经营特性的《固定资产管理办法》,在该《办法》中,对投放于各医院处的投点固定资产管理流程及各部门的职责做了详细规定,并在实际中得到有效的贯彻执行,对公司的经营未能造成不良影响。7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险;公司对分支机构,特别是异地子公司实行了严格的管控制度,分别制定了《子公司运营管理制度》和《子公司财务管理制度》,从子公司的治理结构、组织、人力资源、财务、公章使用等方面实行了有效管理和控制。财务经理由本部派驻人员负责,有关其他重要人事均由公司本部任免,由公司本部调配,异地子公司的财务、经营数据能够及时汇总到公司本部,公司本部能及时、准确、完整地掌握异地子公司的生产经营信息。公司本部通过现金、利润分配、统一筹资、预算等控制手段对异地子公司实行有效管理和控制,失控风险能够得到严格控制。上述控制手段主要为:(1)人事控制——公司具有任免全资子公司董事、执行董事、监事的权利,并由向其提出高管人员的任免建议;全资子公司董事、执行董事、监事的权利,并由向其提出高管人员的任免建议;公司具有向控股或实际控制的子公司派出董事、执行董事人选;子公司的人员编制必须送公司人力资源备案;(2)发展战略控制——子公司的发展战略必须符合公司的整体发展战略规划;(3)核心决策控制——子公司必须执行公司的战略决策和企业规划;(4)宣传控制——由公司统一负责子公司的对外公共宣传事务;(5)预算控制——依据经过批准的子公司预算对其经营绩效和财务收支进行总量控制;(6)融资控制——公司统一融资,各子公司对资金实行有偿占用;(7)现金控制——对现金实行集中管理,各子公司对自身的现金流量平衡负责;(8)利润分配控制——除广州达诚医疗技术有限公司(占股50%)利润分配由其自身的董事会决定外,其余占股51%(含51%)以上的子公司的全部利润由公司统一分配。8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险;公司不断完善和健全各项法人治理、财务、内部审计、人事管理、质量控制、市场管理等各项制度建设,并逐步得到有效地贯彻执行,一定程度上能够抵御突发性风险。如:在公司经营方面,公司本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则,制定了《资产管理制度》《固定资产管理办法》、《存货进销存财务管理制度》、《采购管理办法》等;在企业投资方面,为提高公司投资收益,确保资金安全,公司制定了《对外投资管理制度》;在公司资金方面,公司制定了《募集资金使用管理实施细则》等;在公司信息披露方面,公司制定了《信息披露管理制度》等。9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效;公司设审计监察部,在董事会的直接领导下独立开展内部审计工作,不受其他部门和个人干涉。目前,公司的审计监察部有4名专职人员。公司制定了《内部审计制度》及《对控股子公司的内部审计实施细则》,内部审计制度中明确了公司须通过内部审计工作独立监督和评价公司及其所属单位的财务收支、经济活动的真实、合法和效益,以加强经济管理,实现经济目标。近年来,公司严格按照内部审计制度的规定,加强审计基础管理,推进内部审计工作规范化,强化内部监督和风险控制,按照“监督过程化”的要求,监督中做好服务,发挥内部审计的专业职能作用,促进公司经营目标的实现。2006年度,审计监察部分别对公司第一季度、第二季度、第三季度募集资金使用情况实施了内部审计,并出具了内部审计报告,保证了公司募集资金使用的安全、规范;按照公司董事会2006年度内部审计工作计划,审计监察部分别对母公司以及广州市达瑞抗体工程技术有限公司、广州市达泰生物技术有限公司、广州市达元食品安全技术有限公司、广州市达诚医疗技术有限公司、广州达安临床检验中心有限公司等控股子公司实施了内部审计,对其生产经营活动的合规性、真实性及其执行公司财务制度和有关管理办法等情况进行审计监督检查。内部审计工作的正常开展,有效地促进公司相关内部控制制度和财务管理措施的落实。公司内部稽核与内控体制基本完备,能够有效监控公司整体经营风险。10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何;公司设置了专职法律事务主管,另外还从外界聘请了律师顾问,对公司合同进行审查。公司还制定了《合同管理制度》。《合同管理制度》规定:合同主管部门全面负责合同的管理和监督工作;对外经济交往过程中发生的经济行为,均须签订书面合同,严禁口头协议定和非正式书面协议,杜绝合同履行在先,签订在后的现象发生,杜绝先盖章后审核的现象发生;对外签订的合同均需填写《合同会签单》,经部门经理或负责人审核后,报合同主管部门审查。公司设置的合同管理制度有效规范了公司的合同行为,有效预防了经济纠纷的发生,有效维护了公司利益。11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何。本公司审计师未出具过《管理建议书》。但近三年来,审计师广东羊城会计师事务所有限公司应监事会的委托,每年均对公司关注的应收账款项目、管理费用项目、专项应付款使用情况等出具过财务执行情况的审核报告,公司针对审计师提出的问题,如:应收账款制度建立不完善等情况,于2007年3月份制定了《应收账款管理办法》,从制度上堵住管理上的漏洞。目前,应收款的管理取得了一定成效,但仍需继续加大管理力度,完善有关管理制度使加速资金周转、减少坏账损失等方面有更多的保障。12.公司是否制定募集资金的管理制度;本公司在募集资金使用方面,制定了《募集资金管理办法》,其主要内容是:1)公司对募集资金实行专户存储制度,以保证募集资金的安全性和专用性。在募集资金到位后,应将募集资金全额及时、完整地存放在银行账户内。2)募集资金的使用,必须严格按照《公司章程》、《招股说明书》和本办法履行资金审批手续。3)公司股东不得挪用或占用募集资金。未经公司股东大会依法作出决议,公司不得改变募集资金的用途。4)公司使用募集资金时,应当坚持以最低投资成本产出最大的效益为原则,正确把握投资时机,正确处理投资金额、投资进度、投资项目效益的关系。公司划拨、使用募集资金时,由使用部门填写请领单,并按公司募集资金使用审批规定办理手续。5)公司财务部门和项目管理部门负责人应就投资项目的进度情况、工程质量与资金运用情况进行跟踪管理,并定期向公司总经理汇报。如出现以下情况,项目管理部门负责人应及时向公司总经理汇报,同时向公司董事会作出详细的书面解释说明:A.项目实际进度达不到阶段时进展计划进度且无法按期完成整体进度计划;B.项目所需的实际投资金额超出投资计划20%以上。6)公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全的会计记录和台帐,并对投资项目进行会计核算,定期检查监督资金的使用情况及使用效果。7)对暂未投入使用的闲置募集资金,公司应确保其安全性。为提高资金的使用效益,在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,公司可在有关国家法律、法规、证券监督管理部门规范性文件许可范围内,经董事会批准后,将闲置募集资金参与公司的流动资金周转,但期限不得超过六个月。8)实际募集的资金超出项目计划所需资金的部分,经董事会决议并报股东大会批准后,可作为公司补充活动资金或其它项目投资的后备资金。9)公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化,公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估,确实不适宜继续投资的,应及时提出终止投资和整改建议书,并提交公司董事会决议同意,报公司股东大会审议批准。10)变更募集资金用途应严格要求按法定程序办理,新投资项目应符合国家产业政策和公司中长期发展的需要。公司应对变更项目的可行性进行论证,经董事会决议并报公司股东大会审议批准。11)总经理应根据实际情况定期召开办公会议或采用其他方式检查有关募集资金的使用情况。公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促,及时掌握项目建设情况。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经全体独立董事同意,公司可以聘请具有证券资格的会计师事务所对募集资金使用的情况进行专项审计。12)一次从募集资金专用账户中支取的金额达到人民币500万元以上的,应当知会保荐代表人;累计从募集资金专用账户中支取的金额达到募集资金总额的20%或20%的整数倍数的,应当知会保荐代表人;公司董事会授权保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专用账户资料。13)董事会应当在年度股东大会和定期报告中向投资者报告募集资金使用情况。13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益;根据中国证券监督委员会证监发行字(2004)119号文批准,2004年7月28日募股结束日公司实际募股为普通股(A股)2,200万股,每股面值人民币1元,每股发行价为人民币7.30元,募集资金总额人民币16,060万元,扣除发行费用1,242.00559万元后,实际募集资金净额为人民币14,817.99441万元。公司于2004年7月29日收到上述资金,业经广东羊城会计师事务所有限公司验证并出具(2004)羊验字第3342号验资报告。目前公司募集资金使用全部按计划进行,截至2006年12月31日,公司的募集资金存储专户余额为0.00元。1、资金实际使用情况如下:金额单位:万元序募集资金使用计划使用截至2006年12月31差异实际投资额占实现的收项目资金日止累计投资额计划投资额比益号例%1荧光基因探针7,418.007,425.99441-7.991002,522.38定量PCR诊断试剂盒高技术产业化示范工程项目2广州、上海达安7,392.007,392.000100116.87临床检验中心项目合计14,810.0014,817.99441-7.991002,639.252、投资项目及效果根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的《中山大学达安基因股份有限公司募集资金使用情况专项审核报告》((2007)羊专审字第9580号),截止2006年12月31日,有关项目的使用情况及效果如下:(1)荧光基因探针定量PCR诊断试剂盒高技术产业化示范工程项目。该项目于2001年取得国家计划发展委员会计高技20011214号文批准,该项目招股说明书承诺计划总投资8,618万元,其中政府拨款660万元,自筹资金540万元,募集资金投入7,418万元。本项目的主要内容之一是为公司提供一个可以大规模生产各种荧光诊断试剂盒的现代化生产厂区,厂区必须符合国家有关GMP的要求,而且国家为本项目安排的600万元资金和地方配套部分资金已到位,为满足早日完成GMP产区认证工作的需要,经公司审慎研究,决定自筹少量资金对项目进行了部分先期投资。截止2004年6月30日,公司运用政府拨款、自筹资金先期投入《荧光基因探针定量PCR诊断试剂盒高技术产业化示范工程项目》3,704万元(其中政府拨款660.00万元)。公司第二届董事会第四次会议于2004年8月23日召开,其中审议通过了《关于公司募集资金管理和运用的议案》,决定从募集资金专用账户中提取等额资金弥补公司先期投入募集资金项目的自有资金3,044万元。该项目招股说明书承诺计划投资为7,418万元,该项目截至2005年末累计实际投资额为5,013.27万元,本年度实际投资额为2,412.72441万元,累计实际投资额为7,425.99441万元,累计实际投资额占计划投资额的比例为100%,项目的完工进度为100%。2006年度实现的收益2,522.38万元,与招股说明书预测的4,613万元收益有差异,差异原因:A.项目产生效益,较建设期有一定程度的滞延。该项目招股说明书承诺计划投资为7,418万元,截至05年底累计投资5,013.27万元,本年度实际投资额为2,412.72441万元,占投资总预算的32%,且主要用于营销网络的建设,当年投资当年不能产生效益,效益有一定的滞后。B.宏观形势的变化。公司自2004年上市以来,国家整体医疗、卫生行业的宏观形势发生了很大程度的变化,降价成了这一阶段国家行业治理的主流,公司近三年综合降价幅度接近40%。因此,虽然销售数量有相当程度的增长,但销售额增长幅度不大。C.营销模式和产品销售结构的变化。为应对宏观环境和国内外竞争对手的变化,公司积极调整营销策略,整顿营销队伍,营销模式发生了很大程度的变化,在继续保持原有的终端客户直销的基础上,积极发展经销商,增加了代理商的销售模式。同时积极调整产品销售结构,压缩和PCR主营产品关系不大的仪器、以及非自产试剂的销售,因此,虽然销售总额增长不大,但销售结构更合理,市场占有率更高。D.新技术产业化的滞延。公司自2005年以来,加大了对科研力量的投入,募集资金中约有30%左右的资金投入到产品研发和新产品的试制中,先后取得个新药证书。但由于产品研发离生产和销售还有一段时间,因此这些新药证书预计在07年下半年和08年才能产生经济效益。(2)广州、上海达安临床检验中心项目。该项目于2003年取得广州市发展计划委员会穗计高技20032号文批复。该项目招股说明书承诺计划总投资7,939万元,其中自筹资金547万元,募集资金投入7,392万元。为了拓展公司的业务领域及市场空间,经公司审慎研究,决定自筹少量资金对项目进行了部分先期投资。截止2004年6月30日,公司自筹资金先期投入《广州达安临床检验中心项目》616万元。公司第二届董事会第四次会议于2004年8月23日召开,其中审议通过了《关于公司募集资金管理和运用的议案》,决定从募集资金专用账户中提取等额资金弥补公司先期投入募集资金项目的自有资金616万元。该项目招股说明书承诺计划投资为7,392万元,该项目截至2005年末累计实际投资额为2,102.65万元,本年度实际投资额为5,289.35万元,累计实际投资额为7,392万元,累计实际投资额占计划投资额的比例为100%,项目的完工进度为100%。项目的完工进度为100%。本年度实现的收益116.87万元,与招股说明书预测的571万收益有差异。差异原因:A.项目变更实施地点的影响。公司原计划用募集资金投入的广州达安临床检验中心项目实施地点为广州市东山区,根据市场需求,公司基于长远发展战略的考虑,决定在用募集资金在广州市设立广州达安临床检验中心的基础上,在上海等城市新增临床检验中心项目的实施地点。充分利用当地资源和地域优势,建立起公司的临检服务网络,及时收集标本并迅速将检测结果反馈给医院与客户,增强公司在临检领域的竞争力,提高公司募集资金的使用效益。因此,公司2006年在上海注册成立上海达安医学检测中心有限公司,位于上海市浦东新区张江高科技园区,实验室建筑面积达4500平方米,是按照国家实验室认可标准(ISO17025)组建的现代化大型医学独立实验室。由于变更项目实施地点,对预期的经济效益产生至少一年的影响。B.广州临检中心的建成,较招股说明书的预期延后了,项目产生效益,较建设期有一定程度的滞延。现在已经建成的广州临检产生了很好的经济效益,但还没有达到一定的规模。预计在经过2007、2008年快速增长后,将产生更好地规模经济效益。上海临检在2007年依然是建设期,预计在2008年实现盈亏持平,2009年以后才能取得可观的经济效益,目前项目建设进度良好,各项工作正按计划有条不紊地推进。预计2007年及以后年度,随着上海临检的投产,广州临检产生规模效应,在2009年达到立项估计的效益水平。(3)资金项目的实施方式、地点变更情况A.公司于2005年4月25日召开的2004年度股东大会审议通过了《关于调整公司募集资金项目实施地点的议案》,公司原计划用募集资金投入的广州达安临床检验中心项目实施地点为广州市东山区,具体选址设在中山大学北校区内的原学生第六宿舍楼。根据市场的需求,公司基于长远发展战略的考虑,决定在用募集资金在广州市设立广州达安临床检验中心的基础上,在上海等城市新增广州达安临床检验中心项目的实施地点。充分利用当地资源和地域优势,建立起公司的临检服务网络,及时收集标本并迅速将检测结果反馈给医院与客户,增强公司在临检领域的竞争力,提高公司募集资金的使用效益。B.公司于2005年12月6日召开的第二届董事会2005年第三次临时会议决议通过了《关于调整募集资金项目实施方式暨成立广州达安临床检验中心有限公司的预案》。募集资金实施方式调整的具体原因:根据公司发展战略及临床检验业务发展的需要,临床检验中心拟向中国实验室国家认可委员会(CNAL)申请检测和校准实验室能力认可。根据中国实验室国家认可委员会(CNAL)认可准则及检测和校准实验室认可准则(ISO/IEC17025:2005)的相关规定,申请方必须具有明确的法律地位,具备承担法律责任的能力。由于中山大学达安基因股份有限公司广州达安临床检验中心不具有法人资格,不符合申请检测和校准实验室能力认可的条件,所以公司决定对广州达安临床检验中心项目的实施方式进行调整,拟将该项目的实施主体由分公司改为拟在广州、上海等城市设立的子公司,促进该募集资金项目的顺利实施。募集资金实施方式调整的具体内容:公司拟单独出资成立的广州达安临床检验中心有限公司,注册资本为1,000万,以募集资金一次性现金投入。广州达安临床检验中心有限公司成立后,公司将注销中山大学达安基因股份有限公司广州达安临床检验中心,原中山大学达安基因股份有限公司广州达安临床检验中心由公司承担的民事责任,由新成立的广州达安临床检验中心有限公司承担。截止2005年10月31日,公司累计使用广州达安临床检验中心项目募集资金1,613.20万元全部投入到原中山大学达安基因股份有限公司广州达安临床检验中心的建设中。注销中山大学达安基因股份有限公司广州达安临床检验中心时,公司将聘请中介机构对其资产进行评估,并全部作价投入到新成立的广州达安临床检验中心有限公司。公司还将根据实际情况从广州达安临床检验中心项目剩余的募集资金中提取部分资金继续对广州达安临床检验中心有限公司追加投资,但公司对新成立的广州达安临床检验中心有限公司的总投资不超过3,000万。以上的《关于调整募集资金项目实施方式暨成立广州达安临床检验中心有限公司的预案》于2006年1月9日得到了2005年第一次临时股东大会会议审议通过了。C.公司于2006年4月17日召开的2005年度股东大会审议通过了《关于在上海设立医学检测中心的议案》,拟定于2006年内在上海设立具有独立法人资格的上海达安医学检测中心,总投资规模为5,000万元。以募集资金现金投入。(4)募集资金项目先期投入情况A.“荧光基因探针定量PCR诊断试剂盒高技术产业化示范工程项目”截止2004年6月30日,贵公司运用政府拨款、自筹资金先期投入3,704万元(其中政府拨款660.00万元,自筹资金3,044万元);B.“广州达安临床检验中心项目”截止2004年6月30日,贵公司自筹资金先期投入616万元;C.根据贵公司2004年8月23日召开第二届董事会第四次会议通过的《关于公司募集资金管理和运用的议案》决定:从募集资金专用账户中提取等额资金弥补公司先期投入募集资金项目的自有资金3,660万元(其中:弥补先期投入“荧光基因探针定量PCR诊断试剂盒高技术产业化示范工程项目”3,044万元,“广州达安临床检验中心项目”616万元)。(5)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况A.2005年12月6日以通讯方式召开的第二届董事会2005年第三次临时会议审议通过了关于从公司闲置募集资金中提取4,000万元参与公司流动资金周转,期限不超过六个月的议案。2005年12月29日,从募集资金专户转出4,000万参与公司流动资金。B.2006年6月,公司如期归还募集资金,上述资金已于2006年6月6日全部归还存入公司募集资金专户。广东羊城会计师事务所有限公司认为:公司董事会专项说明中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当;本公司严格按照招股说明书中的承诺项目使用募集资金,不存在变更募集资金项目的情况。其使用情况参见本部分“(五)内部控制”之“问题13”。15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司与关联方除经营性资金往来外,不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止出现上述情形,公司建立了一系列的长效机制,在公司章程中约定了关联交易的审批权限,并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制;建立了独立董事审查机制,在独立董事制度中规定:在关联交易提交董事审议时,应事先取得独立董事的认可,董事会审议时独立董事需发表独立意见书;针对关联交易,公司还制定了关联交易决策制度,对关联方关联交易的确认、关联交易的提出及初步审查、公司董事会审查、股东大会审议、关联交易执行等均作了详细规定;引入了外部审计制度,审计机构在对公司进行年度报告审计时,需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见;在公司信息披露制度中,公司规定了关联交易的信息披露程序及内容,保证关联交易信息的透明度。三、公司独立性情况1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职;公司董事长何蕴韶现为本公司实际控制人中山大学教授,本公司副董事长吴翠玲女士现任公司第二大股东广州生物工程中心法定代表人,除此以外,本公司不存在总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中兼职的情况。2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工;公司下设人力资源部,负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训各项管理制度并组织实施。协助总经理做好中层以上干部的考核、选拔、培养工作;合理开发和有效利用公司的人力资源,做好人员的招聘、录用、调配等工作,及时地为用人部门配置合适的人才;定期组织实施员工的人事考评、考核、奖惩、晋升等工作;建立人事管理信息系统,及时提供公司人力资源的分析报告;做好员工专业技术职务资格评审申报工作;负责员工的养老等各类社会保险及相关公积金的管理工作。负责人员招聘、岗位安排、绩效考核、岗位调动等工作。该部门独立运作,能够自主招聘经营管理人员和职工,未受到股东或其他任何单位及个人的直接或间接干预。3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形;公司下设董事会秘书、审计部、仓储部、采购供应部、证券部、财务部、生产部、市场部、销售部、人力资源部、总经理办公室等部门,生产经营由生产部、质控部等负责,采购和销售分别由采购供应部、市场部及销售部等负责。公司拥有机构设置和人事任免的自主权,不受控股股东或其他任何单位及个人的直接或间接干预,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况;中山大学达安基因股份有限公司前身为广东省科四达医学仪器实业公司,于1988年8月17日经广州市工商行政管理局核准设立。1991年1月26日,广州市东山区中山视听科技公司、中山医科大学执信服务公司、广东省科四达医学仪器实业公司合并为中山医科大学科技开发公司。1999年12月8日,经中山医科大学(校办发199815号文)《关于同意学校产业集团下属科技开发公司建立以产权改制为核心的现代企业制度的批复》的批准,中山医科大学科技开发公司经改制变更为中山医科大学科技开发有限公司。2000年12月,经广州市工商行政管理局批准中山医科大学科技开发有限公司更名为中山医科大学达安基因有限公司。2001年3月8日,经广州市经济体制改革委员会穗改股字20013号文批准,中山医科大学达安基因有限公司依法整体变更为中山医科大学达安基因股份有限公司。广东羊城会计师事务所于2001年2月15日出具(2001)羊验字第4266号《验资报告》,审验了公司截至2001年1月1日止的实收股本情况,中山医科大学达安基因有限公司依法整体变更为中山医科大学达安基因股份有限公司,各股东投入资本全部为中山医科大学达安基因有限公司净资产,合计折股人民币3,470万元。各发起人投入股份公司的资产权属明确,不存在资产未过户的情况。5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东;公司在广州高新技术产业开发区建有自己的生产基地,是公司主要的生产经营场所其所有权及土地使用权均独立于大股东。另外,本公司还租用了中山大学北校区原学生第六宿舍楼32间面积共774.6平方米的房屋作为临床检验中心的办公用地,该办公用地属公司的实际控制人中山大学所有,双方已签订了明确的《房屋租赁合同》。6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立;公司已建立完整的全流程生产系统,生产产品必需的全部辅助性生产系统和配套设施,具备完整性和独立性。7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东;公司的商标、非专利技术等无形资产情况如下:a、商标。本公司持有“达安”牌商标,商标注册证为第1363817号,公司拥有商标的使用权。b、发明专利。本公司于2002年11月13日获得国家知识产权局颁发名称为“一种荧光定量聚合酶链式反应方法及其及其试剂盒”的发明专利证书,专利号ZL99100669.0,专利有效期限自2002年11月13日至2022年11月12日共二十年。c、非专利专有技术。本公司已成功开发出40多个试剂盒品种,其中下列7种已获国家药品监督管理局颁发的国家新药证书和“国药试字”或“国药准字”号生产批件:(1)1999年12月11日,“乙型肝炎核酸扩增(PCR)荧光检测试剂盒”获国药证字(1999)S-50号《新药证书》和国药试字S19990003号《生产批件》,2003年4月23日获国药准字S20030041号《药品补充申请批件》,保护期8年;(2)2000年9月23日,“结核分支杆菌核酸扩增(PCR)荧光检测试剂盒”获国药证字(2000)S-43号《新药证书》和国药试字S20000006号《生产批件》,保护期8年;(3)2000年9月23日,“丙肝病毒核酸扩增(PCR)荧光检测试剂盒”获国药证字(2000)S-44号《新药证书》和国药试字S20000007号《生产批件》,2003年11月13日获国药准字S20030091号《药品补充申请批件》,保护期8年;(4)2001年9月6日,“沙眼衣原体核酸扩增(PCR)荧光检测试剂盒”获国药证字S20010067号《新药证书》和国药准字S20010084号《生产批件》,保护期8年。(5)2003年11月5日,“新型冠状病毒核酸扩增(PCR)荧光检测试剂盒”获国药证字S20030063号《新药证书》和国药试字S20030007号《生产批件》,保护期8年。(6)2006年6月23日,“人巨细胞病毒核酸扩增(PCR)荧光检测试剂盒”获国药证字S20060046号《新药证书》和国药准字S20060056号《生产批件》,保护期5年。(7)2006年12月31日,“人乳头瘤病毒核酸扩增(PCR)荧光检测试剂盒”获国药证字S20060071号《新药证书》和国药准字S20060097号《生产批件》,保护期5年。公司的商标、发明和非专利技术等无形资产独立于大股东,拥有自己的产权。8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何;公司设置了独立的财务会计部门,独立进行财务核算。具体运作参见“二、公司规范运作情况”之“(五)公司内部控制情况”之“问题2和问题3”。9.公司采购和销售的独立性如何;公司拥有独立的采购、销售、服务、物流配送和信息系统,具有独立的经营体系、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力,不存在对股东单位的业务依赖。a、在原材料采购上,公司实行统一采购,公司作为生物医药行业高新技术企业,产品毛利率很高,原材料占成本的比例不高。b、在产品销售上,公司产品和服务的主要市场以国内沿海发达地区为主,主要客户为各省市人民医院、专科医院、大学附属医院等医疗机构。达安基因的产品销售主要通过公司设在各地的办事处进行,通过办事处直接向医院销售试剂并提供技术指导。技术服务的方式主要包括两种:一种是帮助医院进行技术人员培训和设计、建立标准检测实验室,同时收取相应的技术服务费;一种是向医院检测实验室提供长期技术服务,在检测过程中由本公司技术员随时向医院检测技术人员提供技术咨询服务,并收取相应的技术服务费。此外,公司还通过代理商分销部分产品。10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响;公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营,不会对公司的生产经营独立性产生影响。11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何;公司与控股股东或其他关联单位完全独立,公司的生产经营独立,不存在依赖控股股东及其关联企业的现象。12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争;在控股股东广州中大控股有限公司(达安基因原第一大股东中山大学2006年9月和广州中大控股有限公司(以下简称“中大控股”)签订了《股份划转协议》,中山大学将把所持达安基因2,508万股国有法人股(占达安基因总股本20%)无偿划转到中大控股,股份划转后,中大控股成达安基因大股东,但达安基因最终实际控制人仍为中山大学)的下属企业中,中山生物工程有限公司注册资本为1,300万元,中大控股持有40%的股权。该公司主营业务为药品生产销售等,实际主营产品为酶联免疫试剂和胶体金试剂,均属于免疫诊断试剂,是基于蛋白质水平的检测方法,它们的检测耙标是与疾病相关联的各种蛋白质。达安基因主营产品——荧光PCR检测试剂盒则属于基因诊断试剂,是基于基因水平的检测方法,它的检测耙标是与疾病相关联的各种基因。因此,中山生物工程有限公司与达安基因的产品分处于不同的技术领域,所处行业并不完全一致,两者不构成同业关系。此外,两者的产品在临床意义、检测应用、适用范围上均不相同,因此中山生物工程有限公司与达安基因不存在荧光PCR检测试剂盒生产和销售方面的同业竞争。为避免同业竞争损害达安基因及其他股东的利益,达安基因全体发起人股东各自向达安基因出具了避免与达安基因发生同业竞争及关联交易《承诺函》。其中,中山大学对达安基因作出承诺:本单位及其控制的企业将不从事与达安基因主营业务——荧光基因探针PCR试剂盒相同或同类的生产经营业务,从而确保避免对达安基因的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。在中山大学将持有达安基因股权无偿转让给中大控股后,中大控股承诺:中大控股及中大控股的关联公司将继续严格遵守有关法律法规对于同业竞争问题的相关规定,继续履行中山大学此前就同业竞争问题所作出的相关承诺,不利用控制人地位损害达安基因的利益。上述承诺均得到严格履行,公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序;最近三年,公司与控股股东及其控股的其他关联单位的关联交易事项如下:(1)最近三年经常性关联交易A、关联采购达安基因拥有独立完善的采购系统,所有原材料自行采购,近三年来不存在向控股股东或其控股的其他关联单位进行原材料采购行为。B、关联销售达安基因拥有独立完善的销售系统,绝大部分产品自行销售,与部分关联方有长期销售业务,销售价格根据市场价格协商确定。最近三年,达安基因向关联方出售产品情况如下:交易金额(单位:万元)关联方名称2006年度2005年度2004年度中山大学(含原中山医科大学)144.92.244.29中山大学公共卫生学院4.0600.45中山大学眼科中心9.963.5554.94中山大学附属第一医院9.6355.9858.76中山大学附属第二医院43.1146.6934.26中山大学附属第三医院95.73112.05132.37中山大学附属肿瘤医院14.024.236.97中山大学光华口腔医学院附属口腔医院1.940.440合计323.35225.48292.04占全年销售总金额的比例1.87%1.40%1.874%从上表可以看出,2004年至2006年关联销售占公司销售业务的比重均不超过2%,比例甚小。公司与关联方在销售和提供或接受劳务业务上发生的关联交易是由长期业务合作关系以及行业配套服务的不可分割性因素形成的,是达安基因业务发展所必需的,并将在一定时期内持续存在。公司向关联企业销售产品和提供或接受劳务完全依据市场价格水平协商确定交易价格,没有损害公司和中小股东的利益。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响,公司也没对上述关联方形成依赖。C、租赁:2004年达安基因租赁中山大学位于中山二路74号大院中山大学北校区原学生第六宿舍楼的房屋32间,面积774.6平方米,支付租金277,216元。2005、2006年达安基因租赁中山大学位于中山二路74号大院中山大学北校区原学生第六宿舍楼的房屋面积1,194.6平方米,达安基因租赁中山大学位于东风东路654~656号的商铺面积270.70平方米,每年上述两项共列支租金218,952元。(2)偶发性关联交易关联股权投资与转让时间关联企业名称交易内容交易金额定价原则(万元)达安基因将持有广州市达依据当时股东的广州市达晖生物晖生物技术有限公司50%的出资价格1:1的2006.950技术有限公司股权转让给刘强先生和李比例确定江超先生达安基因将持有广州市达依据当时股东的广州市达诚医疗2005.9诚医疗技术有限公司40%的40出资价格1:1的技术有限公司股权转让给汪有明比例确定达安基因将持有广州市达依据当时股东的广州市达晖生物2005.9晖生物技术有限公司40%的40出资价格1:1的技术有限公司股权转让给刘强比例确定广州达诚医疗技与达安基因的自然人股东-2005.3汪友明先生共同投资100万90术有限公司元,达安基因占总股本90%广州达晖生物技与达安基因的自然人股东-2005.3刘强先生共同投资100万术有限公司元,达安基因占总股本90%90广州达晖生物技术有限公司专门从事生物科研试剂和辅助产品的开发生产、销售以及配套的技术服务和技术咨询,广州达诚医疗技术有限公司专门从事生化、免疫、微生物等项目产品的市场开发与拓展,达安基因同这两家子公司不存在同业竞争关系,但达安基因同两个子公司之间存在进行产品代销业务的可能性。为突出达安基因主营业务,控制投资风险,同时为了尽量减少达安基因的关联关系,便于管理,达安基因将上述公司股权全部或部分转让,而且由于上述公司成立时间较短,财务往来单一,且股权转让价格依据当时股东的出资价格1:1的比例确定价格,所以对达安基因的财务状况和经营成果未产生实质性影响。(3)关联交易的决策程序公司制定了《关联交易决策制度》,对关联交易公允决策程序作了规定。《关联交易决策制度》规定董事会确定关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序,并报股东大会批准。根据《关联交易决策制度》第十一条规定,公司董事会有权审批的关联交易为关联交易总额在300万元至3000万元之间且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值0.5%至5%之间的关联交易事项。第十二条规定,公司关联交易总额在3000万元以上(含3000万元)且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值5%(含5%)以上的关联交易事项,公司董事会对有关关联交易进行审查并决议后,需提交股东大会审议批准;董事会须按《公司法》和《公司章程》规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。在确定关联交易金额时,公司在连续十二个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易,应当累计计算交易金额。第十三条规定,股东大会应对董事会提交有关关联交易进行审议并表决;在进行表决时,关联方股东应按《公司法》及公司章程规定回避表决,并其持股数不应计入有效表决总数。独立董事和出席会议监事均须对有关关联交易发表公允性意见。最近三年来,达安基因依法对关联交易进行了披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒;公司的关联交易需经过董事会或股东大会批准的事项均经过了董事会或股东大会的批准;关联交易需关联董事或关联股东回避表决的事项,该等关联董事或关联股东均已遵守回避原则;关联交易需经独立董事发表意见的,独立董事已发表表示同意的意见。14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响;最近三年,由关联交易所带来的利润占公司利润总额的比例很低,对公司的生产经营的独立性没有影响。15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险;(1)最近三年前10名供应商的合计采购情况2006年2005年2004年合计采购金占主营业务合计采购金占主营业务合计采购金占主营业务额(万元)成本比重额(万元)成本比重额(万元)成本比重2,86238.83%2,08729.18%2,59035.98%在原材料采购方面公司不存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖。公司实行集中采购,与广东省中科进出口有限公司、杭州明蓝格仪器有限公司、广州三元科技有限公司等多家原材料供应商建立长期采购业务关系,在建立起稳定的供货渠道的同时,又不过度依赖某一家原材料供应商。(2)最近三年前10名主要客户合计销售情况2006年2005年2004年合计销售金占主营业务合计销售金占主营业务合计销售金占主营业务额(万元)收入比重额(万元)收入比重额(万元)收入比重2,00411.61%2,27013.97%2,21714.22%随着销售规模的扩大,近三年年前10名主要客户合计销售及其占主营业务收入的比重不断下降。目前,达安基因在产品销售方面不存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖。16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。公司内部各项决策独立于控股股东。公司董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和政府各有关监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序,对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决定或提交股东大会审议。根据《公司章程》确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,公司建立严格的审查和决策程序。重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审,并报董事会或股东大会批准。(1)重大事项决策:公司建立了较为完善的法人治理结构,设立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理办法》等一系列治理制度,公司董事会和股东大会在审议重大事项时关联董事、关联股东均回避表决。公司充分发挥独立董事的作用,独立董事依照《公司章程》、《独立董事议事规则》相关规定行使关联交易等方面的特别职权,并就公司重大事项发表独立意见。同时,公司及时履行信息披露义务,确保各股东公平的信息知情权。(2)经营管理决策:公司采取逐级授权、分权、权责利相结合的管理控制方法,由公司权力机构股东大会授予董事会经营管理的决策权限,董事会对股东大会负责;公司总经理的经营管理权由董事会授予,并向董事会负责;总经理对各部门实行目标经营责任制,并由各部门将经营目标责任制分解落实到各经营单位。各经营单位在各部门的具体指挥下自主决定其日常经营管理,各经营单位按部门的要求进行生产。公司总部职能部门对各经营单位的管理主要通过对有关责任人和各经营单位内部各职能部门的对口管理而进行。公司通过全面预算手段和包括财务、审计、人事及行政等总部职能部门在内的功能性监督对各部门进行控制,在资金结算上实行统一管理的方式。公司内部各项决策均由公司管理层集体决策,履行相关的董事会、股东大会审批程序,独立于公司控股股东。四、公司透明度情况1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行。2004年6月9日,公司通过《信息披露管理制度》。关于信息披露及透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露,接待股东来访和咨询。公司还设立了投资者关系管理负责人,全面负责公司投资者关系管理工作,在企业网站上增设了投资者关系管理栏目,定期发布已公开披露的信息。同时,公司与投资者的联系电话、传真、电子信箱、网站上的投资者关系管理平台均有专人负责,力求最大限度地保证投资者全面深入地了解公司管理和经营状况。公司能够严格按照有关法律法规、《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》的规定,真实、准确、完整、及时地进行相关信息披露,确保公司所有股东有平等的机会获得信息。2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除公司制定了信息披露管理办法,办法中规定了本公司定期报告编制、审议和披露工作的程序。公司须在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并公开披露年度报告。公司须在每个会计年度的前六个月结束之日起两个月内完成并公开披露半年度报告。公司须在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并公开披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。公司应当将经董事会批准的上述定期报告提交上市地交易所,并在董事会会议召开的下一个交易日对外发布。在定期报告编制完成后,经董事局审议批准形成决议文件后,并经公司董事、高级管理人员签署书面确认意见,监事会提出书面审核意见;经核对无误,才按规定程序将材料报送监管部门,并及时在指定媒体上披露。公司近年来定期报告都进行了及时的披露,并无推迟情况;年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何公司《信息披露管理制度》规定:(1)临时公告内容包括但不限于下列事项:股东大会决议、董事会决议、监事会决议;收购和出售资产;关联交易;年度业绩预警或公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异;公司发生重大诉讼、仲裁事件;重大担保事项等其他重大事项等。(2)公司董事、监事会、董事会下设的各专门委员会、总经理及公司个有关部门、各分子公司负责人在了解或知悉(1)中所述须以临时报告披露的事项后,及时通知董事会秘书。董事会秘书在接到上市地证券监管机构的质询或查询后,而该等质询或查询所涉及的事项构成须披露事项,董事会秘书立即就该等事项与所涉及的公司有关部门联系。(3)董事会秘书对临时报告的合规性进行审核,须经董事会审议批准的拟披露事项的议案,在董事会会议召开前5—10天送达公司董事审阅。公司召开董事会会议审议拟披露事项的议案。须经公司股东大会批准的拟披露事项的议案及/或有关材料在股东大会召开30天以前以公告方式通知公司股东。(4)将经董事会或股东大会批准的临时报告提交上市地证券交易所,经交易所核准后在董事会会议或股东大会召开的下一个交易日对外发布。如上所述,公司制定了重大事项的报告、传递、审核、披露程序并在实践中得到了有效落实。4、董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。公司《章程》规定董事会秘书:(1)作为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;(2)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;(3)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会会议,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字;(4)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度,列席涉及信息披露的有关会议,接待来访,回答咨询,联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;(5)负责信息的保密工作,制订保密措施。在发生内幕信息泄露时,及时采取补救措施,并报告证券交易所和中国证监会;(6)负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料,公司董事会和股东大会的会议文件和记录;(7)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程等对其设定的责任;(8)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、本章程及证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议时,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事;(9)为公司重大决策提供咨询和建议;(10)公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。此外,现任董事会秘书张斌先生还兼任了公司副总经理职务,主管公司组织系统管理、市场营销中心和仪器制造业务。董秘积极地参与了公司的经营管理活动,为其行使的知情权和信息披露权提供了强有力的保障。5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司《信息披露管理制度》中规定:董事会、监事会、董事会秘书、总部各部门和各分(子)公司的负责人、控股和参股股东及公司内部信息知情人士对未公开披露的信息负有保密义务,公司同时须与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密条款或制定严格的保密安排,确保信息在公开披露之前不会对外泄漏;公司内部人士接触股价敏感资料不应超过其需要知悉的程度;公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未公开披露的股价敏感资料。公司信息披露工作保密机制完善,没有发生泄露事件或内幕交易行为。6.是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况;自上市以来,公司未发生过信息披露“打补丁”的情况。7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改;按照中国证监会上市公司监管部对中小企业板上市公司的巡检工作安排,公司于2004年11月接受了广东证监局检查组的巡检。经检查,公司未发生因信息披露不规范、不充分等情况。8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施;公司自上市以来,未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。9.公司主动信息披露的意识如何。对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息,公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,主动进行信息披露。五、公司治理创新情况及综合评价。1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外,公司召开股东大会时,没有再采取过网络投票形式。2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外,公司召开股东大会时,没有再发生过征集投票权的情形。3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制;公司选举董事、监事时还未采用累积投票制。4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些;公司积极开展投资者关系管理工作,上市以来公司严格遵守相关法律法规,及时、准确地履行披露义务,保障广大投资者的知情权,已制定并实施了《投资者关系管理制度》。具体措施有:不断完善公司网站中的投资者关系管理专栏的内容,公司对外公开披露的信息均及时在公司网站上的投资者关系栏目中予以披露。公司安排董事会秘书及证券事务代表通过电话、电子邮件及接待来访等方式回答投资者的咨询,在不违反相关法规和公司信息披露制度规定的前提下,客观、真实、准确、完整的向投资者介绍了公司的生产经营情况。通过网络的方式举办业绩说明会,与投资者进行积极的交流和沟通等。5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施;公司长期以来一直非常注重企业的文化建设。主要措施有:提出了“持之以恒,勇于开拓”企业精神,并借助《达安人》等企业内部刊物,宣传企业的文化精神内涵和本企业的价值观;公司领导在工作和言行上注重形象,保持与员工的亲合力与凝聚力;积极开展多种形式的文体活动,活跃公司的文化气氛。6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何;公司初步制定了董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。公司对高级管理人员实行年终奖金制,由公司董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评,根据工作业绩决定奖金并建立考核档案,使其成为下一届任免的依据。公司正在逐步完善董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。但目前还没有实施股权激励机制。7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示;目前,公司未采取其他公司治理创新措施。但公司将密切关注其他公司在公司治理方面的创新和作法,并根据公司的实际情况将有选择地借鉴其他公司好的做法,取长补短。8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。公司认为,公司治理包括两层含义:一是治理结构,二是治理机制。治理结构包括股东大会、董事会、监事会、经理层等,而治理机制主要是指监督、激励制约、决策等机制。治理结构是“形”的东西,而治理机制是“神”的东西。在公司治理方面要达到“形神兼备”,更重要的还是要从治理机制着手,实实在在地做好监督和激励工作,最终建立起一套行之有效的完善的决策与监督制衡机制,以保障股东及其他利益相关者的利益最大化。 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