威尔科技(002016)第三届董事会第五次会议决议公告

　　广东威尔医学科技股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　提请投资者注意事项：

　　1、公司向实际控制人梁社增先生定向发行股票所购买的权益、资产实际交易价格以经评估机构评估确定的评估净值为定价基础。

　　2、公司向梁社增先生购买其持有的权益、资产行为构成关联交易，需公司股东大会的审议批准。梁社增先生及其关联方将在股东大会上对相关议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

　　3、梁社增先生对本次拟置入上市公司的资产（世荣实业76.25%的股权）2007

　　年、2008年将产生的净利润做出了承诺。该预计净利润数额未经注册会计师审核。

　　4、公司董事会决定在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论、完善本次向特定对象发行股票购买资产的具体方案并提请股东大会审议,该董事会预计在2007年8月31日前召开。

　　5、由于梁社增先生本次以资产认购股份行为触发要约收购义务，梁社增先生将申请豁免要约收购义务，经股东大会审议批准后，还需获得中国证监会的批准。

　　6、本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。

　　广东威尔医学科技股份有限公司第三届董事会第五次会议通知于2007年7

　　月4日分别以书面、传真和电子邮件形式发出，会议于2007年7月10日在公司一楼会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事6人，独立董事廖立国因公务活动未出席，亦未办理委托。会议由董事长周曙光女士主持，公司部分监事、高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议并通过了如下决议：

　　一、《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　6票同意，0票弃权，0票反对。

　　议案内容详见本公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网

　　（https://www.cninfo.com.cn）的《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　二、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　6票同意，0票弃权，0票反对。

　　本公司已于2005年10月成功完成了股权分置改革工作。根据《公司法》、

　　《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司自查，认为已具备向特定对象发行股票的条件。

　　三、《关于公司向特定对象发行股票购买资产的预案》

　　本公司拟向梁社增先生发行股票购买其持有珠海市斗门区世荣实业有限公司76.25%的股权（以下简称“世荣实业”、“标的资产”）的股权。

　　本项议案关联董事周靖人、周曙光、吴国强回避表决，实际参加表决董事为

　　3人。

　　（一）本次向特定对象发行股票拟购买资产的有关情况如下

　　1、发行股票的种类和面值

　　3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

　　2、发行对象

　　3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本次发行的对象为公司实际控制人梁社增先生。

　　3、发行方式

　　3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本次发行全部采取向梁社增先生定向发行的方式。

　　4、拟购买资产的定价

　　3票同意，0票弃权，0票反对。

　　上述拟购买资产的价值约为176,000万元左右，具体定价将根据国家法律法规的要求及对拟购买资产的审慎调查及独立审计结果,在具有证券从业资格的资产评估机构评估的基础上,按照市场化原则并参照通行的定价方法及近期可比交易及可比公司估值水平确定。

　　5、发行价格

　　3票同意，0票弃权，0票反对。

　　不低于本公司股票停牌公告日(2007年6月15日)前二十个交易日公司股票均价的平均值13.63元。

　　6、发行数量

　　3票同意，0票弃权，0票反对。

　　不超过12,900万股,具体发行股票数量尚待公司下一次董事会确认最终认购资产后,并经相关审计评估完成后最终确定。

　　本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

　　7、锁定期安排

　　3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本次向梁社增先生发行的股票自登记日起三年(36个月)不上市交易或转让。

　　8、上市地点

　　3票同意，0票弃权，0票反对。

　　在锁定期满后,本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

　　9、本次向特定对象发行股票购买资产决议有效期

　　3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　（二）拟购买资产介绍

　　拟购买的资产为梁社增先生所持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司（以下简称“世荣实业”）76.25%的股权，由于股本规模、社会公众股持股比例方面的限制，梁家荣先生所持有的世荣实业23.75%的股权本次暂不注入到上市公司，梁家荣先生承诺在本次资产注入完成后的三年内，将所持有的世荣实业23.75%的股权注入到上市公司。

　　（1）世荣实业简介

　　世荣实业成立于1998年年8月24日，法定代表人为梁家荣先生，注册地址为珠海市斗门区井岸镇南湾三路兆丰新村2号楼11号，注册资本为8,000万元。该公司主营业务为房地产开发与销售，目前公司正在开发珠海市西区的超大型都市生态项目－“里维埃拉”水岸都市楼盘。项目自开发以来，取得了多项荣誉，其中包括荣获“2005中国最佳规划设计示范住宅”、“2006中国（珠海）魅力人居评鉴”最佳楼盘奖、消费者最喜爱楼盘奖、2006影响中国的30大典范社区等多项荣誉。

　　（2）世荣实业股权结构

　　股东名称出资额（人民币万元）比例

　　梁社增6,10076.25

　　%梁家荣1,90023.75

　　%合计8,000100

　　%梁社增先生、梁家荣先生系父子关系。

　　梁社增先生，籍贯广东省珠海市，出生于1932年12月。2001年4月，梁社增先生以股权受让及增资方式成为珠海市斗门区世荣实业有限责任公司的股东；

　　2001年3月，梁社增先生与其子梁家荣先生共同设立了珠海市斗门区茂荣实业有限公司；2004年8月，梁社增先生与其子梁家荣先生共同设立了珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司；2007年4月，梁社增先生投资控股了珠海市泰恒基投资有限公司，并担任监事。

　　梁家荣先生，出生于1962年，珠海著名企业家，早年从事国际贸易，来料加工等业务，自1993年涉足房地产行业以来，先后在珠海市成功开发了兆丰新村、宏达新村、世荣新村、荣基新村项目，累计开发建筑面积在20万平方米以上。

　　（3）世荣实业主要财务指标（未经审计）

　　2004年、2005年为项目投入期，世荣实业未实现营业收入，2006年度，世荣实业实现主营业务收入9,500万元，利润总额404万元，净利润358万元。截至2006年12月31日，世荣实业总资产为115,694万元，净资产为8,000万元。

　　梁社增先生承诺，本次拟置入上市公司的资产（世荣实业76.25%的股权）

　　2007年所产生的净利润不低于人民币4,300万元，2008年所产生的净利润不低于人民币11,000万元，如拟置入资产2007年、2008年经威尔科技审计机构所审计的净利润数低于上述数据，梁社增先生承诺其差额在拟置入资产审计报告出具后的20个工作日内以货币资金补足。

　　（4）公司开发项目情况

　　“里维埃拉”项目总占地面积为327万平方米，已取得土地证面积为327

　　万平方米，平均容积率为1.3，分五期开发，已开发项目一期用地面积46.8万平方米，尚未开发用地面积280.2万平方米。

　　世荣实业直接拥有的土地面积为213万平方米，其与珠海市华发实业股份有限公司各出资50%设立的珠海市世荣房产开发有限公司所拥有的土地面积为114

　　万平方米（权益面积为57万平方米），合计拥有的权益土地面积为270万平方米。本次非公开发行所收购世荣实业76.25%的股权所对应的权益土地面积为206万平方米。

　　“里维埃拉”项目位于珠海“双城”战略中的西部城市中心地带——珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南段，项目周边规划有斗门区政府、斗门区各行政主管部门、国家级科技园区等。该项目建筑形式采用世界最优秀的海滨和水岸度假地区的“里维埃拉”建筑风格，将开发为一个以多层住宅为主，高层住宅为辅，配以Townhouse、独栋别墅等别墅、类别墅产品的低密度、低容积率高档楼盘。

　　目前世荣实业开发建设的为“里维埃拉”项目一期，项目一期用地面积46.8

　　万平方米，规划建筑面积46.29万平方米，截至报告出具日，项目一期已完工过半，收到售房款6亿元左右，部分房屋已交房入住，已开盘的楼房已出售90%以上。公司2007年下半年计划开工面积15万平方米，2008年计划开工面积30万平方米。

　　（三）预计本次向特定对象发行股票购买资产对本公司的影响情况

　　1、对公司经营的影响

　　本次非公开发行股份收购资产前，上市公司主要从事医疗器械业务，由于市场竞争激烈，新产品需要一定的培育期等因素，上市公司面临着主营业务萎缩，盈利水平不断降低的困境，2007年一季度，上市公司亏损近500万元。本次非公开发行股份收购资产后，上市公司将介入到房地产经营开发领域，由于世荣实业拥有大量的土地储备以及经验丰富的管理团队，这将大幅度地提高上市公司的盈利水平和资产质量，增强上市公司抵抗风险和可持续发展的能力，为公司原有医疗器械业务的发展赢得时间和空间。在未来的一段时间里，公司将以房地产经营开发为主，以医疗器械业务为辅综合经营。非公开发行收购资产完成后，公司将采取事业部制对公司进行管理。公司计划将全部业务划分为医学科技及房地产两个事业部，从产品的设计，原料采购，成本核算，产品制造，一直到产品销售，均由事业部及所属公司负责，实行单独核算，独立经营，公司总部保留人事决策，预算控制和监督权，并通过利润等指标对事业部进行控制。

　　2、对上市公司未来盈利能力的影响

　　本次拟置入上市公司的资产（世荣实业76.25%的股权）2007年所产生的净利润不低于人民币4,300万元，2008年所产生的净利润不低于人民币11,000万元，如拟置入资产2007年、2008年经威尔科技审计机构所审计的净利润数低于上述数据，梁社增先生承诺其差额在拟置入资产审计报告出具后的20个工作日内以货币资金补足。假定上述交易自2007年1月1日已经完成，不考虑资产评估增值的影响，预计威尔科技2007年、2008年每股收益分别为0.15元、0.5

　　元，比威尔科技2006年每股收益分别增长1,400%、4,900%。

　　3、关于同业竞争与关联交易

　　本次交易前，公司与梁社增先生控制的企业不存在同业竞争，本次交易后，为避免公司与梁社增先生控制的企业之间产生同业竞争，梁社增先生已向本公司作出承诺：“本人及本人所控制的其他公司将尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与威尔科技经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人所控制的其他公司有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与威尔科技生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予威尔科技。”

　　本次交易前，公司与梁社增先生控制的企业不存在关联交易，本次交易后，为规范非公开发行收购资产完成后上市公司与其关联方存在的关联交易，梁社增先生承诺：“本人将善意履行作为威尔科技实际控制人的义务，不利用本人所处实际控制人地位，就威尔科技与本人或本人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使威尔科技的股东大会或董事会做出侵犯威尔科技和其他股东合法权益的决议。如果威尔科技必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本人将不会要求和接受威尔科技给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”

　　4、公司对拟收购资产的控制

　　（1）世荣实业章程的修改

　　本次收购完成后，威尔科技将持有世荣实业76.25%的股权，根据世荣实业的章程，威尔科技能够决定世荣实业全部财务及经营决策，因而对世荣实业具有绝对的控制权。收购完成后，世荣实业除根据本次收购的具体情况修改相应章程条款外，威尔科技还将提议世荣实业修改其与董事会的相关章程条款，修改后，世荣实业的董事会为三人，其中，威尔科技派出的董事为2人，世荣实业董事长由威尔科技派出的董事担任。

　　（2）财务负责人的委派

　　本次定向发行收购资产完成后，世荣实业成为威尔科技的控股子公司，世荣实业的财务负责人由威尔科技直接委派。

　　四、《关于提请股东大会批准梁社增先生免于以要约方式收购公司股份的议案》

　　本项议案关联董事周靖人、周曙光、吴国强回避表决，实际参加表决董事为

　　3人。

　　3票同意，0票弃权，0票反对。

　　梁社增先生因本次向特定对象发行股票购买资产而触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，经公司股东大会非关联股东表决通过，梁社增先生及其一致行动人可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。

　　五、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜的议案》

　　6票同意，0票弃权，0票反对。

　　为保证本次向梁社增先生发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次向特定对象发行股票购买资产的有关事宜，包括：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次向特定对象发行股票购买资产的具体方案；

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的发行方案,全权负责办理和决定本次向特定对象发行股票的具体相关事宜；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票购买资产有关的一切协议和文件；

　　4、协助梁社增先生办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；

　　5、本次向特定对象发行股票购买资产完成后,相应修改与公司经营范围及股本相关公司章程条款,办理相关工商变更登记；

　　6、如国家对向特定对象发行股票购买资产有新的规定,根据新规定对本次向梁社增先生发行股份购买资产方案进行调整；

　　7、办理与本次向特定对象发行股票购买资产有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　六、《关于本次向特定对象发行股票前滚存利润分配的议案》

　　本项议案关联董事周靖人、周曙光、吴国强回避表决，实际参加表决董事为

　　3人。

　　3票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司在本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按各自的股权比例共同享有本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润。

　　七、《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》

　　6票同意，0票弃权，0票反对。

　　本次股东大会仅审议《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，会议通知的详细内容刊登在2007年7月11日的巨潮网、《中国证券报》及

　　《证券时报》。

　　第一至第六项议案将提交公司股东大会审议批准，第三、四、六项议案需关联股东珠海威尔集团有限公司回避表决；第三项议案需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上（特别决议）通过。本次向特定对象发行股票购买资产及梁社增先生豁免要约申请获中国证监会核准后，本次向特定对象发行股票购买资产方可实施。

　　公司董事会决定在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论、完善本次向特定对象发行股票购买资产的具体方案并发布召开股东大会的通知，该董事会预计在2007年8月31日前召开。

　　特此公告。

　　广东威尔医学科技股份有限公司董事会

　　二〇〇七年七月十一日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。