精工科技(002006)治理专项活动自查报告及整改计划

　　浙江精工科技股份有限公司

　　治理专项活动自查报告及整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对

　　公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字200728号）、深圳证券交易所《关于加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会浙江证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字200731号）的要求，浙江精工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“精工科技”）为切实做好公司治理情况自查工作，特成立了由董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，制订了治理专项活动工作方案。

　　公司本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查

　　（自查事项内容全文详见巨潮资讯网https://www.cninfo.com.cn），《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》已经公司第三届董事会第六次会议审议通过。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、在投资者关系管理方面，如何在保证合规的前提下处理好与股东特别是中小股东的关系，仍是公司需要继续学习的功课；

　　2、除股权分置改革相关股东大会采用网络投票方式外，目前公司其余股东大会的召开还仅限于现场会议，公司召开股东大会还没有采取通过网络投票等方式进行表决；

　　3、由于在信息披露工作中的不足，公司发生过信息披露“打补丁”情况。

　　4、根据中国证监会最近颁布的《上市公司信息披露管理办法》,公司目前执行的《信息披露管理制度》尚需进一步修订完善。

　　5、公司募集资金项目的投资已接近尾声，但其所产生的经济效益并不理想。

　　二、公司治理概况

　　浙江精工科技股份有限公司创建于1992年，2000年8月经浙江省人民政府批准整体变更设立，2004年6月在深圳证券交易所中小企业板块挂牌上市（股票简称：精工科技，股票代码：002006），法定代表人：孙建江。公司目前注册资本为

　　9600万元，其中有限售条件的流通股4047.96万股，占总股本的42.17%；无限售条件的流通股5552.04万股，占总股本的57.83%。

　　1、制度建设情况

　　公司上市以来，根据有关法律法规,进一步建立健全了公司内部控制制度体系，先后修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《累积投票制实施细则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》等管理制度,同时，为加强公司治理结构,公司还在董事会内部成立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等3个专业委员会，从专业角度上加强公司治理的合规、合法性。

　　2、“三会”规范运作情况

　　公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开均按照有关规定进行，会议的通知时间、授权委托均符合有关规定，各次会议均有完整的会议记录并经相关与会人员签字确认后报送监管部门披露或备案。现任公司董事、监事均按照最新的规定以累积投票的方式由股东大会选出。

　　3、高级管理人员履行职责情况

　　按照《公司法》及《公司章程》等有关规定的要求，公司董事、监事和其他高级管理人员能够认真履行职责，遵守相关承诺，勤勉尽责地开展各项工作，保护公司权益，在关联交易事项上严格执行回避与表决制度，在重大事项上严格履行股东大会审议后再实施的规定，以不断促进公司的规范管理和正常运作。公司的独立董事严格依照《公司章程》的要求，以《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》为依据，认真勤勉地履行公司《独立董事制度》规定的职责，依照自己的专业知识和能力对公司重大生产经营决策与对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的经营管理行为做出独立、客观的判断，切实维护公司和中小股东的利益。上述人员均未发生被中国证监会行政处罚和深圳证券交易所公开谴责的情况。

　　公司经理层人员以总经理为核心，根据分工协作的原则对公司的生产、技术开发、销售、财务等进行管理，对公司日常生产经营实施有效控制。公司制订并颁布了部门工作职能、员工岗位职能，并在此基础上形成了相应的内部问责机制。公司经理层人员能够忠实履行职务，努力完成公司年度预算目标，严格贯彻执行内部控制制度，并有效维护公司和全体股东的最大利益，促进公司资产的保值增值。

　　4、“五独立”运作情况

　　公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面严格与控股股东或其他关联单位分开，已建立了独立的管理机构和经营体系，具有完整的供应、生产和销售系统以及独立面向市场自主经营的能力，不依赖于控股股东或其他关联单位。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均独立设立和运行，有自主招聘经营管理人员和职工权。公司内部的各项决策均独立于控股股东。

　　5、公司信息披露工作情况

　　公司上市以来严格执行《信息披露管理制度》，根据公司信息披露的要求，公司内部建立了重要信息的内部报告制度，上述事项由董事会办公室负责监督落实，保证了董事会对公司重大信息的知情权。上市以来公司的定期报告均及时披露，没有推迟的情况发生。公司历年财务报告均没有被出具非标准无保留意见。2006年6

　　月，深圳证券交易所对中小企业板上市公司2005年度信息披露工作进行了考核评比，经考核，公司获“良好”评级。

　　综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了较为完善的内部治理结构，公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范；公司的内部控制制度体系较为完善并得到有效遵守和执行；在信息披露方面公司遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。公司治理总体来说比较规范。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　通过自查，公司也发现在以下几方面还存在着不足，需要进一步改进，具体为：

　　1、公司上市以来一直严格按照中国证监会和深圳证券交易所的要求进行信息披露，并积极接待投资者。但如何在保证合规的前提下处理好与股东特别是中小股东的关系，仍是公司需要继续学习的功课；

　　2、自上市至目前为止，公司的股东大会召开方式除股权分置改革相关股东大会采用网络投票方式外，其余股东大会的召开还仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决；

　　3、由于在信息披露工作中的不足，公司信息披露发生过“打补丁”的情况，包括2004年7月28日二届三次董事会决议补充公告，2006年4月17日2005年度报告中现金流量部分数据的更正。

　　另外，根据中国证监会最近颁布的《上市公司信息披露管理办法》,公司目前执行的《信息披露管理制度》尚需进一步修订完善。

　　4、公司募集资金项目的投资已经接近尾声，截止2006年12月31日，公司已累计使用募集资金20,136.51万元，投资进度为91.19%。但是，募集资金项目的经济效益并不理想。2006年度公司募集资金投资项目共实现利润397.63万元，其中新型钢结构建筑成套设备技术改造项目实现了一定的收益，而聚氨酯、岩棉复合板成套设备制造项目和引进关键设备生产工程机械钢结构臂架技改项目因销售少但承担费用较多而出现了亏损。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　有效维护全体股东利益、不断完善公司治理结构是全体股东共同的追求。针对公司在自查过程中查找出的问题，公司将通过以下整改措施来进一步提高和完善公司治理水平：

　　1.加强与投资者沟通，进一步提高公司主动信息披露的意识。

　　公司除法定披露信息外，还以不违背信息披露原则为前提，增加与广大投资者的沟通机会。在公司网站上进行企业经营动态的披露，需要在保证合规的前提下通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况，以增强公司经营管理的透明度，这也是公司下一步投资者关系工作的重点。对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均应按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露。

　　2、有效地采用网络投票方式，保障中小投资者的参与权。

　　公司无限售条件的流通股股东分布较为分散，其中机构投资者持股量不多且持股时间短，为了进一步保障中小投资者的参与权、话语权，公司股东大会今后的召开方式将按照《股东大会议事规则》的规定，积极采取以网络和现场表决相结合的方式。

　　3、加强相关法规和专业知识的学习，提高信息披露质量。

　　针对公司信息披露出现“打补丁”这一情况，在今后的信息披露工作中，公司将进一步加强对相关法律、法规和工作制度的学习，特别是切实加强对财务知识的学习，进一步提高工作的严谨性和信息披露的质量，规范公司的信息披露行为。

　　另外，根据中国证监会最近颁布的《上市公司信息披露管理办法》,目前，公司正在修订完善《信息披露管理制度》，并将尽快提交公司董事会会议进行审议。

　　4、突出重点，加强产业整合，努力提升募集资金项目效益。

　　由于公司因公司经营规模扩大、经营费用开支增长等因素的影响，公司各投资项目在短期内效益还未能有效显现，募集资金项目的效益不甚理想。为此，公司将努力强化各项管理和技术改造工作，有效进行内部产业整合和控股子公司的产品升级换代工作，以加强公司核心竞争力的培养，从而提升公司盈利能力，有效推动募集资金项目效益的增长。

　　5、不断加强学习，夯实规范运作的思想基础。

　　随着国内证券市场的不断发展，近期监管部门加快了对监管法律、法规的修订，并出台了许多新的规定，因此，及时全面地学习各项新颁布和新修订的法律、法规也成为上市公司的一项重要工作。公司也应加强董事、监事和高级管理人员的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，以此提高董事、监事和高级管理人员的“自律”意识和工作的规范性，为公司今后不断完善法人治理结构、持续规范运作而统一思想战线。

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、通过建立有效的风险防范机制，抵御突发性风险。

　　公司属于专用设备制造业，凡涉及到企业商业秘密、财务管理等岗位均为高风险岗位。公司为此相应建立了商业秘密保护管理办法，并与相关人员签订了商业秘密保护协议书，以法律文书的形式确定了双方的责任和义务；同时，对部分关键岗位如资金管理等按照同一笔业务两人以上办理的原则进行设计，以在一定程度上抵御相关风险。在人员的选聘上公司也严格把关，将“个人道德品质良好”列入公司重要岗位人选的标准之一。

　　公司还通过设置专职法律事务部门来对公司各类法律文书（包括合同）进行管理和协调，同时对印鉴的使用事前审核，为有效保障公司的合法权益提供了积极的协助。

　　2、通过合理分级授权，实施对子公司、分支机构的有效管理和控制。

　　公司在内部实行事业部制的管理模式，并实施了分级授权和绩效考核制度。公司通过绩效考核促使事业部经营目标明确，通过分级授权给予事业部一定的生产经营自主权；但是，资金控制权、财务监督权不下放。这既有效促进事业部的发展，又保证了对事业部的有效管理和控制。

　　对于子公司，公司则采用定期汇报、预算控制、定期内部审计和绩效考核的方式进行有效管理和控制，对投资、担保等重大事项均由收归公司决定，同时适当派驻本部员工支持异地子公司的经营建设。

　　3、通过建立健全内部绩效考核机制，推动公司经营与管理的进步。

　　公司形成了以经济效益为中心、结合企业管理发展和技术创新目标的综合绩效评价体系，并成立了由财务部门、人事部门等联合组成的考核工作小组，定期考核各部门的工作绩效，并积极推动部门内部的绩效考核，提高员工的自我约束力和工作能动性，有效提高促进公司经营管理的水平。

　　六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

　　完善上市公司治理结构、提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作需要根据每个企业的具体情况区别对待，作为上市公司应继续提高对完善公司治理的重要度的认识，主动完善股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。公司将进一步加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，以进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。另外，公司还需要充分重视信息披露工作，创造一个公开、透明的环境，这是完善公司治理结构和相关法规建设需要注意到的。

　　七、其他需要说明的事项

　　为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理活动的公众评议，公司设立了专门的评议电话、传真和网络信箱：

　　联系人：黄伟明、夏青华

　　联系电话：0575-84138692

　　传真：0575-84886600

　　电子邮箱：zjjgkj@jgtec.com.cn

　　广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

　　深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn

　　浙江证监局电子邮箱：zjgszl@csrc.gov.cn

　　浙江上市公司协会电子邮箱：zjlca@163.com

　　广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所（https://www.szse.cn）下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。

　　特此公告。

　　浙江精工科技股份有限公司

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