四川圣达(000835)关于加强上市公司治理专项活动自查情况

　　四川圣达实业股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动自查情况

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚

　　假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、基本情况

　　（一）公司发展沿革、目前基本情况。

　　1、公司发展沿革

　　1）四川圣达实业股份有限公司（以下简称“本公司”）原名为上海隆源双登实业股份有限公司，其前身为北京隆源双登实业股份有限公司。1993年11月经国家对外贸易经济合作部（1993）外经贸资二函第743号批准，以原北京隆源电子科技有限公司为基础改制，采取发起设立方式设立的外商投资股份有限公司。后经原国家科学技术委员会国科函证字（1997）072号和中国证监会证监发字

　　（1998）141号、142号批准，由发起设立公司转变为募集设立公司。1994年1月

　　19日取得由北京市工商行政管理局颁发的注册号为企合京总字第007317号的企业法人营业执照。1998年经中国证监会证监发字（1998）141号和142号批准，本公司于1998年6月8日向社会公开发行境内上市人民币普通股（A股）1,350万股

　　（含公司职工股135万股），总股本增至5,400万股。1999年6月25日社会公众股A股

　　1,215万股在深圳证券交易所挂牌交易，1999年12月27日公司职工股135万股在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000835。

　　第1页

　　2）经过2002年半年度转增股本和分红派息，即用资本公积向全体股东每10

　　股转增9股、用未分配利润向全体股东每10股送红股1股，共计增加股本5,400

　　万股，总股本增至10,800万股（其中流通股2,700万股）。

　　3）本公司2002年第1次临时股东大会审议通过修改《公司章程》的决议，决定更名为上海隆源双登实业股份有限公司，注册地址迁往上海。变更后本公司注册地址为上海市浦东新区杨高中路1900号27栋208室，变更后的企业法人营业执照号为企股沪总字第032608号。

　　4）2003年12月28日，新兴创业投资管理有限公司与四川圣达集团有限公司签定股份转让协议，新兴创业投资管理有限公司将其持有的本公司1,833.84万股

　　（占总股本的16.98%）股份中的1,080万股（占总股本的10%）股份转让给四川圣达集团有限公司。2004年2月8日，洋浦吉晟实业发展有限公司与四川圣达集团有限公司签定股份转让协议，洋浦吉晟实业发展有限公司将其持有的2,025万股（占总股本的18.75%）股份转让给四川圣达集团有限公司。至此，四川圣达集团有限公司持有本公司3,105万股股份，成为本公司第1大股东。2004年12月

　　21日，新兴创业投资管理有限公司与乐山海川机械化工程有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的本公司753.84万股法人股转让给乐山海川机械化工程有限公司。

　　5）经本公司2005年第2次临时股东大会审议通过，将公司名称变更为四川圣达实业股份有限公司，并将注册地址迁至成都，变更后的注册地为成都市高新区紫薇东路16号，工商变更登记手续已于2006年3月20日办理完毕，变更后企业法人营业执照注册号为企股川总字第02859号。

　　6）2006年4月24日，经本公司股权分置改革相关股东会议审议，通过本公司股权分置股改方案，即原非流通股股东向流通股股东支付对价，流通股股东每10

　　股获得3股的股份，原非流通股获得上市流通的权利，成为有限售条件的流通股。

　　7）2007年5月8日实施2006年利润分配方案：以2006年度实现的净利润提取法定盈余公积金2,307,304.59元，用累积未分配利润向全体股东送红股，每10股送

　　4.5股，同时派发现金红利，每10股派0.5元（含税），用资本公积转增股本，每10

　　第2页股转增0.5股。

　　8）根据2006年股权分置改革的承诺，公司具申请经交易所核准，限售流通股股东于2007年5月21日第一批可以解除限售2430万股，第二批于7月29日可以解除限售1620万股

　　2、目前基本情况

　　现公司主营焦炭及其系列产品的生产、销售，核心资产是子公司四川圣达焦化有限公司（位于乐山市）、子公司攀枝花市圣达焦化有限公司（位于攀枝花市）。公司总股本1.62亿股，前五大股东共计持有公司9405.25万股的股份，占比

　　58.06%。其中，第一大股东四川圣达集团有限公司为陈永洪及其家族成员控制的民营企业，第二、三大股东怡威发展有限公司和中泛投资有限公司为港资企业。公司股权结构及近三年财务状况如下：

　　表一股权结构(前五大股东)

　　单位：万股

　　减持前已减持减持后

　　项目股数占比股数占比股数占比

　　四川圣达集团有限

　　公司4,191.7525.88%0.00%4,191.7525.88%怡威发展有限公司

　　2,337.9014.43%545.893.37%1,792.0111.06%中泛投资有限公司

　　2,337.9014.43%173.851.07%2,164.0513.36%深圳市巨擘网投资

　　有限公司1,049.766.48%810.005.00%239.761.48%乐山海川机械化工

　　程有限公司1,017.686.28%0.00%1,017.686.28

　　%小计10,934.9967.50%1,529.749.44%9,405.2558.06

　　%累计16,200.00100.00%0.00%16,200.00100.00

　　%注：2007年5月8日为公司最近一次除权日表二公司主要财务指标表

　　第3页

　　单位：亿元

　　项目2007年一季度2006年2005年2004年

　　主营收入1.603.452.802.69

　　净利润（万元）1161.252307.301739.811782.35

　　总资产6.056.215.943.84

　　净资产2.112.282.051.87

　　（二）公司控制关系、控制链条及实际控制人。

　　陈永洪

　　四川圣达集团有限公司四川圣达能源股份有限公司

　　25.88%95

　　%四川圣达实业股份有限公司四川圣达陶瓷有限公司

　　73.79

　　%94.32

　　%26.21

　　%四川圣达焦化有限公司四川乐山圣达置业有限公司

　　95

　　%49

　　%四川圣达水电开发有限公司

　　华坪县圣达工贸有限公司

　　49

　　%99.80％

　　中水集团圣达水电有限公司

　　攀枝花市圣达焦化有限公司

　　45

　　%中水集团中环成都房地产公司

　　0.20％

　　第4页

　　（三）公司的股权结构情况（应说明控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响）。

　　1、2006年4月24日，经本公司股权分置改革相关股东会议审议，通过本公司股权分置股改方案，即原非流通股股东向流通股股东支付对价，流通股股东每10

　　股获得3股的股份，原非流通股获得上市流通的权利，成为有限售条件的流通股，股权分置改革于2006年5月完成后股本结构如下：

　　股东名称/类别股改前股改后

　　持股数（股）比例持股数（股）比例

　　一、无限售条件的流通股27,000,00025.00%35,100,00032.50

　　%二、有限售条件的流通股81,000,00075.00%72,900,00067.50

　　%中方股东：46,364,40042.93%41,727,96038.64

　　%四川圣达集团有限公司31,050,00028.75%27,945,00025.88

　　%深圳市巨擘网投资有限

　　7,776,0007.20%6,998,4006.48%公司

　　乐山海川机械化工程有

　　7,538,4006.98%6,784,5606.28%限公司

　　外方股本：34,635,60032.07%31,172,04028.86

　　%香港中泛投资有限公司17,317,80016.035%15,586,02014.43

　　%香港怡威发展有限公司17,317,80016.035%15,586,02014.43

　　%合计108,000,000100.00%108,000,000100.00

　　%2、2007年5月8日实施2006年利润分配方案：以2006年度实现的净利润提取法定盈余公积金2,307,304.59元，用累积未分配利润向全体股东送红股，每10

　　股送4.5股，同时派发现金红利，每10股派0.5元（含税），用资本公积转增股本，每10股转增0.5股。该方案实施后的股本结构及其持股情况如下：

　　股东名称合计

　　一、无限售条件的流通股76,950,000.0047.500

　　%二、有限售条件的流通股85,050,000.0052.500

　　%中方股东：四川圣达集团有限公司41,917,500.0025.875

　　%第5页

　　乐山海川机械化工程有限公司10,176,840.006.282

　　%深圳市巨擘网投资有限公司2,397,600.001.480

　　%外方股东：怡威发展有限公司15,279,030.009.432

　　%中泛投资有限公司15,279,030.009.432

　　%合计162,000,000.00100.000

　　%3、根据2006年股权分置改革的承诺，公司具申请于2007年5月21日开始第一批限售流通股股东解除限售。截至2007年6月14日股东大会股权登记日，其公司股权结构变更为：

　　序号股东名称持股比例

　　一、无限售条件的流通股67,150,000.0041.451

　　%二、有限售条件的流通股94,850,000.0058.549

　　%1四川圣达集团有限公司41,917,500.0025.875

　　%2乐山海川机械化工程有限公司10,176,840.006.282

　　%3深圳市巨擘网投资有限公司2,397,600.001.480

　　%4怡威发展有限公司17,679,030.0010.913

　　%5中泛投资有限公司22,679,030.0013.999

　　%合计162,000,000.00100.000

　　%公司按照证监会及交易所的有关要求规范运作，虽然大股东对上市公司拥有实际控制权，但不存在大股东利用其控制权侵害公司利益的情况。

　　（四）控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，应说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况。

　　公司控股股东不存在“一控多”现象，对公司治理和稳定经营没有潜在的影响或风险。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响。

　　截止2007年6月14最近一次股东大会股权登记日，公司前十名无限售条件流通股情况：

　　序号股东名称持股比例

　　1邵海贝436,265.000.27

　　%第6页

　　2孙毓华382,472.000.24

　　%3姚木材260,000.000.16

　　%4杨蓓玲259,150.000.16

　　%5杜逊257,000.000.16

　　%6廖原250,020.000.16

　　%7蒯立群248,791.000.16

　　%8倪贤标238,000.000.15

　　%9张红雨212,200.000.13

　　%10王玲莉209,250.000.13

　　%合计2,753,148.001.72

　　%公司无限售条件流通股东或机构投资者没有参与公司的治理，故对公司治理没有影响。

　　（六）《公司章程》是否严格按照《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。

　　《公司章程》严格按照《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。

　　二、规范运作

　　（一）股东大会（如不符合有关规定，应说明原因）。

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定。

　　股东大会的召集、召开程序均符合相关规定。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

　　股东大会的通知时间、授权委托等均符合相关规定。

　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权。

　　提案审议符合证监会及深交所相关文件及程序要求，中小股东在股东大会上有自己的话语权.

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东

　　请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，应说明

　　第7页其原因。

　　到目前为止，公司还没有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开过临时股东大会；监事会也还尚未提议召开过股东大会。

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，应说明其原因。

　　到目前为止，还没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露。

　　股东大会会议均有会议记录，会议决议均按证监会、深交所的要求充分及时地进行了披露。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因。

　　到目前为止公司从没有重大事项绕过股东大会的情况。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　到目前为止公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会（如不符合有关规定，应说明原因）

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

　　公司董事会制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则，且均按照上述规则执行。

　　2.公司董事会的构成与来源情况。

　　公司董事会的总人数为九人，其中内部董事三人，外部董事六人（指不在公司内部任职的董事），外部董事中有独立董事三人。股东单位派遣的人数为六人，其中，来自第一大股东的董事人数为二人，第二、三、四、五大股东各一人。

　　第8页

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形。

　　董事长王光友先生简历：

　　王光友，男，汉族，1959年6月出生。历任乐山无线电厂会计、财务科副科长、科长、厂长助理，四川金顶股份有限公司财务处处长、企管处处长、部长、总经理助理，四川省工商实业进出口公司总会计师，攀枝花市圣达焦化有限公司副总经理，四川圣达集团有限公司董事、总裁。2004年3月5日起任本公司董事，2004

　　年3月23日起任本公司董事长。无在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况。

　　董事长行使下列职权：

　　a、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　b、督促、检查董事会决议的执行；

　　c、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　d、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　e、行使法定代表人的职权；

　　f、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　g、董事会授予的其他职权。

　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序。

　　因本公司系民营企业上市公司，不存在国有控股上市公司任免董事的法定程序。故公司的董事均是按规定由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职须向董事会提交书面辞职报告。

　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。

　　第9页

　　本公司的董事在日常工作中都很勤勉尽责，积极地参加公司董事会会议并履行相应的职责。

　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何。

　　董事会成员具有较高的专业水平，均有各自的专长和明确的分工，在公司重大决策和重大投资方面都能够提出专业性的意见，使公司决策民主、科学、合理。

　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当。

　　公司董事中有3名公司管理人员，兼职董事有3人，独立董事有3人。由于公司较好地解决了薪酬、待遇等问题，一般情况下，公司与董事间不存在利益冲突等问题。若一旦董事与公司发生利益冲突时将按照《董事会议事规则》和《公司章程》等相关规定进行处置。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

　　到目前为止董事会的召集召开完全符合相关规定。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

　　董事会的通知时间、授权委托等均符合相关规定。

　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况。

　　公司尚未设置各专业委员会。

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。

　　公司的每次董事会会议均作了完整的会议记录，并及时地按规定向公众披露了董事会的决议。

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况。如有，应说明原因。

　　董事会决议不存在他人代为签字的情况（只有由委托代理人按规定履行签

　　第10页字）。

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况。

　　董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用。

　　公司任何重大经营、投资决策、董事、监事和高管人员的提名事先均征求独立董事的意见，还非常关心公司高管人员的考核与薪酬。在对公司的重大经营决策、对外投资、高管人员的提名及薪酬考核内部审计等方面都提出了许多好的意见，充分发挥了独立董事的监督咨询作用。

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

　　公司独立董事的独立性不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合。

　　独立董事的履行职责得到了充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合。

　　17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理。

　　公司到目前为止还没有独立董事在任期届满前,无故或无正当理由被免职的情形。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况。

　　公司独立董事目前尚还没有连续3次未亲自参会的情况。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何。

　　公司董事会秘书为公司的高管人员，公司各部门都积极配合董事会秘书的日

　　第11页常工作。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

　　股东大会对董事会的投资权限有明确的限定，其授权均按照有关规定履行了相应的程序和进行了信息披露并得到了有效监督。

　　（三）监事会（如不符合有关规定，应说明原因）。

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度。

　　公司监事会制定了《监事会议事规则》等相关内部规则，且均按照上述规则执行。

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定。

　　公司监事会的成员为3人，其中内部监事2人，外部监事1人。监事会成员中有职工代表监事1人，占监事会成员总数的33%。本公司职工监事符合相关规定。

　　3.监事的任职资格、任免情况。

　　公司监事的任职资格均按照《公司法》和《公司章程》等有关规定进行。监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东有权提出股东代表担任的监事候选人，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过选举产生，更换时亦同。

　　公司监事在工作中能够勤勉尽责，积极履行监事的职责和权利。

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

　　公司监事会会议的召集、召开均按照《公司法》和《公司章程》等相关规定及要求召开，会议的召开均及时有效。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

　　监事会的通知时间、授权委托等均符合相关规定。

　　第12页

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

　　到目前为止，公司监事会还从来没有发生过对董事会决议否决的情况。由于公司的规范运作，公司财务均是如实报告，所以也就没有发现公司财务报告有不实之处；同时也尚还未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。

　　历次监事会的会议都有完整记录并妥善保存。

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　监事会按照《公司法》、《公司章程》等规定在日常工作中勤勉尽责，认真地履行其监督职责。

　　在日常工作中监事会行使下列职权:

　　(1)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　(2)检查公司财务；

　　(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本《章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　(6)向股东大会提出提案；

　　(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

　　第13页

　　（四）经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度。

　　公司尚未按照证监会的有关规定和《公司章程》的规定已制定了《经理议事规则》，正在抓紧制定。

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制。

　　公司董事会尚未设立提名委员会，对公司高管人员、总经理人选的产生、招聘均尚未面向社会。但所聘人员都是经过长期考察、学有所长、能够出色完成任务的专业人士。

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位。

　　佘鑫麒：男，汉族，1970年10月5日出生，毕业于上海对外贸易学院涉外会计专业、四川大学工商管理研究生。1992年7月至1996年9月，任四川工商实业进出口公司财务部资金科科长。1996年10月至1999年3月，任中国远望集团总公司四川公司投资部经理。1999年6月至2001年9月，任成都银华投资资讯有限公司副总经理。2001年10月至2003年9月，任上海荣正投资咨询有限公司成都办事处副主任。2003年10月起历任四川圣达集团有限公司财务部部长、财务总监。

　　2006年9月起任四川圣达实业股份有限公司总经理。

　　公司总经理来自控股股东单位，属职业经理人。

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制。

　　根据公司的现有制度和实际情况在公司总经理的带领下公司经理层完全能够对公司日常生产经营实施有效控制，按照预期目标开展生产经营管理，完成各项生产经营任务。

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性。

　　公司经理层将在未来时期保持稳定性。

　　第14页

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施。

　　公司在产业链构建完成后，经理层在任期内将制定了各年度的经营目标。

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对

　　公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向。如有，应说明原因。

　　到目前为止，公司的经理层尚没有越权行使职权的行为，都是按授权和规定实施其生产经营管理和对外投资。同时，公司董事会与监事会对公司的经理层实施了有效的监督与制约。因而公司目前还尚未有“内部人控制”的问题，同时，公司经理层的权力被限定在其授权的范围内。

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确。

　　公司总经理对董事会负责，公司经理层对总经理负责，在总经理的领导下各自都分别根据其分工建立了工作责任制，责权明确；经理层人员分别对其行为负责；公司的管理人员也分别根据其岗位建立了工作职责，并层层分解落实了工作责任制。在公司内部实行了授权管理，每个管理人员的责权明确。

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处。

　　公司经理层等高级管理人员均能够忠实地履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司将对未能忠实履行职务,违背诚信义务的人员视其情节轻重都分别给予了相应的惩处。

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　目前尚未发现有公司董事、监事、高管人员买卖公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　第15页

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行。

　　公司根据《内部控制指引》制定了相应的内部控制制度，主要包括：《信息披露管理制度》、《财务管理制度》、《财务执行制度》、《授权委派制度》、

　　《印章管理制度》五套相对独立又相互联系的管理制度。对孙、子公司的控制主要通过《授权委派制度》并结合各控股孙、子公司的实际情况，制定相应的内部控制体系。公司将根据经营管理过程中出现的新问题不断修改和完善。通过这些制度的建立、执行，大幅度降低了公司的管理控制风险。

　　从整体看，公司现有的内部控制制度较为完整、有效，较好地保证了公司经营管理的正常运作，确保了会计资料的客观性、真实性、及时性和资产的安全完整，为公司规范化运作提供了管理制度的保证。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全。

　　公司按照《企业会计准则》及其相关补充规定，建立健全会计核算体系。

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行。

　　本公司对下属分、子公司实行财务人员委派制，各孙、子公司财务负责人直接由公司总部任命，直接向总部汇报工作，严格执行公司制定的财务管理制度，以控制其所在孙、子公司的财务风险。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况。

　　公司建立有完善的印章管理制度。公司办公室是印章管理的归口部门，负责印章的刻制、启用、使用、停用或废止全过程的管理；印章的刻制按国务院“关于印章管理”的有关规定，到工商注册机关指定的单位刊刻。

　　印章使用：使用董事会、公司印章及其经济合同专用章，须经董事长、公司总经理批准；若以部门名义行文、履行职权、发放材料或业务联系，经部门负责人批准，盖部门印章。部门公章只能在公司内部使用，严禁部门公章用于任何商

　　第16页务活动、商务行为。印章的停用或废止：需停用或废止的印章，报上一级负责人核准并确定其处理方法。按确定的方法，做好印章的上缴、清退、封存或销毁工作；对负责人的个人印章，原则上退还本人；一般的戳记，经批准后销毁；公司做好了所有作废旧章和启用新章的交接登记工作。

　　从整体看，公司现有的印章管理制度较为完整有效，既能保证公司印章的正常使用，又能保证印章使用的安全。

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性。

　　公司严格坚持规范化管理的运作思路，各项内部管理制度、实施细则均在有关法律、法规的框架内制订、修正和执行，在制度建设上保持了独立性。

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响。

　　公司注册地在四川省成都市，办公地点在成都市，而主要资产在乐山的沙湾和攀枝花，虽然增加了管理费用的支出，但公司的这种产业布局体现了资源优化配置（尽管是被动的），有利于充分发挥公司资源优势，提高公司盈利水平。

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险。

　　公司对下属公司的管理主要是财务直管，辅以定期不定期的巡检，从而实现了对下属公司经营的有效控制。因此公司不存在对下属公司管理失控的风险。

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险。

　　公司除建立严格的财务管理制度，加强对所有财务人员的监管外，各孙、子公司还专门成立了安全生产办公室负责安全生产工作，应对可能出现的风险。从公司目前运作的情况来看，其财务和安全工作抓得较好，能够抵御突发性的风险。

　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效。

　　公司尚未设有独立的审计监察部门，公司内部稽核、内控体制有待完善。

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　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何。

　　公司目前虽没有设立专职的法律事务部门，但公司特聘了中豪律师（集团）四川事务所作为公司的常年法律顾问。由于公司具有较强的合法经营意识，在公司日常经营管理的许多环节都会咨询律师的意见，除保障公司合法经营外，还较好地控制了公司在生产经营中的合同签订、履行等风险。从实际工作的情况看，公司经营正常有序，各个生产经营环节都较好的规避了法律上的风险。

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

　　到目前为止，公司的审计师还尚未出具过整体的内部控制《管理建议书》，这主要是基于公司按照控制标准在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制和公司的规范运作。但时有对某些或个别管理及生产经营上存在的不足提出意见和建议。

　　12.公司是否制定募集资金的管理制度。

　　公司尚未制定募集资金使用管理制度

　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益。如不能达到，请说明原因。公司尚未利用资本市场募集资金。

　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当。

　　由于尚未募集资金，就不存在变更的相关问题。

　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　公司按照证监会及其相关规定已经建立“不为大股东及其附属企业担保和提供资金侵害公司利益”的长效机制。

　　三、独立性

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　　1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职。如有兼职，应说明兼职情况。

　　公司董事长王光友先生，现任控股股东——四川圣达集团有限公司

　　公司董事长；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等人员在股东及其关联企业中均没有兼职。

　　2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工。如不能自主招聘，应说明相关情况。

　　公司经营管理人员和职工均为自主招聘。

　　3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形。如存在，应说明情况。

　　公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事部门等机构均保持自身的独立性，不存在与控股股东重叠的情况。

　　4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况。如存在，应说明未过户资产情况。

　　1993年11月经国家对外贸易经济合作部（1993）外经贸资二函第743号批准，以原北京隆源电子科技有限公司为基础改制，采取发起设立方式设立的外商投资股份有限公司。公司产权关系明确，股东出资全部足额到位，未出现资产未过户的情况。

　　5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东。如不独立，应说明情况。

　　公司主要控股子公司－四川圣达焦化有限公司，其生产经营使用的土地和房产均为自有土地，权证齐全，公司资产完整，完全独立于大股东；攀枝花市圣达焦化有限公司的土地和房产系向四川圣达能源股份有限公司租赁，系大股东及其实际控制人控制。拟在2007年收购资产或股权予以解决；孙公司－华坪县圣达工贸有限公司的土地系向当地村民委员会租赁。

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　　6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立。如不独立，应说明情况。

　　公司拥有独立于四川圣达集团有限公司的生产系统、辅助生产系统和配套设施。

　　7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东。如不独立，应说明情况。

　　公司孙公司的－华坪县圣达煤业工贸有限公司的采矿权过户手续尚在办理过程中。如在2007年6月30前不能完成过户，将在2007年7月份通过吸收投资稀释股权，退出控股地位。

　　8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何。

　　公司设有财务总监和独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，制定了规范、独立的财务会计制度和对孙、子公司的财务管理制度。公司独立纳税，独立开设了银行帐户，没有将公司资金存入大股东帐户。同时，公司的财务决策均独立作出，大股东没有干预公司财务决策和资金使用。

　　9、公司采购和销售的独立性如何。如存在关联采购及关联销售，应说明关联采购及关联销售的必要性及公允性。

　　公司拥有独立于四川圣达集团有限公司的采购系统、销售系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施等资产。为了充分利用资源优势，降低生产成本，节约费用，本公司可能通过参股进一步掌握资源，与四川圣达集团有限公司或关联公司有原材料的购销往来。

　　10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，如存在资产委托经营，应说明委托原因及其对公司生产经营的独立性产生何种影响。

　　公司与控股股东和其关联方没有资产委托经营的情况。

　　11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，如存在，应说明对公司生产经营独立性的影响。

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　　由于公司的生产经营独立性较强，对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

　　12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争。如存在，应说明情况。

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位是不存在同业竞争

　　13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，

　　如存在，应说明主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序。公司与控股股东或其控股的其他关联单位尚不存在关联交易。

　　14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响。

　　公司向圣达能源股份有限公司租赁房产和土地形成关联交易，对公司独立性影响不大。

　　15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，如存在，应说明公司如何防范其风险。

　　公司存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖：原材料采购－攀枝花市圣安煤业有限公司和攀枝花市安采工贸有限公司；产品销售－西昌新钢业、攀钢集团成都钢铁公司、峨嵋磷肥厂。只要市场对钢铁、农业对磷肥有需求，公司产品就有市场，只是价格高低对盈利水平的影响。

　　16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。如不独立，应说明情况。

　　公司内部各项决策均独立于控股股东。

　　四、透明度

　　1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。如未建立或未执行，应说明原因。

　　公司的信息披露工作在董事会秘书的领导下严格按照交易所的有关规定执行，目前还尚未出现过信息披露违规的情况。

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　　2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除公司近年来定期报告披露及时，均在法定时间内披露。

　　2006年年报因审计报告制作推迟，经交易所同意推迟披露。2003年和2004年审计报告被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响已消除。其中：2003年涉及土地划拨问题，未交土地出让金，其股权已转让；遵义圣达铁合金租赁问题，其股权已置换。

　　3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，说明落实情况。

　　公司董事会成员通过对《上市规则》的学习，已充分了解信息披露的重要性，因此，公司的信息披露工作能够得以有效执行。

　　4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障。如无保障，应说明情况。

　　公司董事会秘书的权限按照《上市规则》的要求已在《公司章程》中进行了明确的规定，其知情权可以得到保障。

　　5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。如不完善，应说明情况。

　　公司信息披露保密工作较好，除工作人员有较强的保密意识外，公司还有较为完善的保密机制。到目前为止，还尚未发生过人为泄密的事情。

　　6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，应说明如何防止类似情况。

　　公司信息披露一直较为规范，尚未发生过信息披露“打补丁”情况。

　　7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进

　　第22页行了相应的整改。如有整改，应说明整改情况。

　　公司近三年来没有受到监管部门的现场检查，也没有因信息披露不规范被处理的情况。

　　8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。如存在，应说明情况。

　　到目前为止，公司还尚未因信息披露问题被交易所实施过批评、谴责等惩戒措施。

　　9、公司主动信息披露的意识如何。

　　公司主动信息披露的意识较强，经常与深交所或监管局进行沟通，保持工作联系，信息披露及时准确。

　　五、治理创新

　　1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何。（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）。

　　公司尚未采取过网络投票形式。

　　2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形。（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）。

　　公司召开股东大会时没有发生过征集投票权的情形。

　　3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制。

　　公司董事、监事的选举尚未采用累积投票制。

　　4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些。

　　公司积极开展投资者关系管理工作，尚未有成文的相关管理制度。为方便投资者，经常与投资者通过电话、QQ进行沟通。

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　　5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施。

　　公司企业文化建设有待加强。

　　6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何。

　　公司目前尚未建立合理的绩效评价体系和完备、有效的考核制度。将结合历史、现实、资源配置等各方面情况，在确保科学、客观、公正，建立绩效评价体系，以利于更进一步调动公司各级员工的积极性和主动性；公司在专项治理工作结束后将启动股权激励机制。

　　7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示。

　　公司近年来立足于资源整合和稳健发展，故缺乏治理创新的新措施。

　　六、综合评价

　　公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见或建议。

　　对上市公司高管的激励应在实现效益、提高公司业绩、促进公司发展的基础上制定明确的规定或通过法律的方式予以保障。充分调动其生产经营、管理的积极性，不断提高上市公司的经营业绩，使上市公司朝着健康、良性的方向发展，为广大投资者负责，实现股东效益最大化。

　　四川圣达实业股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年七月十一日

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