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攀钢钢钒(000629)公司治理自查报告

  攀枝花新钢钒股份有限公司

  公司治理自查报告

  攀枝花新钢钒股份有限公司

  攀枝花新钢钒股份有限公司

  公司治理自查报告

  根据中国证监会证监公司字200728号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求和四川证监局的统一部署,公司专门组织董事、监事及高级管理人员对该文件进行了认真学习并结合公司的实际情况,对公司的法人治理结构及内控制度、独立性及透明度等治理情况进行了自查并形成自查报告。
现将自查情况报告如下。

  一.公司基本情况

  (一)公司发展沿革

  攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股票简称“攀钢钢钒”,股票代码:000629。

  本公司系于1993年3月经冶金部〖1992〗冶体字第705号文和四川省股份制试点联审小组川股审〖1993〗3号文批准,由攀枝花钢铁(集团)公司(成立于1965年的国有企业,以下简称“攀钢集团”)与攀枝花冶金矿山公司(后期合并入攀钢集团)以及中国第十九冶金建设公司(以下简称“十九冶”)共同发起、采用定向募集方式设立的股份有限公司,于1993年3月27日在四川省攀枝花工商行政管理局登记注册,成立时名称为攀钢集团板材股份有限公司,注册资本为

  700,000,000.00元,攀钢集团占69.29%的股权。

  1996年,本公司经原冶金部及国家国有资产管理局批准,对原股本按1:0.54的比率进行缩股,股本数目及金额分别减为378,000,000

  股及378,000,000.00元。1996年11月,经中国证券监督管理委员会

  (以下简称“证监会”)证监发字(1996)288号文批准,本公司向社会公众公开发行了人民币普通股(“A股”)24,200,000股并在深圳证券交易所上市,总股本增至402,200,000股,攀钢集团的持股比例降至65.12%。

  1997年7月经临时股东大会决议通过,并经证监会和国家国有资产管理局批准,攀钢集团将其持有本公司的全部股权转让给攀枝花钢钒股份有限公司(以下简称“钢钒公司”)。钢钒公司于1997年7月

  20日成立,是攀钢集团的全资子公司。根据钢钒公司与攀钢集团1997

  年10月20日签订的资产和负债分离协议及钒业务收购协议,钢钒公司接收并经营攀钢集团主要钢铁及钒产品的生产和销售业务。钢钒公司注册成立前,该等业务是由攀钢集团下属的八个生产分厂、三个辅助分厂、一个销售部门以及三家攀钢集团的子公司经营。攀钢集团板材股份有限公司原为钢钒公司的三家子公司之一。

  1998年10月,经财政部及证监会批准,本公司重组并增发新股。钢钒公司原拥有本公司的股权经重组后转回攀钢集团,同时本公司以每股4.80元公开增发A股200,000,000股,并定向向攀钢集团增发股份421,100,145股。根据攀钢集团和本公司1998年7月4日签订的“资产投入协议”,并经财政部批准,攀钢集团以钢钒公司1997

  年12月31日经评估后的和主要钢铁业务有关的资产和负债,以及对攀枝花攀宏钒制品有限公司(以下简称“攀宏公司”)和攀钢集团北海特种铁合金公司(以下简称“北海公司”)所拥有的全部权益注入本公司,以认购上述定向增发股份。钢钒公司于1998年10月注销法人资格。增发新股后,本公司的总股本增至1,023,300,145股,其中A股为262,000,000股,国有法人股为723,500,145股,内部职工股为37,800,000股。攀钢集团持有683,000,145股,持股比例为66.75%。

  1998年10月29日,本公司正式更名为攀枝花新钢钒股份有限公司。

  截至1999年11月5日止,本公司社会公众股上市流通已满三年。

  1999年11月12日公告后,本公司内部职工股37,800,000股全部上市流通。至此,本公司A股增至299,800,000股。

  根据2000年7月18日攀钢集团与其债权人国家开发银行及中国信达资产管理公司共同签订的债权转股权协议(以下简称“债转股协议”),2000年12月22日,攀枝花钢铁有限责任公司(以下简称“攀钢有限”)注册成立。攀钢集团将持有本公司66.75%的股权以及其他资产投入攀钢有限,以换取攀钢有限53.81%的股份。2001年4月11

  日,财政部财企2001262号文批准上述国有法人股持有人的变更。至此,本公司的母公司由攀钢集团变为攀钢有限。攀钢有限持有本公司股份683,000,145股,持股比例为66.75%。攀钢集团为本公司的最终控制公司。

  经证监会证监发行字20037号文核准,本公司于2003年1月

  22日发行1,600,000,000.00元可转换公司债券,于2003年2月17

  日在深圳证券交易所上市流通。根据《发行可转换公司债券募集说明书》,本公司可转换公司债券自2003年7月22日开始转股。截至2004

  年4月6日止,有1,599,202,200.00元转换成公司发行的股票,转股283,545,143股,其余797,800.00元本公司于2004年4月6日强制赎回。至此,本公司的总股本增至1,306,845,288股,攀钢有限持有本公司股份683,000,145股,持股比例变更为52.26%。

  2005年10月21日,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权

  20051321号“关于攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革有关问题的批复”批准,和2005年10月27日召开的2005年第一次临时股东大会暨相关股东会通过的《攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称“股权分置方案”)约定:本公司以现有总股本1,306,845,288股为基数,以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增3股。根据约定,攀钢有限、十九冶两家非流通股股东分别将所获转增股份中的110,138,103股、6,530,884股支付给实施股权分置改革股份变更登记日登记在册的流通股股东(以转增前流通股总数为基数计算,每10股流通股将获得非流通股股东安排的2股对价股份),以换取两家非流通股股东持有的原非流通股的上市流通权;攀钢有限向派发认股权证股权登记日登记在册的流通股股东每10股无偿派发4份存续期18个月、行权价4.85元的欧式认股权证。本公司于2005年11月7日完成资本公积转增股本事项,转增股本后总股本为1,698,898,874股。

  同时,本公司控股股东攀钢有限承诺:在攀钢钢钒临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内,如攀钢钢钒的股票价格低于每股4.62元(攀钢钢钒2005年中期每股净资产6.01

  元在实施以资本公积金每10股转增3股后的除权值),攀钢有限将累计投入不超过人民币5亿元的资金,通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式来择机增持攀钢钢钒社会公众股,直至攀钢钢钒股票二级市场价格不低于4.62元或5亿元资金用尽。攀钢有限于2005年12月

  22日完成股票增持,持有本公司股份921,207,875股,持股比例变更为54.224%。

  2006年3月16日,2005年股东大会审议通过了《公司2005年度利润分配预案》,以公司2005年末的总股本1,698,898,874.00股为基数,向全体股东每10股分配5股股票股利和1.00元现金股利(含税)。本公司于4月24日实施用未分配利润转增股本849,449,437.00

  元,转增后股本总额为2,548,348,311股,攀钢有限持股

  1,381,811,811股。2006年11月20日、11月21日攀钢有限减持

  25,475,202股。截至2006年12月31日,本公司的总股本为

  2,548,348,311股,其中攀钢有限持股1,356,336,609股,持股比例为53.224%。

  本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字2006129号文核准,2006年11月27日发行了320,000万元分离交易的可转换公司债券。

  截至2007年3月31日止,本公司的总股本为2,548,348,311股。

  本公司法定代表人:樊政炜;注册资本:2,548,348,311.00元;企业法人营业执照注册号:5104001800152;住所:四川省攀枝花市弄弄坪。

  (二)公司治理结构和组织结构

  公司设立了股东大会、董事会、监事会,职能部门包括办公室、人力资源部、财务部、生产部、安全环保部、设备部、技术质量部、工程部、销售部、物资采购部、设备采购部等机构,下设炼铁厂、提钒炼钢厂、轨梁厂、热轧板厂、氧气厂、动力厂、热电厂、废钢厂、攀宏钒制品厂、冷轧厂。

  本公司对外投资单位6家,其中子公司3家,分别为全资子公司北海公司、控股51%的攀钢集团国贸攀枝花有限责任公司(以下简称

  “攀枝花国贸”)和控股96.73%的攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司(以下简称“新白马矿”);参股投资单位3家,分别为攀钢集团财务公司、攀枝花环业冶金渣开发有限责任公司和攀枝花工科建设监理有限责任公司。子公司攀枝花国贸参股投资单位1家,为四川攀钢集团国际汽车贸易有限公司;子公司北海公司参股投资单位1家,为攀钢集团财务公司。

  (三)公司目前情况

  本公司处于钢压延行业,主要从事钢铁(包括型材、热轧板材等)及钒产品的制造、销售业务。经营范围包括:铁、钢、钒冶炼及加工;钢压延加工;氧气、氢气、氩气、蒸汽制造;冶金技术开发、咨询、服务。

  公司近三年的财务状况单位:人民币元

  项目2006年2005年2004年

  主营业务收入15,809,437,464.0115,209,214,167.6913,439,227,464.92

  净利润814,603,105.02811,328,876.53824,364,486.30

  总资产20,309,348,247.6513,606,522,977.0711,314,605,405.11

  股东权益(不含少

  8,712,050,334.388,054,366,873.547,498,197,271.46

  数股东权益)

  每股收益0.320.480.63

  每股净资产3.424.745.74

  调整后的每股净

  3.414.745.74

  资产

  净资产收益率

  %9.3510.0710.99

  每股经营活动产0.441.491.15

  生的现金流量净额

  二.公司控制关系、股权结构情况,控股股东或实际控制人情况及对公司的影响

  (一)公司控制关系

  公司的控股股东是攀钢有限,实际控制人是攀钢集团。公司与实际控制人攀钢集团之间的产权和控制关系如下所示。

  国资委

  100

  %攀钢集团

  84.76

  %攀钢有限

  53.22

  %攀枝花新钢钒股份有限公司

  (二)公司股权结构(截止2007年3月31日)

  占股份总数的比例

  股东名称持股数量股份种类

  (%)

  攀枝花钢铁有限责任公司1,305,810,25851.241人民币普通股

  其中:限售条件股份1,166,643,12745.780人民币普通股

  第十九冶金建设公司51,601,0742.025人民币普通股

  自然人持股1,190,936,97946.734人民币普通股

  其中:高管人员持股142,0110.005人民币普通股

  股份总数2,548,348,311100人民币普通股

  (三)控股股东或实际控制人情况及对公司的影响

  公司第一大股东攀钢有限成立于2000年12月22日,法人代表:樊政炜,注册资本95.3058亿元,经营范围是:钢、铁、钒、钛、焦冶炼;钢压延加工;金属制品、机电设备、船舶制造修理等。攀枝花钢铁(集团)公司(以下简称“攀钢集团”)、中国建设银行股份有限公司分别持有其84.76%和15.24%的股权。

  攀钢有限的控股股东是攀钢集团,是本公司的实际控制人。该公司成立于1993年6月28日,法人代表:樊政炜,注册资本49.08768

  亿元,住所:四川省攀枝花市东区向阳村。经营范围:钢、铁、钒、钛、焦冶炼;金属制品、机电设备、船舶制造修理;建筑材料、炸药及化工产品、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造;金属非金属矿采选;水电气生产供应;土木工程、线路、管道、设备的设计、勘察、建筑;房地产开发。

  攀钢集团、攀钢有限及本公司,属于国内大型的钢铁产业联合体,其经营范围涵盖了从矿山、炼焦、运输、冶金辅料及备件生产到钢铁生产主线、设备检修、后勤服务等钢铁生产工艺所需要的全部工序。尽管本公司已经基本实现了钢铁主业的整体上市,但是本公司生产所需的原料(矿石、焦炭、煤气)以及其他辅业(辅料、备品备件、检修、运输及后勤等)目前仍为控股股东所拥有或控制。上述原因导致了公司在生产经营过程中与控股股东及其他关联企业不可避免地产生了大量的关联交易。

  (四)控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,对公司的影响

  控股股东或实际控制人存在“一控多”现象,对公司治理和稳定经营有一定的影响。为防范风险,采取了以下措施:1、在原燃料采购方面,公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品和服务。在产品销售方面,公司根据市场原则确定关联交易价格,即:优先参照国家定价,无国家定价的参照市场价格,既无国家定价又无市场价格以成本加适当的利润由双方协商定价。公司与关联方严格履行关联交易协议,确保本公司以及各关联方的利益不会受到损害。2、为确保关联交易符合公开、公平、公正的原则,公司在《公司章程》中明确了关联交易须遵循的基本原则:(1)董事会、股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各董事和股东应当回避表决;(2)重大关联交易应由独立董事认可并提交董事会讨论后,交由股东大会审议通过;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。3、采取有效措施切实减少关联交易。2006年,公司发行32亿元分离交易可转债,用于收购冷轧资产和投资白马矿,有效降低了公司与实际控制人、控

  股股东及其他关联方之间的关联销售和关联采购比例。

  三.公司规范运作情况

  (一)股东大会

  股东大会严格履行规定,认真行使法定职权,股东大会的召集、召开均有律师进行现场见证并出具股东大会法律意见书。

  1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

  公司股东大会的召集、召开严格按《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等相关规定执行。

  2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

  股东大会的通知时间、授权委托等均符合相关规定。

  3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权

  公司股东大会提案审议符合规定程序。公司平等对待所有股东,按规定需进行网络投票的,公司均提供网络平台,积极为股东参加股东大会提供便利,充分确保中小股东的话语权。

  4.单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,监事会提议召开股东大会的情况

  无此类情况。

  5.单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况

  2005年4月,控股股东攀钢有限根据本公司《公司章程》的规定,提议在本公司2004年度股东大会审议事项中增加审议攀枝花新钢钒股份有限公司受让攀钢集团国际经济贸易有限公司持有的攀钢集团国贸攀枝花有限公司51%股权的专项临时提案。该议案在2004年度股东大会上审议并通过。

  6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露

  公司股东大会会议记录完整,所有资料均装订成册后均分类妥善保存;会议决议披露及时充分。

  7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况

  公司严格执行相关规定,认真履行决策程序,贯彻先审议后实施的原则,无重大事项绕过股东大会的情况。

  8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

  公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

  (二)董事会

  1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

  公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

  2.公司董事会的构成与来源情况

  公司董事会现有董事9名,其中攀钢有限推荐董事4名,独立董事3名,十九冶推荐董事1名,1名董事由公司高管担任。

  3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形

  公司董事长樊政炜先生的简历及兼职情况如下:1948年出生、硕士、研究员。攀钢集团党委书记、董事长,攀钢有限党委书记、董事长。樊先生毕业于武汉科技大学,1971年至2003年在武钢工作,历任武汉钢铁(集团)公司劳资处工资科科长、人事部工资科科长、劳资处副处长、处长、武钢兴达公司经理、武钢公司非钢管理部部长、武汉钢铁(集团)公司总经理助理、武钢武汉冶金公司董事长、武钢海南公司董事长,武汉钢铁(集团)公司党委副书记、武汉钢铁(集团)公司党委副书记兼工会主席等职。樊先生2003年进入攀钢集团工作,历任攀钢集团党委书记、副董事长,攀钢有限党委书记、副董事长,攀钢集团党委书记、董事长,攀钢有限党委书记、董事长。

  樊先生在国企改革、企业管理、人力资源管理等方面具有丰富的专业知识和管理经验,在党建、思想政治工作、工运活动等方面经验丰富,曾于2002年获湖北省劳动模范称号。

  董事长行使下列职权:主持股东大会和召集主持董事会会议;督促、检查董事会决议的执行;签署公司股票、公司债券及其他有价证券;签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;行使法定代表人的职权;在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;董事会授予的其他职权。

  本公司董事长同时兼任公司实际控制人——攀钢(集团)公司董事长。

  公司建立了较完善的法人治理结构和内控体系,不存在缺乏制约监督的情形。

  4.各董事的任职资格、任免是否符合法定程序

  各董事的任职资格、任免情况均符合法定程序。

  5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

  公司董事均能勤勉尽责,自觉维护公司和投资者利益,能按时参加董事会会议。

  6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

  本公司董事均为在企业管理、钢铁生产经营等方面具有丰富经验的专家,分工明确,在公司重大决策以及投资方面发挥了重要的专业作用。

  7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当

  公司有4名董事在攀钢有限兼职,占董事总人数的44%。截止目前,董事的兼职并未影响公司运作。公司董事与公司也不存在利益冲突。

  8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

  公司董事会的召集、召开均符合《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定。

  9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

  董事会召开的通知时间符合《公司章程》规定,不能出席会议的董事均按《董事会议事规则》规定以书面形式委托其他董事代为参会和表决。

  10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会

  由于多种客观原因的限制,公司尚未设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会。

  11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露

  董事会会议记录符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定,内容、签名完整,保存安全,会议决议的披露均按规定充分及时。

  12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况

  如董事因其他工作不能出席会议,均能按《公司章程》、《董事会议事规则》规定,在充分表达自身意见的情况下,会书面委托其他董事代为表决签字。

  13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

  不存在此类情况。

  14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

  独立董事对公司重大生产经营决策、高管人员的提名等方面均发表了独立意见,充分发挥了监督咨询作用。

  15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

  公司独立董事能够独立履行职责,维护公司利益和所有股东权益,不存在受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

  16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合

  公司历次的董事会均按规定及时通知独立董事,会议资料的提供及联络沟通工作均由公司董事会秘书处负责协调配合,独立董事履行职责能够得到充分保障。

  17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形

  无此类情况。

  18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲

  自参会的情况

  独立董事的工作时间安排适当,不存在连续3次未亲自参会的情况。

  19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何

  本公司董事会秘书由公司副总经理担任,是公司高管人员,能较好地履行董事会秘书的职责。

  20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督.

  股东大会授予了董事会明确的投资权限,该授权符合《公司章程》和有关法律法规的规定,能得到包括审计机构、监管部门、法律顾问等的有效监督。

  (三)监事会

  1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

  公司制定了《监事会议事规则》。

  2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定

  公司监事会现有5名监事,其中攀钢有限推荐监事2名,十九冶推荐监事1名,职工监事2名,符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

  3.监事的任职资格、任免情况

  各监事的任职资格、任免情况均符合法定程序。

  4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

  监事会的召集、召开程序符合《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规之规定。

  5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

  监事会召开的通知时间符合《公司章程》规定,监事会应由二分之一以上的监事参加方能举行表决,表决采用记名投票或举手方式,监事会决议经到会监事的半数以上通过产生效力。

  6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

  监事会近3年不存在此类情况。公司财务报告真实、准确,董事、总经理履行职责不存在违法违规行为。

  7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露

  监事会会议记录符合《公司章程》、《监事会议事规则》要求,记录完整、准确,保存妥善、安全,会议决议披露及时充分

  8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责

  监事会在日常工作中勤勉尽责,认真履行监督职能。

  (四)经理层

  1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

  公司制定有《经理工作细则》,对经理层的职责分工、办公会议、约束、义务等进行了详细规定,为经理人员履行职权提供了制度保障。

  2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制

  经理层包括总经理人选的产生、招聘不是通过竞争方式选出,由公司董事会研究决定聘任。公司已经初步形成了经理层人选的合理选聘机制。

  3.总经理的简历,是否来自控股股东单位

  总经理孙仁孝同志在本公司领取薪酬,未在控股股东单位兼职,其简历如下:

  1969.03-1971.11四川岳池胜利公社知青;

  1971.11-1973.08攀钢供应处工人;

  1973.09-1977.02清华大学金属材料专业读书;

  1977.02-1987.11攀钢钢研院钢种室工作、副主任;

  1987.11-1990.07攀钢科技处钢轧科副科长、科研科科长;

  1990.07-1995.02攀钢初轧厂厂长助理、副厂长;

  1995.02-1999.10攀钢冷轧厂副厂长、厂长;

  1999.10-2001.05攀钢(集团)公司总经理助理兼生产计划处处长;

  2001.05至今,攀枝花新钢钒股份有限公司董事、总经理。

  4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

  公司经理层拥有高度充分的生产经营管理权,专业分工明确,能够对公司日常生产经营实施有效控制。

  5.经理层在任期内是否能保持稳定性

  经理层在任期内能够保持稳定。

  6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施

  经理层有明确的任期经营目标,并有奖惩措施。经理层的目标一般分为基本目标和奋斗目标,其薪酬按基本薪酬和绩效薪酬发放。按照百分制设置考核得分,根据得分情况兑现薪酬。如,未完成利润、经济增加值、主营业务收入、产品成本降低率等考核指标,分别按最高15分、5分、5分、5分等核减考核得分。每发生一起重伤、工亡扣1分、2分,发生重大人身伤害、环境污染事故单项考核不得分。最近任期内经理层均较好地完成了经营目标。

  7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向

  经理层无越权行使职权的行为,董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约,公司不存在“内部人控制”倾向。

  8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确

  经理层人员分工负责,通过定期或不定期召开总经理办公会、领导班子碰头会等研究协调有关工作,重大事项领导班子集体讨论决定,日常工作由分管领导负责落实,并建立了内部问责机制,管理人员的责权明确。

  9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

  公司经理层等高级管理人员能忠实、诚信履职,维护公司和全体股东的最大利益。

  10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施

  公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

  (五)公司内部控制情况

  1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行

  公司有完整和健全的内部管理制度,主要包括管理办法、管理规则、管理标准等,并能有效贯彻执行。

  2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

  公司为贯彻执行《中华人民共和国会计法》、企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定,建立健全公司会计核算体系。制定了《攀枝花新钢钒股份有限公司会计核算及财务管理制度》(2001年修订本),确保了公司财务信息质量的披露。

  3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行

  公司严格执行《攀枝花新钢钒股份有限公司会计核算及财务管理制度》(2001年修订本),内部控制环节有效执行。

  4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况

  公司公章、印鉴管理制度完善并能按制度用印。

  5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性

  公司在制度建设上保持独立性,管理原则与控股股东趋同。

  6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响

  公司的注册地、主要资产地和办公地均在同一地区。

  7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险

  主要通过公司管理制度及运行监控对分支机构进行管理和控制,不存在失控风险。

  8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险

  公司建立了有效的风险防范机制,能够抵御突发性风险。

  9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效

  公司委托控股股东审计部门进行内部稽核,内控体制完备有效。

  10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何

  公司聘请了法律顾问,对公司的生产经营进行合法、合规性审查,保障了公司的合法经营。

  11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何

  二00二年四月十日安达信会计师事务所就管理问题出具过《管理建议书》,审计师对公司内部管理控制制度认为财务人员对关联方的概念比较模糊,对关联方的范围不够明确。本公司组织人员通过对上市公司信息披露相关规定的学习,以及部门之间的沟通,已能准确判断关联方。对关联方的概念以及范围划分清楚。

  12.公司是否制定募集资金的管理制度

  为规范公司募集资金的管理,加强募集资金的使用监督,保障投资者的利益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规定的要求,结合公司的实际情况,制定了《新钢钒公司募集资金专项存储及使用管理办法》。

  13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益

  因未对前次募集资金投资的1450热轧改造项目,淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机技术改造工程项目进行单独的损益核算,中喜会计师事务所只对损益情况进行模拟测算,并出具了专项审计报告。根据中喜所出具的截至2004年12月31日的中喜专审字(2005)第01055

  号《前次募集资金使用情况专项审核报告》:“经审核,我们认为贵公司前次发行可转换公司债券募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》相符;有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况披露与实际使用情况相符;前次募集资金实际使用效益基本达到预期效果。”

  14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当

  公司的前次募集资金投向未变更。

  15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制

  新钢钒公司成立以来,为防止大股东及其附属企业占用上市公司资金,侵害上市公司利益,除在制度上规范以外,为切实保护投资者的合法权益,提高上市公司质量,主要从以下几方面进行防范:

  (1)公司每年均与大股东及其附属企业签定关联交易协议,规范关联交易行为。

  (2)为规范新钢钒公司关联交易结算行为,2003年12月下发了

  《新钢钒公司交易结算管理办法》,对无合同(协议)的关联交易、超支出预算交易以及财务手续不齐备,交易程序不规范的各项交易拒绝办理交易结算。

  (3)新钢钒公司严格按照证券监管部门下发的《关于规范与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》要求执行,健全内部控制制度,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。

  (4)明确公司董事长为清欠工作的第一负责人,并于2006年3

  月份签定了《清欠承诺书》报送证券监管部门。

  (5)每月初向证券监管部门报送新钢钒公司与关联方相互资金占用明细表,如实向监管部门反映关联方资金占用情况。

  (6)公司近两年对关联方资金占用情况均进行了专项审计,并对外如实披露。

  (7)新钢钒与大股东及其附属企业通过以票据贴现、贷款等多种融资方式,使关联方相互占用资金尽可能减到最小。

  (8)对新钢钒公司与关联方相互占用资金,根据2000年3月签订的债务抵偿协议支付资金占用费。

  (9)于2005年5月1日起,在控股收购攀钢集团国贸攀枝花有限公司的基础上,2006年11月通过发行附认股权可转换债券收购母公司冷轧厂,投资控股新白马铁矿进一步减少购销关联交易,增强公司的独立性,促进公司不断发展。

  四.公司独立性情况

  (一)公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职

  公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等均未在股东及关联企业兼职。公司董事长兼任控股股东及实际控制人董事长、党委书记。

  (二)公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

  公司下设人力资源部,负责制定、修改、完善公司人事、工资、培训等管理制度并组织实施。公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

  (三)公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

  公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

  (四)公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况

  公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况。

  (五)公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东

  本公司实际控制人——攀钢集团拥有本公司所在地的国有土地使用权。根据本公司与攀钢集团公司签定的土地租赁合同,本公司成立日起五十年内向攀钢集团公司租赁所在地的土地,年租金为

  12435525.00元。

  (六)公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

  公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

  (七)公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东

  公司使用控股股东的注册商标,工业产权、非专利技术等无形资产独立于控股股东。

  (八)公司财务会计部门、公司财务核算的独立性

  本公司财务与控股股东完全分开,设立了独立的财务部,建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计核算体系。

  (九)公司采购和销售的独立性,公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易

  公司设有独立的采购和销售部门,采购和销售具有独立性。公司与控股股东或其控股的其他单位存在关联交易。

  (十)公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营

  公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营的情况。

  (十一)公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性

  尽管本公司已经基本实现了攀枝花地区钢铁主业的整体上市,但是本公司生产所需的原料(矿石、焦炭、煤气)以及其他辅业(辅料、备品备件、检修、运输及后勤等)目前仍为控股股东所拥有或控制。

  (十二)公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

  公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在一定的同业竞争,主要是公司收购的冷轧资产与攀钢集团成都冷轧工程项目之间存在同业竞争。为避免同业竞争和解决潜在的同业竞争,有效降低关联交易,公司实际控制人攀钢集团有意向通过攀钢钢钒实施普钢产业整体上市。

  (十三)公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易

  本公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在关联交易。关联交易的主要方式是关联采购及关联销售。本公司与控股股东及其他关联企业发生的关联交易,一方面不存在资金、坏账等财务风险,另一方面也节约了采购(某些原燃料、辅料等集团统一采购可有效降低采购成本)、运输、仓储等费用。本公司的关联交易履行了必要的决策程序,公司《章程》建立了规范关联交易的措施,包括:“第九十三条股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数;第一百一十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。就此条而言,有关联关系的董事应当自行回避对有关事项的表决,当有关联关系的董事对是否应当回避持有异议时,由监事会裁定该异议;第一百四十五条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:重大关联交易(指公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易)、聘用或解聘会计师事务所,应由独立董事认可并提交董事会讨论通过后交由股东大会审议;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据”。

  (十四)关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少及对公司生产经营独立性的影响

  关联交易所带来利润占总额的比例是42.82%。对本公司生产经营的独立性有一定影响,主要是在两方面:

  1.关联采购方面,公司生产所需的主要原料铁精矿和焦炭均由攀钢有限提供;其供给的原料质量稳定,且运输费用和库存费用低,保证了公司的原料供应、降低了公司的采购成本,有利于公司的稳定经营;辅料和备品备件的采购等由攀钢有限下属的专业化公司生产或国贸公司采购,使得公司能够集中于主业的生产经营。但本公司将通过发行可转债募集资金投资控股白马矿一期工程项目公司,减少矿石采购的关联交易。

  2.关联销售方面,公司生产的热轧板是攀钢有限生产冷轧产品的主要原材料,1998年公司实施重大资产重组时,冷轧厂刚刚投产、尚未实现规模效益,因此未纳入重组范围;但攀钢有限不可撤销地授予本公司对其所拥有的冷轧厂业务及相关全部资产的购买选择权。公司通过募集资金收购冷轧厂后,已大幅减少销售方面的关联交易。此外,公司进出口贸易均委托国贸公司进行。通过长期以来的经营,国贸公司在国际市场上建立了较为完善的销售网络,树立了良好的市场形象和声誉,构建了稳定的客户群体和市场渠道,并和国际上主要的用户和供应商形成了长期的合作伙伴关系。本公司产品出口能实现持续稳定增长,设备和技术引进工作能实现低成本、高质量,与国贸公司卓有成效的市场开拓工作有着密不可分的关系。在与国贸公司结算方式的选择上,本公司具有自主权,主要根据公司生产经营需要和效益对比情况来确定。本公司的产品出口结算分两种方式:一是国贸公司买断本公司产品出口,汇率风险和国际市场价格风险由国贸公司承担;二是代理本公司产品出口,按收汇日美元现汇买入价折算为人民币结算,汇率风险和国际市场价格风险由本公司承担。根据本公司与国贸公司签署的《进出口代理协议》,代理费用按照进出口总额的3%支付。本公司进口商品均采用委托国贸公司方式进行,汇率风险和国际市场价格风险由本公司承担。公司控股股东和实际控制人为公司提供运输、维护和后勤等综合性服务,长期以来保证了公司生产经营的有序进行,且降低了公司的运营成本。

  (十五)公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,如存在,应说明公司如何防范其风险

  本公司业务存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,主要是,从采购来看,攀钢有限全资拥有的矿业公司和煤化工厂是攀枝花地区唯一能满足公司在生产过程中所必需的铁矿石、焦炭、焦炉煤气等原燃料的供应商;同时,攀钢集团和攀钢有限下属的专业化公司还为公司提供生产过程中需要的运输、设备维修保养和后勤等综合性服务,长期以来保证了公司生产经营的有序进行。从关联销售来看,公司生产的部分钢铁产品是攀钢有限下属企业进行后续加工所需要的重要原料,另外,本公司生产的动力产品(氧气、氢气、氩气、氮气等)也是攀钢有限及其他关联企业进行生产所必需的重要能源。

  本公司为防范其风险,采取了以下措施:

  1.在原燃料采购方面,公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品和服务。在产品销售方面,公司根据市场原则确定关联交易价格,即:优先参照国家定价,无国家定价的参照市场价格,既无国家定价又无市场价格可供参照的以成本加适当的利润由双方协商定价。公司与关联方严格履行关联交易协议,确保本公司以及各关联方的利益不会受到损害。

  2.为确保关联交易符合公开、公平、公正的原则,公司在《公司章程》中明确了关联交易须遵循的基本原则:(1)董事会、股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各董事和股东应当回避表决;(2)重大关联交易应由独立董事认可并提交董事会讨论通过后,交由股东大会审议;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。3、为切实减少关联交易,公司本次分离交易的可转债发行募集资金使用计划,这次可转债发行成功,募集资金项目实施后,将有效降低本公司与实际控制人、控股股东及其他关联方之间的产品销售比例和采购的相对比例。

  (十六)公司内部各项决策是否独立于控股股东

  公司内部各项决策独立于控股股东。

  五.公司透明度情况

  (一)公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行

  公司制定了《信息披露管理办法》,该办法能得到有效执行。

  (二)公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除

  公司制定了《定期报告编制披露程序》,公司所有定期报告的编制、审议和披露均按该程序进行。公司近年来绝大多数定期报告均能及时披露,公司进行再融资时,在征得有关监管部门同意的前提下,存在推迟披露的情况。公司年度财务报告均为标准无保留意见。

  (三)上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序

  在公司《信息披露管理办法》中制定了重大事件的报告、传递、审核及披露程序,公司严格按该办法的要求披露重大事项。

  (四)董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障

  公司董事会秘书享有国家有关法律、法规及《公司章程》规定的权限,其知情权和信息披露建议权能得到充分保障。

  (五)信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为

  信息披露工作保密机制完善,公司未发生过泄露事件和内幕交易行为。

  (六)是否发生过信息披露“打补丁”情况

  不存在此类情况。

  (七)公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形

  公司近年来未接受过监管部门的现场检查,不存在因信息披露不规范而被处理的情况。

  (八)公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

  公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。公司在2001年至2006年期间连续六年被深圳证券交易所评为优秀信息披露公司。

  (九)公司主动信息披露的意识如何

  公司主动信息披露意识较强,除法定信息披露媒体外,公司还主动在公司网站披露公司有关信息。

  六.公司治理创新情况

  (一)公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何

  公司召开股东大会审议发行分离交易的可转换公司债券有关方案时,采取了网络投票形式,公众股东参与较为积极,有194名股东参与了投票。

  (二)公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)

  未发生过此类情况。

  (三)公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

  公司在选举董事、监事时均按照《公司章程》规定采用了累积投票制。

  (四)公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些

  公司积极开展投资者关系管理工作,制定了《投资者关系管理制度》。公司通过新闻发布会、一对一沟通、公司网站、媒体采访及报道、邮寄资料、现场参观、电话咨询、分析师会议、业绩说明会或路演等方式主动与投资者进行沟通交流。

  (五)公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施

  公司一直重视企业文化建设,已初步形成了公司企业文化理念体系(MI),视觉识别体系(VI),形成了公司企业文化建设“十一五”规划和推进计划,安全文化、质量文化、营销文化和廉洁文化等子文化系统扎实推进,树立了攀钢钢钒在产品市场、资本市场和社会公众的良好形象。

  (六)公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制

  公司制定了通用和专项绩效考核办法,成立了专门的绩效考核委员会。公司目前尚未实施股权激励机制。

  经过严格认真自查后认为,公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规,建立了较为完善的公司治理结构和内部控制体系,规范运作,诚信经营,实际运作中不存在违反相关规定或与规定不一致的情况。

  攀枝花新钢钒股份有限公司

  二○○七年六月二十二日 搜狐证券声明:本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构,不代表搜狐证券自身观点与立场,建议投资者对此资讯谨慎判断,据此入市,风险自担。

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