华神集团(000790)关于加强上市公司治理专项活动自查情况

　　成都华神集团股份有限公司董事会

　　成都华神集团股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动自查情况

　　一、基本情况

　　（一）公司发展沿革、目前基本情况

　　本公司由成都建业发展股份有限公司于1988年3月经市体改委成体改（1988）

　　009号文批准，由成都市青年经济建设联合公司、成都锦华印刷厂、成都市西城区北大建筑工程队三家单位以货币资金入股成立。总股本16.32万股，每股面值100

　　元。

　　经市体改委成体改（1989）096号文件批准，及中国人民银行成都市分行成人金管（1989）字第307号文件批准，1990年1月由公司自办向社会公开发行股票17万股，每股面值100元，以面值价格发行，共募集资金1700万元。本次股票发行到位资金经成都市蜀都会计师事务所成蜀业（90）字第311号验资报告验证。经临时股东大会审议通过，1992年9月市体改委以成体改（1992）136号文件批准，将公司股票面值拆细为每股1元，总股本变为3332万股。

　　1992年9月经市体改委成体改（1992）137号文件批准，公司以每股1.8元的价格增扩法人股3268万股。本次发行共募集资金5882.4万元，经成都市蜀都会计师事务所成蜀业（92）字第088号验资报告验证。

　　1993年10月，国家体改委以体改生（1993）167号文件批准公司继续进行股份制试点。至此，公司总股本达到6600万股，其中法人股4900万股，社会公众股1700

　　万股。

　　1994年8月，本公司法人股东成都青年经济建设联合公司、成都市西城区北大建筑队、成都市锦华印刷厂、海口海龙实业贸易公司、汕头宏业金刚石工业公司等

　　成都华神集团股份有限公司董事会单位将其所持有的3619万法人股份分别转让给四川西南华神药业股份有限公司、深圳好亦特贸易发展有限公司、成都长华置业有限公司、成都君众实业有限公司等四家单位。其中，四川西南华神药业股份有限公司持有本公司36.36%的股份，成为第一大股东。此后，本公司通过购买药品所有权，建立了药业生产基地，以及与科研院所联合进行新产品研究开发，使本公司从以房地产、贸易经营为主迅速转为以药品、生物工程产品生产和销售为主的高科技企业。

　　1996年9月经成都市体改委成体改股（1996）026号文批准公司名称变更为

　　“成都华神高科技股份有限公司”简称“华神高科”。

　　1997年11月11日经中国证监会批准，公司的社会公众股1700万元股于1998年3

　　月27日在深圳证券交易上市，证券代码“000790”。

　　1998年7月22日经成都证管办成证管（1998）33号文批准公司再次更名为“成都华神集团股份有限公司”简称“华神集团”。

　　1.公司于99年实施98年度分配方案，利用资本公积金转增股本，每10股转增2

　　股，公司总股从6600万股变动为7920万股，其中法人股从4900万股变动为5880万股，社会公众股从1700万股变动为2040万股。

　　2.2001年本公司根据中国证券监督管理委员会（证监公司字200161号文件核准，以2000年末期总股本7,920万股为基数，按10配3向全体股东实施了增资配股，配股实施后本公司总股本从7,920万股增加为8,532万股。

　　3.以2001年9月9日8,532万股为基数，用资本公积金按每10股转增3股，转增

　　25596000股；用未分配利润按每10股送红股2股，新增17064000股，实施后公司总股本增至127,980,000股，其中法人股88,200,000股、社会流通股39,780,000股。

　　4.2006年2月21日公司根据2006年2月15日股权分置改革相关股东会，审议通过的股权分置改革方案，进行了股权分置改革，公司原非流通股东向流通股股东支

　　成都华神集团股份有限公司董事会付对价：每10股送3.2股份，从而获得流通权，导致公司股份结构和性质发生变化。

　　5.实施了2005年度分配方案：以总股本127,980,000股为基数，向2006年6月7

　　日收市后登记在册的公司全体股东每10股转增2股。2006年6月8日除权及转增股本

　　上市交易日，至此公司总股本由127,980,000股增加为153,576,000股。

　　（二）公司控制关系、控制链条及实际控制人

　　成都中医药大学医药研究院持有四川华神集团股份有限公司25%的股权，四川华神集团股份有限公司持有本公司28.88%的股权。

　　如下图所示：

　　成都中医药大学医药研究院

　　持有该公司25%的股权

　　四川华神集团股份有限公司

　　持有本公司28.88%的股权

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　　（三）公司的股权结构情况（应说明控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响）。

　　截止2006年12月31日公司股份总数为153,576,000股，其中无限流通股本

　　62,967,042股，占公司总股本的41.00%，有限售条件的流通股为90,608,958股占股份总数的59.00%；公司的第一大股东四川华神集团持有公司28.88%的股份。公司严格按照证监会及交易所的有关要求规范运作，大股东积极支持公司发展，对公司的生产经营活动产生了积极的作用。

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　　（四）控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，应说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况。

　　上述股权结构中，股权结构明晰，控股股东持股为28.88%，不存在一股独大的情况。控股股东（实际控制人）不存在“一控多”现象，有效消除了由此而带来的对上市公司治理、稳定经营的负面影响或风险，杜绝关联企业之间发生同业竞争、大量关联交易等情况的发生。股权结构的优化与明晰，对本公司的治理结构、生产经营活动、新产品研发以及各项管理工作产生了积极的影响。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响。

　　截至2007年5月11日，本公司股东名册前十位股东中机构投资人有：

　　中国建设银行－宝康消费品证券投资基金持有1223049股；

　　上海金通物产公司持有1000000股；

　　景阳证券投资基金持有999928股；

　　大成价值增长证券投资基金持有822596股；

　　中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金持有

　　611700股；

　　东方证券股份有限公司持有529473股。

　　机构投资者持有本公司股票，虽然不对本公司的生产经营活动、各项管理工作产生直接影响，但也表明了机构投资者对公司未来发展及业绩预期的肯定，有效地改善了公司在资本市场的公众形象。

　　（六）《公司章程》是否严格按照《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。

　　公司现行《章程》是严格按照《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善，并已报2005年度股东大会审议通过。

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　　二、规范运作

　　（一）股东大会（如不符合有关规定，应说明原因）

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定。

　　股东大会的召集、召开程序均符合相关规定。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

　　股东大会的通知时间、授权委托等均符合相关规定。

　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权。

　　提案审议符合证监会及深交所相关文件及程序要求，中小股东在股东大会上有自己的话语权

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，应说明其原因。

　　到目前为止，公司尚还没有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开过临时股东大会；监事会也还尚未提议召开过股东大会。

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，应说明其原因。

　　到目前为止，还没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露。

　　股东大会会议均有会议记录，并得以妥善保存，会议决议均按证监会、深交所的要求充分及时地进行了披露。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因。

　　到目前为止公司从没有重大事项绕过股东大会的情况。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

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　　到目前为止公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。

　　公司董事会制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则，且均按照上述规则执行。

　　2.公司董事会的构成与来源情况。

　　本公司的董事会的构成与来源情况如下：

　　董事会由9位董事构成。其中：杨继瑞、钟康成、陈重乔为独立董事；赵卫青是四川华神集团股份有限公司董事；王天祥是本公司总裁兼四川华神集团股份有限公司董事；易剑鸣是本公司财务总监；彭旭东是四川华神集团股份有限公司副董事长；王可澄是重庆国际信托投资公司董事代表；任明非是四川华神集团股份有限公司董事兼产业总监。

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形。

　　董事长的简历如下：

　　赵卫青男，研究生、现任四川华神集团股份有限公司董事；曾服务于上海物资贸易中心股份有限公司；上海中智富投资产管理股份有限公司；上海科维思投

　　资有限公司。历任部门经理、副总经理、执行副总经理，现任本公司董事长。

　　根据《公司章程》董事长履行以下职责

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）董事会授予的其他职权。

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　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序。

　　因本公司系民营企业上市公司，不存在国有控股上市公司任免董事违反相关法定程序的情况。

　　董事的任职资格、任免情况，任免董事严格遵循公司章程的相关规定实施，符合法定程序。

　　本公司《章程》中有关董事的任职资格、任免情况的相关条款如下：

　　“第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董

　　成都华神集团股份有限公司董事会事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。”

　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。

　　各董事在任期间恪尽职守、勤勉尽责、认真履行了《公司章程》所赋予的职责，按时出席会议，并结合自己的专业知识储备和丰富的工作经验，为上市公司的经营决策出谋划策。

　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何。

　　各董事专业背景不一、工作阅历各异，使董事会人员的专业储备具有了多样性和互补性。这有利于在公司的重大决策活动中董事们从各自的专业角度提出宝贵而富有建设性的意见，有利于提高公司董事会决策的科学性。董事会成员具有较高的专业水平，均有各自的专长和明确的分工，在公司重大决策和重大投资方面都能够提出专业性的意见，使公司决策民主、科学、合理。

　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当。

　　六名非独立董事中仅有一名在股东单位兼职。若有利益相关联的交易事项审议，严格按照《董事会议事规则》中有关关联董事的规定回避表决，从而保证了利

　　益的公平性。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

　　董事会的召集、召开程序严格遵照《上市公司治理准则》、《公司章程》以及

　　《董事会议事规则》等相关规定执行，会议的通知时间、授权委托等完全符合相关规定。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

　　董事会的通知时间、授权委托等均符合相关规定。

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　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况。

　　董事会下设以下专门委员会：薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会。

　　各委员会职责分工如下：

　　战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　审计委员会的主要职责是：

　　（1）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（2）监督公司的内部审计制度及其实施；

　　（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（4）审核公司的财务信息及其披露；

　　（5）审查公司的内控制度。

　　薪酬与考核委员会的主要职责是：

　　（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　公司还将根据实际情况尽快成立提名委员会以承担如下职责：

　　（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

　　（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

　　（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

　　现已经成立了的专门委员会能够遵照其实施细则开展各自的工作。在制定公司发展战略中，公司战略发展委员会积极参与并对战略规划纲要提出修改意见；在每年的定期报告上董事会之前，审计委员会要对报告进行先期的审定才能正式上会。

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　　目前，公司尚未成立董事会提名委员会，在公司的规范化治理中要尽快建立提名委员会，并发挥各专门委员会的作用。

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充

　　分及时披露。

　　董事会会议记录完整、并得以妥善安全的保存，会议决议披露充分及时。

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况。如有，应说明原因。

　　董事会决议若需要他人代为签字时，都必须出具合法的授权委托书。

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况。

　　董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用。

　　公司的独立董事依据自身的专业知识，本着对全体投资人负责的态度，遵照相关规则所赋予的职权为公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计提供专业的咨询和监督，以确保公司的决策科学公平。

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

　　公司独立董事的独立性不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及

　　其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合。

　　独立董事的履行职责得到了充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合。

　　17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理。

　　在本公司独立董事任期届满前,不存在届中免职的情形。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲

　　成都华神集团股份有限公司董事会自参会的情况。

　　独立董事的工作时间安排比较适当，目前尚未出现连续3次未亲自参会的情况。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何。

　　公司董事会秘书为公司的高管人员，公司各部门都积极配合董事会秘书的日常工作。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

　　股东大会对董事会有投资授权权限，该授权合理合法，该授权并能通过董事会的会议制度、信息披露制度等公司治理机制得到有效监督。

　　（三）监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度。

　　公司监事会制定了《监事会议事规则》等相关内部规则，且均按照上述规则执行。

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定。

　　本公司监事会由3人构成，其中股东代表一位，外部监事一位、职工代表监事

　　一位。

　　3.监事的任职资格、任免情况。

　　根据公司《章程》如下人员不得担任公司监事：

　　（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

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　　（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　监事的任免选举方式如下：

　　监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为

　　1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。监事每届任期3年。监事任期届满，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和章程的规定，履行监事职务。

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

　　公司监事会会议的召集、召开均按照《公司法》和《公司章程》等相关规定及要求召开，会议的召开均及时有效。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

　　监事会的通知时间、授权委托等均符合相关规定。

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

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　　监事会也从未否决过董事会的决议，也未发现公司财务报告的存在不实之处和董事、总经理履行职务时出现违法违规行为。

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露。

　　历次监事会的会议都有完整记录并妥善保存。

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　在日常工作中，监事会勤勉尽责，依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》对公司财务和董事、经理及高级管理人员进行了有效的监督。并对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金使用情况等事项发表独立意见。

　　（四）经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度。

　　公司制定得有完善的《总经理办公会会议制度》。

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制。

　　总经理人选的产生、聘用，是严格按照法定程序及公司《章程》规定选出，现已经逐渐形成了合理的选聘机制。

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位。

　　本公司现任总裁简历如下：

　　王天祥男，大学，高级会计师，曾任四川省商业建设总公司财务处长，本公司总会计师、副总裁，第四届、第五届、第六届董事会董事。现任本公司董事兼总裁，成都市青年联合会委员。不是来自控股股东单位

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制。

　　根据公司的现有制度和实际情况，在公司总经理的带领下公司经理层完全能够对公司日常生产经营实施有效控制，按照预期目标开展生产经营活动，推进公司各产业进程。

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　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性。

　　公司自成立以来都一直保持了经理层的稳定性。

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施。

　　经理层在任期内都制定了各年度的经营目标，最近任期内目标完成的情况良好，公司根据其经营目标完成情况分别对其进行了相应奖惩。

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向。如有，应说明原因。

　　到目前为止，公司的经理层尚没有越权行使职权的行为，都是按授权和规定实施其生产经营管理和对外投资。同时，公司董事会与监事会对公司的经理层实施了有效的监督与制约。因而公司目前不存在“内部人控制”的问题。同时，公司经理层的权力被限定在其授权的范围内。

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确。

　　公司总经理对董事会负责，公司经理层对总经理负责，在总经理的领导下各自都分别根据其分工建立了工作责任制，责权明确；经理层人员分别对其行为负责；公司的管理人员也分别根据其岗位建立了工作职责，并层层分解落实了工作责任制。在公司内部实行了授权管理，每个管理人员的责权明确。

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处。

　　公司经理层等高级管理人员均能够忠实地履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司对未能忠实履行职务,违背诚信义务的人员视其情节轻重将会分别给予了相应的惩处。

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

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　　在过去3年里公司董事、监事、高管人员从未违规买卖过本公司股票。

　　（五）公司内部控制情况

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行。

　　公司内部管理制度主要涵盖财务管理、经营管理、募集资金的管理、风险控制、人力资源、薪酬考核等方面，并在实践中逐步补充与完善。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全。

　　公司已经严格按照有关规定建立健全公司会计核算体系。

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行。

　　公司财务管理符合有关规定，拥有系统完善的授权、公章、印鉴管理制度，并在实际工作中严格遵守执行。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况。

　　印章使用：使用董事会、公司印章及其经济合同专用章，须经董事长、公司总经理批准；若以部门名义行文、履行职权、发放材料或业务联系，经部门负责人批准，盖部门印章。部门公章只能在公司内部使用，严禁部门公章用于任何商务活动、商务行为。

　　印章的停用或废止：需停用或废止的印章，报上一级负责人核准并确定其处理方法。按确定的方法，做好印章的上缴、清退、封存或销毁工作；对负责人的个人印章，原则上退还本人；一般的戳记，经批准后销毁；公司做好了所有作废旧章和启用新章的交接登记工作。从整体看，公司现有的印章管理制度较为完整有效，既能保证公司印章的正常使用，又能保证印章使用的安全。

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性。

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　　公司在制度建设上与控股股东保持了自身的独立性和完整性。

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响。

　　公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险。

　　公司主要通过目标控制和授权管理，并结合现代网络技术对异地分支机构实现有效管理和控制。

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险。

　　公司已经建立了有效的风险防范机制，能较好的抵御突发性风险。

　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效。

　　公司设立了审计部门，内部稽核、内控体制较为完备、有效。

　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何。

　　公司通过聘请法律顾问对公司的大宗交易合同实施法律审查，充分保障公司合法的经营行为和利益。

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

　　到目前为止，公司的审计师还尚未出具过整体的内部控制《管理建议书》。

　　12.公司是否制定募集资金的管理制度。

　　公司制定了募集资金使用管理制度

　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益。如不能达到，请说明原因。

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　　公司的募集资金使用效果较好，公司前次募集资金主要投资于生物制药和高层钢结构产业项目。

　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当。

　　公司的前次募集资金使用情况如下：

　　（1）蚕丝高新技术产业化项目：根据2002年第二次临时股东大会决议，变更该项目6352.7万元的募集资金投向，停止对蚕业高新技术产业化项目的继续投入，并转让原对其投资的1800万元。2002年第二次临时股东大会决议请查阅2002年10月16

　　日刊登在《证券时报》《中国证券报》上的有关公告。

　　（2）基因治疗肿瘤药物工程技术研究中心：今年加紧了项目的建设工作，现该中心已经完成车间及配套工程建设和设备、设施的系统调试和工程竣工验收。并已经获得生产批文和通过了GMP现场认证。

　　（3）伪狂犬病基因缺失疫苗生产投资项目：现该项目已获得农业部颁发的二类新兽药证书，与四川农业大学办理了有关项目技术资料交接；基础建设工程已经完工；同时已经获得生产批文和通过GMP认证。为来年投产和面市做好了充分准备。

　　（4）颗粒车间技术改造：截止报告期末该项目的主体施工已经完成，并通过调试和竣工验收和GMP现场认证。

　　蚕丝高新技术产业化项目的终止是经过六届四次董事会审议，并经2002年第二次临时股东大会审议批准的。2002年第二次临时股东大会决议请查阅2002年10月16

　　日刊登在《证券时报》《中国证券报》上的有关公告。在报告期内公司制定了中长期战略发展纲要，根据纲要公司将打造人用治疗性单克隆抗体药物、基因工程药物以及诊断试剂为主的三大中试技术研发和产业化平台，完善钢构公司从门式结构向高层钢结构领域进军所需装备的配置。其资金缺口公司本着优化配置资源的原则，在报告期内将已经终止投入的蚕丝高新技术产业化项目的募集资金6,352.70万元，

　　成都华神集团股份有限公司董事会遵照《募集资金管理办法》，按照募集资金变更程序实施了变更，注入到公司未来的发展方向的生物制药和高层钢结构产业，以强化公司的核心竞争力。本次变更向生物公司注入投资4,352.70万元等额置换出公司的前期投入，向钢构公司追加投资

　　2,000.00万元，目前工商注册登记已经完成。本次变更募集资金是经公司7届8次董事会审议通过，报公司2006年第一次临时股东大会审议批准的，详情见2006年11月

　　17日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上的相关公告（公告编号2006-019）。

　　公司的前次募集资金的投向变更的程序符合相关规定，变更理由合理、恰当。

　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　公司章程中就关联交易和关联往来的发生及审议表决有详细的规定，可有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。

　　三、独立性

　　1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职。如有兼职，应说明兼职情况。

　　公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员无一在股东及其关联企业中兼职。

　　2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工。如不能自主招聘，应说明相关情况。

　　公司经营管理人员和职工均为自主招聘。

　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形。如存在，应说明情况。

　　公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构完整、独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　成都华神集团股份有限公司董事会

　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况。如存在，应说明未过户资产情况。

　　公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东。如不独立，应说明情况。

　　公司主要生产经营场所及土地使用权完全独立于大股东。

　　6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立。如不独立，应说明情况。

　　公司的辅助生产系统和配套设施也相对完整、独立。

　　7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东。如不独立，应说明情况。

　　公司商标注册已经获得大股东的无偿授权使用，工业产权、非专利技术等无形

　　资产完全独立于大股东。

　　8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何。

　　公司财务会计部门、公司财务核算的完全独立性。

　　9.公司采购和销售的独立性如何。如存在关联采购及关联销售，应说明关联采购及关联销售的必要性及公允性。

　　公司采购和销售有着完整的独立体系。

　　10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，如存在资产委托经营，应说明委托原因及其对公司生产经营的独立性产生何种影响。

　　公司与控股股东和其关联方没有资产委托经营的情况。

　　11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，如存在，应说明对公司生产经营独立性的影响。

　　公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营这样的情形。

　　成都华神集团股份有限公司董事会

　　12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争。如存在，应说明情况。

　　公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性和同业竞争的情形。

　　13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，如存在，应说明主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序。

　　本公司控股子公司四川华神钢构有限责任公司为公司股东华敏置业的下属企业提供商品和服务。该交易构成关联交易。

　　14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响。

　　该关联交易所带来的销售收入占上市公司同类收入总额的比例是19.42%，对公司业务的独立性不构成影响。该交易已获公司2006年度第一次临时股东大会审议批准，批准程序符合公司章程及交易所上市规则的有关要求。

　　15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，如存在，应说明公司如何防范其风险。

　　公司业务的开展需要大宗客户即重大经营伙伴的支持但不存在对其有依赖性。

　　16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。如不独立，应说明情况。

　　公司内部各项决策均独立于控股股东。

　　四、透明度

　　1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。如未建立或未执行，应说明原因。

　　公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》建立了信息披露事务管理制度，并严格遵照执行。

　　成都华神集团股份有限公司董事会

　　2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及影响是否消除。

　　公司上市以来历年各次定期报告都是及时披露，年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。

　　3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，说明落实情况。

　　本公司的信息披露制度明确载明了重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

　　4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障。如无保障，应说明情况。

　　公司董事会秘书的权限按照《上市规则》的要求已在《公司章程》中进行了明确的规定，其知情权可以得到保障。

　　5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。如不完善，应说明情况。

　　信息披露工作保密机制完善，从未发生泄漏事件或发现有内幕交易行为。

　　6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，应说明如何防止类似情况。

　　本公司仅在2001年中期报告和年度报告曾做过补充公告。主要系上市之初对相关规则的理解不够，在此之后，董事会办公室加强了相关人员的业务培训考核，对不适宜的相关人员进行了调整，并建立了相关的问责机制，确保了以后各次定期报告的如期完整准确真实的披露。并在交易所的信息披露考核中获得良好的评价。

　　7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改。如有整改，应说明整改情况。

　　成都华神集团股份有限公司董事会

　　公司曾就募集资金实用情况接受过证监局的现场检查。

　　8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。如存在，应说明情况。

　　公司近五年以来未因信息披露问题受到交易所的批评、谴责等惩戒。

　　9、公司主动信息披露的意识如何。

　　在信息披露方面公司一直以交易所上市规则为基本准绳，以公司经营活动为事实依据，及时披露各项应披露信息。

　　五、治理创新

　　在中国证券市场未实行独立董事制度以前，就外聘政府机关及高校专家组成公司的外部专家董事，为董事会的决策提供专家意见。同时建立外部的科学决策专家委员会及投资决策专家咨询委员会，从而保障了公司长期健康的可持续发展。

　　公司在公司章程规定及具体的经营业务操作中严格控制违规担保。严禁对公司控股股东及关联企业提供融资担保，严禁对本公司控股子公司以外的第三方提供担保及互保。先后回绝了拓普、聚友等多家上市公司的互保请求及德隆系的委托理财邀请，有效地避免了公司的资金风险，保障了公司的健康发展。

　　公司积极开展投资者关系管理工作,并制定投资者关系管理工作制度，在公司网站上开辟了投资者关系管理的网上互动专栏，在网与投资者进行沟通，解答投资者的问题。制定了包括来访接待、电话沟通联系登记、热点问题统一解答、媒体网络公司信息反馈登记、公司发展与业绩推荐等流程管理的规范。在与投资人（包括机构投资者）的接触过程中，正确传递公司的投资价值，加强与证监局、交易所，各类新闻媒体的公共关系维护工作，维护公司发展所需的良好社会环境。

　　六、综合评价

　　成都华神集团股份有限公司董事会

　　上市公司的规范运作及良好的业绩回报，是中国证券市场长期可持续健康发展的基石。在解决了制约中国证券市场发展的股权分置问题后，上市公司的规范治理问题显得尤为重要与迫切。

　　2007年开展上市公司的规范治理专项活动，有利于中国证券市场的长期健康发展。作为上市公司应以此为契机，对照专项活动的规定及要点，逐条对照，查找问题、积极整改。不走过场，务求实效。

　　本公司董事会十分重视此项工作的开展，成立了董事长为第一责任人的领导小组及工作机构，组织对文件精神的学习，逐条对照检查。并约请公司控股股东与四川省证监局上市处领导进行谈话交流，从而规范控股股东的行为，保障上市公司的规范性、独立性、透明性。通过自查本公司董事会认为公司基本达到规范化专项治理工作的要求，对存在的问题落实相关责任人，在规定时间内提出了具体的整改意见和措施，通过制度的修订与完善予以解决。 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。