广东宝丽华新能源股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告
根据中国证券监督管理委员会2007年3月19日发布的证监公司字200728号文
《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，本着实事求是的原则，公司严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行深入认真地自查，现将自查情况报告如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革和基本情况
公司系1996年11月15日经广东省人民政府粤办函1996654号文批准，由广东宝丽华集团公司（后整体改制注册更名为广东宝丽华集团有限公司）、梅县金穗实业发展有限公司、广东梅县东风企业（集团）公司、梅州市对外加工装配服务公司、梅州市广基机械土石方工程公司（后更名为广东华银集团工程有限公司）共同发起，并向社会公众公开募集设立的股份有限公司。
公司由发起人认购3,750万发起人法人股，并经中国证监会证监发字1996414号和证监发字1996415号文批准，于1997年1月向社会公开发行人民币普通股1,250万股
（每股面值1元），其中向内部职工配售125万股内部职工股，发行价每股7.08元。发行后公司的总股本为5,000万元。公司于1997年1月20日在广东省工商行政管理局注册登记成立，名称为广东宝丽华实业股份有限公司。
根据深圳证券交易所深证发199738号上市通知书，向社会公开发行的1,125万股于1997年1月28日获准在深圳证券交易所上市交易，公司证券代码000690，公司证券简称“宝丽华”。除公司高级管理人员所持股份3万股暂时冻结外，其余122万内部职工股按规定获准于1997年7月30日在深圳证券交易所上市流通。
上市以来，公司秉承“立足主业求规模，稳健经营求效益”的经营方针，坚持“精品意识，人文关怀”的企业文化理念，按照中国证监会和深圳证券交易所的的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作、稳健经营，致力于提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
2003年11月，公司实施战略转型，正式进军新能源火力发电业务，确立了以新能源电力为核心，以房地产开发、工程建设为基础的主营业务架构，公司步入高成长、高回报的良性发展轨道。
2005年5月、9月，公司梅县荷树园电厂一期工程2×135MW煤矸石劣质煤发电机组顺利投产发电并正式进入商业运营，标志着公司主业成功转型。
2005年12月，公司顺利完成股权分置改革，为公司进一步完善法人治理结构，实现公司全流通体制下的健康稳定快速发展奠定了坚实基础。
随着公司资源综合利用技术改造项目梅县荷树园电厂一期工程2×135MW煤矸石劣质煤发电机组建成投产，公司的主营业务收入、主营业务利润、资产规模及其结构已发生较大变化，新能源电力业务已成为公司主要的收入及利润来源。
鉴于公司主业成功转型，公司核心主业确立为新能源电力产业的实际情况，2006年
5月31日，经广东省工商行政管理局核准，公司名称由“广东宝丽华实业股份有限公司”
更名为“广东宝丽华新能源股份有限公司”，公司英文名称由“GUANGDONGBAOLIHUA
INDUSTRYSTOCKCO.,LTD”变更为“GUANGDONGBAOLIHUANEWENERGYSTOCKCO.,
LTD”，公司证券简称、证券代码不变。2006年6月1日，公司证券简称由“G宝丽华”变更为“G宝能源”；2006年10月9日，公司证券简称由“G宝能源”变更为“宝新能源”，公司证券代码不变。
在成功实施转略转型后，公司以“中国的潜能，我们的激情”为企业使命，以“做中国新能源的开拓者，做大做强新能源电力产业，为中国社会经济可持续发展提供高效清洁能源”为公司愿景，制定了立足长远健康发展的战略规划：在国家建设资源节约型、环境友好型社会，大力发展循环经济的政策指引下，公司充分利用国家鼓励发展资源综合利用既可再生能源的产业政策，致力于洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，做大做强新能源电力产业，以资本运营促进产业经营，实现新能源电力产业的专业化、规模化、国际化、品牌化，不断提升企业核心竞争能力，为中国社会经济可持续发展提供高效清洁能源。到2015年，实现装机规模457万千瓦，使公司发展成为同时拥有火电、风电、水电及其他清洁能源的大型集团化新能源电力上市公司。
2006年11月15日，公司梅县荷树园电厂二期工程2×300MW循环流化床资源综合利用发电机组正式全面动工，预计2台机组分别于2008年4月、8月投产发电，届时公司新能源电力装机规模和产能将扩大2倍以上；同时，梅县荷树园电厂三期工程2×300MW循环流化床资源综合利用发电机组作为广东省第三届“山洽会”单项投资额最大的签约项目，正式向国家发改委申报立项。
2006年12月22日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2006134号文核准，公司采取非公开发行股票方式，向新创机电工程有限公司、华能资本服务有限公司、南方基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司等7家特定战略、机构投资者非公开发行人民币普通股9,600万股，并于2006年12月29日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行人民币普通股募集资金净额人民币88,718万元，不仅为公司梅县荷树园电厂二期工程的顺利建设提供了资金保障，而且进一步增强了公司的资本实力，拓展了公司未来发展的空间。
与公司非公开发行人民币普通股方案同时推出并于2006年9月8日实施的公司《首期股票期权激励计划》，从公司长期利益和近期利益的结合出发，倡导公司与个人共同持续发展的理念，通过股票期权激励计划有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现全体股东、公司和个人利益的一致，维护全体股东的权益，为股东带来更高效更持续的回报，对健全公司激励约束机制，进一步完善公司治理结构，促进公司长期稳定发展具有重要而深远的意义。
2007年3月，公司陆丰市甲湖风电场一期工程4.95万千瓦风电项目获广东发改委核准，2007年5月，公司设立“陆丰宝丽华风力发电有限公司”，建设陆丰市甲湖风电场一期工程；陆丰市甲湖风电场二期工程4.95万千瓦风电项目，正在广东省发改委立项申报审核中，争取尽快核准。随着陆丰市甲湖风电场一期、二期工程建成投产，公司在风电领域的建设将驶入快车道，有望跃入国内风电建设公司的第一阵营，公司作为中国电力上市公司中新能源电力龙头的地位进一步加强和巩固。
目前，公司总股本74,073万股，截至2007年5月31日，公司总资产（未经审计）达34.54亿元，净资产（未经审计）达20.16亿元，公司股票市值达160亿元以上。
做中国新能源的开拓者，做大做强新能源电力产业，为中国社会经济可持续发展提供高效清洁能源。这既是公司美好的愿景，也是公司长期稳定发展的强大动力。
（二）公司控制关系和实际控制人
叶华能
90
%广东宝丽华集团有限公司
37.70
%广东宝丽华新能源股份有限公司
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
公司股权结构如下：
股本结构
数量（股）比例
一、有限售条件股份444,231,28459.97
%1、国家持股
2、国有法人持股26,000,0003.51
%3、境内非国有法人持股321,799,44443.44
%4、境内自然人持股431,840.0.06
%5、其他96,000,00012.96
%二、无限售条件股份296,498,71640.03
%三、股份总数740,730,000100.00
%公司控股股东原为广东宝丽华集团公司，持有公司发起人法人股129,240,000股，占公司股份总数的61.24%，其法定代表人为叶华能先生；广东宝丽华集团公司成立于1993
年6月12日，注册资本12,800万元，经济性质为集体所有制企业，经营范围：工业、商业、旅游业、运输业、饮食业。
2005年7月，广东宝丽华集团公司整体改制为有限责任公司，公司名称由“广东宝丽华集团公司”变更为“广东宝丽华集团有限公司”。公司法定代表人：叶华能。企业类型：有限责任公司。注册资本：人民币1.28亿元。股东持股比例：叶华能先生持股90%，叶耀荣先生持股10%。公司注册地：梅县华侨城（梅瑶路）。经营范围：茶叶、水果种植；纺织服装、皮手套、皮饰品、工艺美术品制造；精制茶加工；茶叶、服装、工艺美术品销售；风景名胜区管理；洗涤服务。改制后，广东宝丽华集团有限公司承继了广东宝丽华集团公司的所有资产、人员和债权债务，公司的实际控制人仍为叶华能先生，公司的实际控制人未发生变化。2005年12月，公司股权分置改革方案实施后，公司控股股东广东宝丽华集团有限公司持有的公司股份由129,240,000股变更为107,398,440股，占公司股份总数的比例由61.24%变更为50.89%，股份性质变更为有限售条件的流通股。
2006年3月7日，因实施公司2005年度利润分配方案，广东宝丽华集团有限公司持有的公司股份由107,398,440股增至139,617,972股,占公司总股本的50.89%。2006年
11月22日，经中国证券监督管理委员会证监发行字2006134号文核准，公司实施非公开发行人民币普通股（A股）方案，公司向特定对象非公开发行人民币普通股A股9,600
万股，公司总股本增加至37,036.5万股,广东宝丽华集团有限公司占公司股份总数的比例由50.89%变更为37.70%。
2007年2月16日，因实施公司2006年度利润分配和资本公积金转增股本方案，广东宝丽华集团有限公司持有公司股份增加至279,235,944股，占公司总股本的37.7%，仍为公司第一大股东及控股股东。
公司与控股股东不存在同业竞争，控股股东和实际控制人从未存在违规占用上市公司资金、违规担保等问题，控股股东和实际控制人的情况对公司无不利影响。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况
公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
截止2007年5月31日，持有公司股票的机构投资者的情况如下：
机构投资者名称性质
新创机电工程有限公司实业投资公司
南方基金管理有限公司基金公司
华夏基金管理有限公司基金公司
华能资本服务有限公司实业投资公司
博时基金管理有限公司基金公司
中国太平洋人寿保险股份有限公司保险公司
深圳市创新投资集团有限公司风险投资公司
嘉实基金管理有限公司基金公司
金元证券有限责任公司证券公司
国泰金鼎证券投资基金基金公司
中海分红增利证券投资基金基金公司
宝盈策略增长股票型证券投资基金基金公司
中国人寿保险股份有限公司保险公司
上述机构投资者中，新创机电工程公司是香港新世界集团下属子公司。香港新世界集团于一九七O年成立，一九七二年在香港上市，该公司是香港四大地产发展商之一，目前该集团的核心业务已由最初的地产业务拓展至酒店投资、基础建设、建筑工种、电讯、纺织、医药、旅游和巴士服务等。香港新世界集团在国内投资的项目超过150个，协议资金逾2000亿人民币，是国内最大的和有影响力的外商投资者之一。
华能资本服务有限公司是由中国华能集团公司出资设立的控股型、金融型、管理型全资子公司，是华能金融产业的投资、管理、监督和服务机构。公司于2003年12月30
日在国家工商行政管理局登记注册，注册资本金10亿元，负责华能集团公司统一规划金融产业发展，统一管理金融产业投资，统一协调产业间业务合作，统一配置金融产业资源，是集团金融产业的战略研究中心、投资管理中心、风险控制中心、资源整合中心。
从以上可见，公司机构投资者中既有追求长期产业发展的实业投资公司和保险公司，也有国内著名的大型的基金管理公司，还有善于发掘公司发展潜力的风险投资公司以及证券公司。各种不同性质和投资取向的投资者在认同公司投资价值上达到了统一；他们进入到股东行列，将为进一步推进法人治理结构建设起到巨大作用。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善
按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》和深圳证券交易所的有关规定，本公司的《公司章程》已于2006年5月12日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，于2006年5月30日经公司2006年第一次临时股东大会批准，予以修改完善。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司历年股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，有关律师出席会议并均出具无保留意见的法律意见书。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知；在股东或股东代理人出席股东大会时，公司股东大会工作人员和公司聘请的律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。
公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权
股东大会提案审议程序均按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》执行，提前将股东大会提案内容公开披露，随时接受股东的咨询。股东大会都安排一定的时间让参会股东提问，平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因
自公司成立至今，公司历次股东大会的召集人均为公司董事会，未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因
公司不存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露
公司召开股东大会均具有完整的会议记录，由董事会秘书妥善保存，历次股东大会会议决议均在股东大会召开的次日予以公告，相关信息披露充分、及时、准确、完整。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因
公司重大事项均通过股东大会表决后实施，不存在先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
公司召开股东大会符合《上市公司股东大会规则》规定，不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情况。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则
为确保公司董事会的工作效率和科学决策，规范董事会的议事、决策程序，更好地发挥董事会决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程和其他相关法律、法规的规定，公司制定了《董事会议事规则》，并于2006年5
月12日公司第三届董事会第十九次会议根据《上市公司章程指引（2006年修订）》对公司《董事会议事规则》进行了修订。
为完善公司治理结构，建立健全公司各项制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，公司于2005年1月21日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《广东宝丽华新能源股份有限公司独立董事制度》。
2.公司董事会的构成与来源情况
公司第四届董事会由13位董事构成。
其中2006年5月30日公司2006年第一次临时股东大会选举产生的董事11人，任期自2006年5月30日—2009年5月30日。
经2007年2月8日公司2006年度股东大会批准，公司增选董事、独立董事各1人。
公司董事会成员构成与来源如下：
序号姓名性别职务类别来源
1宁远喜男董事长内部董事公司
2林锦平男副董事长内部董事公司
3杨清文男董事内部董事公司
4叶耀荣男董事内部董事公司
5叶碧玲女董事内部董事公司
6叶华元男董事外部董事控股股东
7朱慈荣女董事外部董事控股股东
8林炜瀚男董事外部董事公司第二大股东新创机电工程有限公司派出
9左传长男独立董事外部董事国家发改委宏观经济研究院
10陈德棉男独立董事外部董事同济大学经济与管理学院
11吴寿康男独立董事外部董事联合证券研究所
12郭亚雄男独立董事外部董事江西财经大学会计学院
13李玉菊女独立董事外部董事北京交通大学经济管理学院
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形
公司董事长宁远喜先生简历如下：
宁远喜，男，1970年出生。中共党员。陕西人。
1994年毕业于陕西宝鸡文理学院。
1994年8月至1995年3月，在深圳三九工程公司工作，任办公室主任；
1995年4月至1995年10月，在深圳伯龙建筑工程公司工作，任总经理助理；
1995年11月至1996年12月，在广东宝丽华集团公司工作，任广告部经理；
1997年1月至2000年8月，在广东宝丽华新能源股份有限公司工作，任董事会秘书；
2000年9月至今，任广东宝丽华新能源股份有限公司第二、三、四届董事会董事、董事长。
宁远喜先生主要职责是根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，行使董事会和董事长的决策及管理职能，不存在在其他公司特别是股东单位兼职情况，也不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序
公司历届董事会各董事的任职，均由股东单位推荐或董事会提名候选人，由董事会对各候选人的任职资格进行审核，符合《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定后，提交股东大会进行投票产生，公司董事的任职资格和任免情况符合法定程序。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
公司各董事能勤勉尽责，认真执行股东大会的决议，董事会决策程序合法，董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。
各董事积极参加董事会，未发生无故缺席情况。若因特殊情况如出差等原因不能与会的董事，也会按照程序办理请假手续，并委托相应董事代为参会表决。公司独立董事都能够认真行使职权，发挥独立董事作用，根据自己的专业知识和经验,多次为董事会投资决策提出合理化建议和提出相关看法，为公司的发展战略及规范运作等方面提出了许多参考意见与合理化建议，为董事会的规范运作和科学决策起到促进作用，维护了公司利益和股东权益。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何
公司现任的13名董事均在各自的领域内具有较长时间的从业经验和较高的专业水平。独立董事、非独立董事按照相关规定要求均有明确的分工。公司董事在公司重大决策及投资方面发挥了各自的专业作用。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当
目前公司兼职董事12名，包括7名非独立董事、5名独立董事，占董事会人数的92%，
兼职董事在作好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司提供意见或指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事与公司不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司历次董事会议的召集、召开程序均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
董事会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投
资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况
董事会设立了战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、发展顾问委员会四个专门委员会。
战略发展委员会的主要职责：
研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。
提名委员会的主要职责：
（1）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成提出建议；
（2）研究公司董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）推荐合格的董事和经理人员的人选；
（4）对董事侯选人和经理人选进行审查并提出建议；
（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责：
（1）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事（不含独立董事）及高管人员履行职责的情况并进行年度绩效考评；
（4）负责监督公司薪酬制度执行情况；
（5）董事会授权的其他事宜。
发展顾问委员会的主要职责：
为公司长期发展战略的制定、重大投资的决策、经营活动的开展、治理结构的完善、管理制度的健全等方面提供顾问支持，并提出可行性建议。
截止目前，四个专业委员会的职责分工明确，整体运作情况良好。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
公司董事会秘书负责董事会会议记录和保存，会议记录完整、保存安全，会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》、公司《信息披露管理制度》充分及时披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况
董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况
董事会决议从未有篡改表决结果的情况。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用
公司独立董事分别为战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、发展顾问委员会等专门委员会的成员或召集人。公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大事项，事前都会与独立董事进行沟通，发送有关资料让他们审阅，咨询他们的意见建议，取得独立董事的事前认可，独立董事通过董事会会议的投票表决、发表专项意见和独立意见书等，行使监督职能，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响
独立董事履行职责都基于独立、公正的判断，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合
公司五名独立董事依法、独立地开展工作，其履行职责得到了充分保障，并能得到公司董事会秘书等相关机构和人员的配合。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理
公司未存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况
公司独立董事能够安排充足的工作时间及精力，保证有效地履行独立董事的职责，不存在连续3次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何
董事会秘书为公司高管人员，参与公司的经营管理工作。作为董事会秘书，其工作开展得到公司上下的支持，能够充分了解公司各方面的情况，能够认真做好投资者关系管理、公司股东大会和董事会会议的组织筹备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露事务、与监管部门沟通等工作。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督
根据《公司章程》（2007年2月8日公司2006年度股东大会审议通过）第一百一十条的规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。若存在下列情形之一时，必须报经股东大会审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30％以上，且绝对金额超过10000万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过5000万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过10000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过5000万元。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保（指为除本公司或本公司持股50%以上的子公司提供的担保）产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董事会批准占公司最近一期经审计净资产的10%以下（含10%）的对外担保；对外担保的金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，必须经公司股东大会批准。此外，对外担保除应符合本章程第四十一条第（一）至（四）款的规定外，还应当符合以下规定：
（1）不得对本公司的控股股东或实际控制人及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（2）董事会审议对外担保的相关事项，应当取得董事会全体成员三分之二以上同意；
（3）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力；
（4）在十二个月内发生的对外担保，应当累计计算对外担保的金额，并按本章程的规定履行相应审批程序。
根据相关法律、法规的规定，该项授权合理合法，在工作中得到有效监督。
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
2006年5月12日公司第三届监事会第三次会议已修订《监事会议事规则》，并经公司2006年第一次临时股东大会或审议通过。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定
监事会由3名监事构成，其中2名来自股东单位，1名为职工监事。职工监事由公司职工大会选举产生，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
3.监事的任职资格、任免情况
2006年5月30日，公司召开2006年第一次临时股东大会，选举产生公司第四届监事会，各监事任期三年。监事的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司历次监事会议的召集、召开程序均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
监事会的通知时间、授权委托等均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为
监事会近3年没有发生对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
公司监事会会议记录完整，由监事会主席委托公司董事会秘书负责保存，保存完整安全，会议决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》、公司《信息披露管理制度》充分及时披露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责
在日常工作中，监事会勤勉尽责。监事会通过出席股东大会，列席董事会议，检查公司财务状况，召开监事会议，对公司重大决策事项、公司的定期报告进行审议、审核，作出决议或出具审核意见等行使其监督职责。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
为了规范公司经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2001年7月26日第二届董事会第六次审议制定了《总经理工作细则》，并根据实际情况不断修改和完善。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制
公司总经理等高级管理人员由董事会提名委员会提名，经过考核，在广泛征求各方面意见，尤其是独立董事意见后，最终聘任并公告。公司已形成合理的经理层选聘机制。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位
公司总经理为林锦平先生，简历如下：
林锦平，男，1958年出生，中共党员。工程师。
1993年6月毕业于华南理工大学。
1979年10月至1989年2月在梅县农业银行工作；
1989年2月至1989年4月在梅县雁洋镇政府工作；
1989年4月至1994年5月在广东宝声电视机厂工作，任厂长；
1994年5月至1997年1月在广东宝丽华建设工程公司工作，任总经理；
1997年1月至今，在广东宝丽华新能源股份有限公司工作，历任第一、二、三、四届董事会副董事长、总经理。现任公司第四届董事会副董事长、总经理，兼任广东宝丽华建设工程有限公司总经理。
林锦平先生不是来自控股股东单位。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
《公司章程》赋予公司经理层拥有充分的经营管理权，公司经理层的每个成员均年轻有为，经验丰富，分管公司的不同部门，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性
经理层在任期内能保持稳定性。未出现经理层在任期内辞职或变动的情况。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施
公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好的完成各自的任务，公司董事会及董事会薪酬与考核委员会根据目标完成情况进行考核及奖励。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向
经理层执行董事会决议和根据《公司章程》规定的职责行使职权，没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够很好地对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确
公司建立了内部问责机制。《公司章程》第一百三十四条规定“高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《总经理工作细则》第四条规定，总经理行使职权时，接受股东大会、董事会、监事会的监督。
《公司章程》和《总经理工作细则》对公司经理层的责任职权均有明确规定，对公司经理层的行为起到规范、约束作用。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施
2007年5月29日，公司副总经理张剑峰个人名下证券账户违规买入公司股票23300
股，事情发生后张剑峰本人通过公司董事会第一时间向深圳证券交易所公司管理部汇报并主动承诺，冻结其名下的公司股票，若日后减持该部分股票产生收益时，将收益上交公司。
为防止此类事件的再度发生，公司董事会发出紧急通知，要求公司全体董事、监事和高级管理人员进一步认真学习《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》，严查个人及相关关联人名下账户是否存在违规买卖公司股票的行为并向公司董事会书面汇报检查情况，杜绝此类行为再度发生。
公司还结合上市公司治理专项活动的要求，制定《广东宝丽华新能源股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票及其变动管理制度》，提交董事会审议后实施；同时，公司全体董事、监事和高级管理人员根据以上制度签订《广东宝丽华新能源股份有限公司董事、监事和高级管理人员关于所持公司股份及其变动承诺书》，承诺遵守中国证监会、深圳证券交易所和公司相关规定，在持有公司股份及变动事宜上，本人及关联人如违反上述规定中任何一条，本人愿意承担一切责任并愿意接受公司的处理、处分。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规的规定，先后制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资决策管理制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《财务管理制度》、人力资源管理制度、生产管理等一系列公司内部管理制度，公司定期对各项制度进行检查、评估和修订，使之不断完善、健全。
上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司会计核算体系已按照有关规定建立健全。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行
公司财务管理制度按照《中华人民共和国会计法》、《企业财务报告条例》、《企业会计制度》及中国证监会、深圳证券交易所的有关法规制定。公司的法定代表人、总经理、财务总监和财务部负责人根据其相应的财务权限行使管理职责，明确了逐级审批流程及各级审批权限，确保授权、签章等内部控制环节能够有效执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况
公司对公章、印鉴的保管和使用有相应的制度规范审批、登记程序，明确责任及约束范围。公司已严格按照有关办法规范使用、保管印章，对每次使用印章的情况均及时进行登记，登记的内容包括时间、用途、经办人、批准人等。公司没有出现越权审批盖章的情形。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性
公司根据自身经营实际情况制定各项内部管理制度，在制度建设上完全独立于控股股东。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响
公司注册地、办公地均为同一地点，公司主要管理职能部门均在公司所在地。公司全部资产分布在全资子公司和控股子公司，不存在主要资产地和办公地点不在同一地区
的情况。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险
公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的规定和要求，制定《公司章程》和《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资决策管理制度》等一系列内控制度。同时，公司也指导全资子公司、控股子公司制定了公司章程和一系列内控制度，使之规范运作。公司向控股子公司董事会、监事会派驻了过半数的成员，其法人代表兼总经理由公司委派。目前公司异地子公司“陆丰宝丽华风力发电有限公司”刚设立，公司加强指导，监督该公司制定相关制度，使之规范运作，公司本部能及时、准确、完整地掌握异地子公司的生产经营信息。
公司由此实现对分支机构，特别是异地子公司的有效管理和控制，未存在失控风险情况。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险
公司已建立有效的风险防范机制，能抵御突发性风险。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效
公司实行内部审计制度，已设立审计部门，配备专职审计人员，定期或不定期的对公司及下属企业、子公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。内部稽核、内控体制完备、有效。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何
公司尚未设立专职法律事务部门，公司聘用律师事务所作为常年律师顾问，公司所有合同都按照公司内控制度要求，经过公司班子和相关部门讨论审查，并征求律师意见，对保障公司合法经营发挥了重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何
审计师没有出具过《管理建议书》。
12.公司是否制定募集资金的管理制度
公司制定了《广东宝丽华新能源股份有限公司募集资金专项存储制度》。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益
公司前次募集资金已按募集用途使用全部按计划投入到梅县荷树园电厂二期工程项
目。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当
公司的前次募集资金没有投向变更的情况。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制
为有效防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益，公司建立了一系列的长效机制，在《公司章程》、《关联交易管理制度》中约定了关联交易的审批权限，决策程序，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时，需取得独立董事的事前认可函，董事会审议关联交易时独立董事需发表独立意见书；引入了外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见；在《信息披露管理制度》中，公司规定了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职
公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况
公司原5家发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东
本公司拥有独立的土地使用权、全部生产设备，除部分办公楼暂时租用控股股东场地外，各种资产权属清晰、完整，主要生产经营场所及土地使用权均在公司名下，独立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东
公司没有注册商标，控股股东广东宝丽华集团有限公司将其注册商标无偿提供给公司使用，公司工业产权、非专利技术等无形资产都独立于大股东。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
公司财务会计部门、公司财务核算完全独立。
9.公司采购和销售的独立性如何
公司采购和销售完全独立。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响
公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何
公司生产经营独立，对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在重大关联交易。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响
2006年度，公司没有重大关联交易。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；
公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东
公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。
2005年1月21日，公司第三届董事会第十三次会议，审议通过《信息披露管理制度》；
2005年8月12日，公司第三届董事会第十五次会议，审议通过《重大信息内部报告
制度》；
2007年6月23日，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，公司第四届董事会第九次会议对公司《信息披露管理制度》重新进行了修订。
公司信息披露事务管理制度得到有效执行。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除
公司制定的《信息披露管理制度》规范了定期报告的编制、审议、披露程序，并严格按制度执行。公司近年来定期报告均及时披露，无推迟的情况；年度财务报告未被出具非标准无保留意见。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何
公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》，制定了重大事件的报告、
传递、审核、披露程序；落实情况良好。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障
《公司章程》第一百三十三条规定：“公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。”
《公司章程》第一百二十四条规定：“公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、财务部经理、证券部经理等部门负责人和控股子公司负责人、总经理、副总经理、厂长为公司高级管理人员。”
公司董事会秘书参与公司生产经营管理活动，其知情权和信息披露建议权得到保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为
公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》完善了信息披露工作保密机制，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况
公司近年来没有发生过信息披露“打补丁”情况。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改
公司2007年6月12日因公司副总经理张剑峰个人名下证券账户买入公司股票接受过监管部门的现场检查。
为防止此类事件的再度发生，公司董事会发出紧急通知，要求公司全体董事、监事和高级管理人员进一步认真学习《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》，严查个人及相关关联人名下账户是否存在违规买卖公司股票的行为并向公司董事会书面汇报检查情况，杜绝此类行为再度发生。
公司还结合上市公司治理专项活动的要求，制定《广东宝丽华新能源股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票及其变动管理制度》，提交董事会审议后实施；同时，公司全体董事、监事和高级管理人员根据以上制度签订《广东宝丽华新能源股份有限公司董事、监事和高级管理人员关于所持公司股份及其变动承诺书》，承诺遵守中国证监会、深圳证券交易所和公司相关规定，在持有公司股份及变动事宜上，本人及关联人如违反上述规定中任何一条，本人愿意承担一切责任并愿意接受公司的处理、处分。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情况。
根据深圳证券交易所深证上200731号文《关于2006年度上市公司信息披露考评结果的通报》，公司被评为2006年度信息披露优秀公司。
9.公司主动信息披露的意识如何
公司具有良好的主动信息披露意识。公司上市以来，一直规范公司信息披露工作，加强信息管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益；公司严格按照法律、法规、规章和《公司章程》规定的信息披露内容和要求，确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；确保信息披露在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
公司连续多次被深圳证券交易所评为信息披露优秀公司。
五、公司治理创新情况及综合评价
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司2006年第二次临时股东大会，审议公司非公开发行人民币普通股方案及公司
《首期股票期权激励计划》，采取网络投票的形式，除现场会议外，约11.64%的投资者通过网络投票行使表决权。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
公司2006年第二次临时股东大会，公司独立董事对《广东宝丽华新能源股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》在内的全部议案及议案的具体表决事项，公开征集投票权。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
公司在选举董事、监事时，尚未采用累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些
公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，制定了《投资者关系管理制度》。公司指定董事会秘书负责投资者关系管理，并安排专人做好投资者来访接待工作；公司通过接待投资者来访，公布董秘信箱，指定专人负责接收公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，回答投资者的咨询，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。公司通过参加部分机构举办的投资者年会等形式，进一步加强与投资者之间的互动与交流。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施
公司非常注重企业文化建设。公司成立以来，一直倡导“精品意识，人文关怀”的企业文化理念，坚持“立足主业求规模，稳健经营求发展”的经营方针，制定一系列规章制度，有效地开展经营活动，为全体股东谋求良好的经济效益。
公司企业文化的建设，主要通过领导者以身作则，身体力行，不断倡导和推行，通过富有特色的宝新能源“格言文化”，倡导全体员工努力学习做人、努力学习做事，做一个有崇高道德、有益于社会的文化人。在日常经营管理、制度建设、文化生活、学习培训等活动中，多形式地在员工中进行宣传灌输、沟通反馈、充实完善，使企业精神、价值观得到员工的认同，充分激发员工的积极性，形成有助于企业发展的氛围，增强企业凝聚力。
公司上市十年来，规范运作，文件经营，塑造了良好的上市公司形象，形成具有宝新能源特色的企业文化。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何
公司已建立合理的绩效评价标准和股权激励机制。
经中国证监会审核无异议，公司2006年第二次临时股东大会批准，2006年9月8
日，公司实施《首期股票期权激励计划》，该计划从公司长期利益和近期利益的结合出发，倡导公司与个人共同持续发展的理念，通过股票期权激励计划有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现全体股东、公司和个人利益的一致，维护全体股东的权益，为股东带来更高效更持续的回报，对健全公司激励约束机制，进一步完善公司治理结构，促进公司长期稳定发展具有重要而深远的意义。
2007年9月8日至2008年9月7日，为公司《首期股票期权激励计划》第一个行权期。
公司《首期股票期权激励计划》符合法律、法规要求。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示
作为一家1997年1月上市的公众公司，公司一贯致力于长远健康可持续发展，公司积极主动地谋求培育核心竞争能力和规范公司治理的发展轨道，尤其是自2003年以来，公司完成了主业战略转型和制度机制转型的两大嬗变。宝新能源对公司治理结构的两大核心问题：经营权与所有权分离的委托代理关系和对经营管理者的激励与约束问题，一直给予了高度关注，以股东价值最大化作为公司治理的价值取向，并结合主业战略转型，在治理结构改善方面进行了积极而卓有成效的探讨和实践。
总体而言，公司进行了四个方面的实践：坚持发展与规范均衡，全力塑造企业的诚信文化；坚持激励与约束相容，全力塑造先进的制度文化；坚持效率与公平兼顾，全力塑造平等的股权文化；坚持效益与责任并重，全力塑造组织的行为文化。
多年来，公司在法人治理结构和信息披露方面，树立了“独立、规范、透明、认同”的良好形象，一直受到市场和监管部门的认可：2006年，公司入选了深圳证券交易所巨潮公司治理指数成分股；2007年3月深交所公布上市公司2006年度信息披露考评结果，我公司再次获得优秀。
（一）坚持发展与规范均衡，全力塑造企业的诚信文化
1、旨在长远发展，谋求主动规范，独立性显著增强
公司控股股东为广东宝丽华集团有限公司，作为公司控股股东，宝丽华集团能够正确对待发展与规范的关系。自公司上市以来，一贯支持公司独立运作、规范经营，健康发展，不断健全及完善法人治理结构。自2000年以来，与公司严格实行了“五分开、五独立”；支持公司对董事会结构的改善，外部董事达到50%以上，较早引入独立董事并达到三分之一以上；从未发生过与公司之间相互违规担保和违规占用公司资金的情形；主动注销和清理房地产业务，消除了同业竞争；尽量避免和减少关联交易；全力支持公司发展战略调整及主业转型，通过资产置换重组方式向公司注入集团旗下新能源电力优质资产股权，承接公司退出的服装产业，为公司发展壮大新能源电力核心主业和未来可持续发展作出了积极贡献；积极支持公司股权分置改革，对流通股股东实现了每10股流通股获送3股的对价安排，还就业绩增长承诺作了追加送股安排的特别承诺，该股改方案得到了流通股股东的高度认同，有力保证了公司于2005年12月27日顺利完成股改，为公司今后在全流通体制下的发展创造了有利条件。
2、积极推行职业经理人管理模式，向现代企业成功转型
公司通过较为完善的现代企业制度建设，明确了股东大会、董事会、监事会及管理层的责、权、利，完成了由民营绝对控股公司向股权结构相对多元的现代企业的成功转型。公司董事长及主要高管均由职业经理人出任，通过制度的牵引力、吸引力逐步强化团队的向心力、凝聚力，建成了“知识化、专业化、年轻化、多元化”的职业经理人团队。经过多年的合作磨练，以公司董事长为首的经营管理层，在公司长期的发展壮大过程中逐步砺练成熟，全体管理团队成员保持了较好的稳定性，具备了丰富的管理经验和良好的职业素养，并葆有远大的产业理想和旺盛的创业激情。2006年9月，公司首期股票期权激励计划的正式实施，是公司富有活力的制度建设的里程碑，公司管理团队及员工与股东的利益实现统一，不仅与公司治理的进一步完善形成了非常良性的互动，而且有利于形成以规范运作—-诚实守信—-勤勉尽责—-业绩增长—-提升价值为内在逻辑的企业诚信文化的塑造。
（二）坚持激励与约束相容，全力塑造先进的制度文化
1、首期股票期权激励计划
经中国证监会审核无异议、公司2006年第二次临时股东大会批准，公司于2006年9
月成功实施《首期股票期权激励计划》，这是国内资本市场中第一批实施股票期权激励的公司之一。根据期权激励计划及随后分红送股的调整，公司授予管理层及核心员工共计
5400万份股票期权，行权价格为5.41元，即每份期权持有人有权以5.41元向公司换取
1股股权的权利。
本公司实施股票期权激励计划，对公司发展有着重要意义，通过管理层和员工获得公司股票期权，给予管理层和员工一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。实施《首期股票期权激励计划》，进一步完善了公司法人治理结构，并且形成良好均衡的价值分配体系。该计划通过对公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、由董事长提名的核心业务人员的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，积极地利用股权激励机制，激励上述人员诚信勤勉地开展工作，有利于保证公司业绩稳步提升，有利于确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于实现公司和全体股东价值最大化。
公司《首期股票期权激励计划》从公司长期利益和近期利益的结合出发，倡导公司与个人共同持续发展的理念，通过股票期权激励计划有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现全体股东、公司和个人利益的一致，维护全体股东的权益，为股东带来更高效更持续的回报，对健全公司激励约束机制，进一步完善公司治理结构，促进公司长期稳定发展具有重要而深远的意义。
现代企业理论和国外实践证明，股票期权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本﹑提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力可以起到非常积极的作用。
2、独立董事制度
为完善公司治理结构，2001年8月，在中国证监会刚刚发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之时，公司即积极响应，在国内上市公司中率先建立了独立董事制度，体现了民营股东控股企业改善公司治理结构的决心和魄力。经公司2001年第一次临时股东大会决议通过，聘请胡春元、冀延松、孔维民、张少华为独立董事，占董事会成员三分之一以上；四位独立董事两届任期届满后，公司2006年第一次临时股东大会决议通过，聘请左传长、吴寿康、郭亚雄和陈德棉担任公司第四届董事会独立董事，
2007年2月8日公司2006年度股东大会增选李玉菊为独立董事。上述独立董事具备履行其职责所必需的知识基础和较高的专业水准，能够认真履行诚实、勤勉义务，在公司规范运作、科学决策、维护中小投资者利益方面发挥了积极作用。公司董事会专门委员会中，战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员主要由独立董事组成。独立董事在公司战略转型、经营团队建设和股票期权激励计划等重大事项中，均发挥了不可替代的重要作用。
（三）坚持效率与公平兼顾，全力塑造平等的股权文化
1、借定向增发契机，改善股东结构
2006年12月，公司借定向增发契机，改善股东结构，新引进了一批实力雄厚、信誉优良的投资股东。下表是其公司性质和认购数量：
新进股东名称认购股份数量性质
新创机电工程有限公司3500万股实业投资公司
南方基金管理有限公司2500万股基金公司
华夏基金管理有限公司1500万股基金公司
华能资本服务有限公司1000万股实业投资公司
博时基金管理有限公司500万股基金公司
中国太平洋人寿保险股份有限公司300万股保险公司
深圳市创新投资集团有限公司300万股风险投资公司
合计9600万股
公司新的股东既有追求长期产业发展的实业投资公司和保险公司，也有国内著名的大型的基金管理公司，还有善于发掘公司发展潜力的风险投资公司，各种不同性质和投资取向的投资者在认同公司投资价值上达到了统一。
公司2006年底实施的定向增发股权融资，既增强了公司业务发展的资本出资实力，也进一步改善了公司的股东结构，标志着公司由原来单一民营大股东相对控股的股东结构，向各类型股东多元化的结构转变，促使公司股权文化向开放、多元、制衡、平等的方向迈进，这不仅有利于公司的长远发展和公司治理水平的提高，而且有利于形成生产率更高、股东价值更大、员工收入更丰、利益相关者得益更多的良好局面，从而使公司能够获得持续的资本投资，提升企业核心竞争力。
2、积极开展投资者关系管理,做好公平信息披露工作
公司重视投资者关系，积极开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》。公司指定董事会秘书负责投资者关系管理，并安排专人做好投资者来访接待工作；公司通过接待投资者来访，公布董秘信箱，指定专人负责接收公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，回答投资者的咨询，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。公司通过举办或参加部分机构举办的投资者年会等形式，进一步加强与投资者之间的互动与交流，并在2006年度报告中率先按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，披露了报告期内公司接待投资者调研、沟通的详细情况，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未有实行差别对待政策，体现了公司对各类型投资者的公平、坦诚和尊重。
（四）坚持效益与责任并重，全力塑造组织的行为文化
公司所在地为世界客都—广东梅州，享有“华侨之乡、足球之乡、文化之乡”的美誉。公司成立以来就倡导的“精品意识、人文关怀”的企业文化理念，最大程度地发挥人的能动性，是公司发展历程中成长和壮大的根源；前述职业经理人团队的建立、股票期权制度的实施都是这种文化最好的验证。
正是因为深刻体会到“以人为本”对于企业的重要性，公司在现有的基础上将更全面、更深层次地将“人文关怀”的精髓贯彻到具体的工作细节中来。对内，通过提炼内容丰富的格言文化，在先进的制度文化的保障下，倡导全体员工认真学习做人做事哲学，真正成为一个品德崇高、有益于社会的文化人，在人才的选拔、培养、教育等方面，塑造独特的学习氛围；对外，对客户和利益相关者的尊重同样给予高度重视。管理层通过将独有的企业文化发扬光大，加强公司向心力和凝聚力，从而强化公司的执行力和核心竞争力，增强公司的可持续发展能力。
公司董事会将继续以“善待资本、珍惜资源、敬畏事业、回报股东”为主题，继续加强企业文化建设，引导企业员工从对上级部门的尊重向对广大投资者的尊重升华，从对企业的责任感向对社会的责任感升华。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。
首先，公司应该通过股东结构的优化，在保证公司控股股东的稳定性以及决策效率的同时，建立和增强对公司经营决策运作的股东制衡机制，以控制企业经营风险。即通过在保证大股东对经营决策的话语权的同时，强化其他中小股东代表对事关其切身利益的公司经营运作敏感事项行使监督权、参与权，这样既可以保证效率，又能较好地控制风险。
公司应该进一步加强董事会专业委员会的建设和强化专业部门职责，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力；同时还充分发挥监事会的监督职能。
六、存在的问题
综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了较为完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。
经自查，公司在以下方面需完善和改进：
1、公司荷树园电厂二期项目预计于2008年4月和8月陆续投产，投产后，资产、业务规模都将有较大程度的提高，人员亦将有所增加；公司新成立陆丰宝丽华风力发电有限公司，一期风电项目也在紧张建设中，在公司业务规模扩张的过程中，管理层面临新的内部控制方面的考验，需要完善内控制度建设，以适应新的形势要求。
2、结合所处电力行业资金充裕的特点，公司管理层开始稳步探索资本市场多种投资工具，进行对外投资活动，以积累必要的发展资本，助推主业腾飞，实现股东利益的最大化。与此同时，管理层需要完善投资管理方面的有关制度，加强风险控制。
3、结合最近公司出现个别高管违反有关程序买入本公司股票的事件，公司需加强对董事、监事及其他高管人员的相关法律法规、规章制度的培训，积极安排公司内部及参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强责任感，促使董事、监事和高管人员自觉规范，不触红线。
4、公司在已有的投资者关系管理制度的基础上，需要进一步完善有关方面的制度建设，并加强有关的日常管理；既要做到与投资者充分、坦诚地沟通，又要符合有关法律法规的规定，以公开、公正、公平的态度对待所有投资者。
5、以“善待资本、心存敬畏”为主题，加强企业文化建设，引导企业员工从对上级管理部门的尊重向对广大投资者的尊重升华，从对企业的责任感向对社会的责任感升华。
七、整改计划
对照自查中存在的问题，公司将在近期的工作中主要做好以下的整改工作：
1、进一步完善公司内部控制制度，结合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，强化内部管理，及时发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力，并定期对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查、评估和修订。
2、加强董事、监事、高管人员及大股东相关义务人的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员及股东的“自律”意识和工作的规范性；
3、加强投资管理制度建设和日常管理，更加充分发挥董事会各专门委员会在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。
4、加强投资者关系管理工作，拓宽与投资者的沟通渠道，增强公司经营管理的透明
度。
以上是本公司关于公司治理的自查情况、存在问题和整改计划的报告，希望监管部门和广大投资者对本公司公司治理工作进行监督指正。
广东宝丽华新能源股份有限公司
董事会
二○○七年六月二十三日
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