帝贤Ｂ(200160)重大信息内部报告制度

　　承德帝贤针纺股份有限公司

　　重大信息内部报告制度

　　承德帝贤针纺股份有限公司

　　二○○七年七月

　　重大信息内部报告制度

　　承德帝贤针纺股份有限公司

　　重大信息内部报告制度

　　第一条为规范承德帝贤针纺股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司内部（含控股子公司）各部门、各分支机构和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任，保证公司及时、准确、全面、完整的披露信息，现根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称“《内控指引》”）及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

　　第二条公司应严格按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、

　　《内控指引》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的其他有关规定和要求，做好公司信息披露工作。

　　第三条本制度所称重大信息是指公司尚未公开的对公司股票及/或其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响或影响投资者决策的信息。

　　重大信息包括但不限于：

　　（一）与《股票上市规则》第9.2条、第11.8.2条、第11.8.3条规定事项有关的信息，具体如下：

　　1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易（该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

　　2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

　　3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10

　　％以上，且绝对金额超过1000万元；

　　5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

　　（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。）

　　6、发生重大亏损或者遭受重大损失；

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　　7、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

　　8、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

　　9、计提大额资产减值准备；

　　10、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

　　11、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

　　12、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

　　13、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

　　14、主要或全部业务陷入停顿；

　　15、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

　　16、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

　　17、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

　　（上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度上述第1－5项的规定。）

　　18、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；

　　19、经营方针和经营范围发生重大变化；

　　20、变更会计政策、会计估计；

　　21、董事会通过发行新股或其他再融资方案；

　　22、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；

　　23、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

　　24、公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

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　　25、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

　　26、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

　　27、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

　　28、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

　　29、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

　　30、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

　　31、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

　　32、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

　　（二）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；

　　（三）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

　　（四）与公司股票发行、股票回购、股票拆细等事项有关的信息；

　　（五）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

　　（六）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。

　　第四条公司各部门及各（分）子公司对可能发生或已经发生本制度规定的重大信息事项时应及时向公司证券部预报和报告。

　　第五条公司各部门及各（分）子公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司证券部预报本部门负责范围内或本（分）子公司可能发生的重大信息：

　　（一）部门或（分）子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

　　（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

　　（三）部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时；

　　第六条公司各部门及各（分）子公司应按照下述规定持续向证券部报告本部门负责范围内或本（分）子公司重大信息事项的进展情况；

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　　（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议执行情况；

　　（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；

　　上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；

　　（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

　　（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

　　（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。

　　超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

　　（六）重大事件出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

　　第七条公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各（分）子公司应及时、准确、真实、完整的报送证券部。

　　第八条公司各部门负责人为信息报告的联络人，分管该部门的公司高级管理人员为信息报告的第一责任人；（分）子公司的负责人为第一责任人、（分）子公司的财务负责人为联络人；由联络人具体负责报告信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后负责上报工作。

　　第九条公司各部门负责范围内及各（分）子公司可能发生或发生下列事项或情形，应及时、准确、真实、完整的向证券部预报和报告。

　　（一）董事会决议；

　　（二）监事会决议；

　　（三）公司召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

　　（四）股东大会决议；

　　（五）公司独立董事的声明、意见及报告；

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　　（六）本制度第十条规定的应报告的交易，包括但不限于：

　　1、购买或者出售资产；

　　2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

　　3、提供财务资助；

　　4、提供担保；

　　5、租入或者租出资产；

　　6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

　　7、赠与或受赠资产；

　　8、债权或债务重组；

　　9、研究或开发项目的转移；

　　10、签订许可协议；

　　11、深圳证券交易所认定的其他交易。

　　（七）本制度第十一条规定的应报告的关联交易，包括但不限于：

　　1、本条第（六）项规定的交易事项；

　　2、购买原材料、燃料、动力；

　　3、销售产品、商品；

　　4、提供或接受劳务；

　　5、委托或受托销售；

　　6、与关联人共同投资；

　　7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

　　（八）重大诉讼、仲裁事项涉及金额或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的；

　　（九）变更募集资金投资项目；

　　（十）业绩预告和盈利预测的修正；

　　（十一）利润分配和资本公积金转增股本事项；

　　（十二）股票交易异常波动和澄清事项；

　　（十三）可转换公司债券涉及的重大事项；

　　（十四）公司出现的下列使公司面临重大风险的情形之一：

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　　1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

　　2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

　　3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

　　4、计提大额资产减值准备；

　　5、股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

　　6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

　　7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

　　8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

　　9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

　　10、主要或全部业务陷入停顿；

　　11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

　　12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

　　13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况；

　　（十五）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

　　（十六）经营方针和经营范围发生重大变化；

　　（十七）变更会计政策、会计估计；

　　（十八）董事会通过发行新股或其他再融资方案；

　　（十九）中国证监会股票发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；

　　（二十）公司大股东或实际控制人发生或拟发生变更；

　　（二十一）公司董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或发生变动；

　　（二十二）生产经营情况或环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

　　（二十三）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

　　（二十四）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

　　（二十五）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

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　　（二十六）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持本公司股份；

　　（二十七）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；

　　（二十八）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

　　（二十九）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

　　第十条公司各部门或各（分）子公司拟实施的第九条第（六）项的交易达到下列标准之一的，应当及时报告，并须提交公司董事会审议方可签约和/或实施：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

　　10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　第十一条公司各部门或各（分）子公司涉及的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告，并须提交公司董事会审议方可签约和/或实施：

　　（一）与公司的关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

　　（二）与公司的关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

　　第十二条董事会秘书或证券部发现上述事项发生时，应及时向上述事项的承办部门或承办人询问上述事项的进展情况；承办部门或承办人应及时回答上述事项进展情况并向董事会秘书或证券部提供相关资料。

　　第十三条公司高级管理人员应时常敦促其分管部门应披露信息的收集、整理工作。发生瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，追究各级责任人及联络人的责任；造成不良影响的，由各级责任人和联络人承担相应的责任。

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　　第十四条证券部建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息内部报告责任人考核的依据，其考核意见作为各部门、子公司及相关责任人年度考评的重要指标和依据。

　　第十五条本制度经公司董事会审议批准后执行。

　　第十六条本制度的解释权属于董事会。. 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。