宁波华翔电子股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况
中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发了证监公司字200728号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。
根据该通知的精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，宁波华翔电子股份有限公司
（以下简称“公司”）成立了专项活动小组，由董事长作为第一负责人。公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及
《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，现将自查情况汇报如下：
一、公司基本情况、股东状况
(一)公司的发展沿革、目前基本情况；
1.公司简介
公司是一家专业从事轿车零部件研发、生产的厂商，主要为上海大众、上海通用、一汽大众和一汽丰田等国内主要整车厂提供金属、非金属轿车零部件。公司主要产品有汽车内外饰件、汽车底盘附件、汽车电器及空调配件、汽车发动机附件和军用改装车。
公司法定中文名称：宁波华翔电子股份有限公司
公司法定英文名称：NingboHuaxiangElectronicCo.,Ltd.
公司中文缩写：宁波华翔
英文名称缩写：NBHX
公司注册地址：浙江省象山县西周镇象西开发区
公司法定代表人：周晓峰
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司治理自查报告
公司股票简称：宁波华翔
公司股票代码：002048
公司互联网网址：https://www.nbhx.com.cn
2.历史沿革
公司前身是宁波华翔电子有限公司，成立于1988年，为一家中外合资企业；2000
年8月，因合资期满转为内资有限公司；2001年8月，经宁波市人民政府甬政发2001112号文批准，由宁波华翔集团股份有限公司、象山联众投资有限公司、上海汽车创业投资有限公司、宁波奥林灯饰有限公司、周敏峰、周晓峰、楼家豪共同发起，华翔有限公司整体变更为宁波华翔电子股份有限公司。
1988年9月，经宁波市对外经济贸易委员会外经贸资甬字1988033号文批准，
宁波邮电器材厂（宁波华翔集团股份有限公司的前身）与香港宁兴开发有限公司共同出资设立中外合资企业宁波华翔电子有限公司，主要从事复印机元器件、电子元器件、模具等产品的生产和销售。合资企业注册资本为人民币520万元，宁波邮电器材厂占注册资本的75%，香港宁兴开发有限公司占注册资本的25%。华翔有限公司于
1988年9月26日在宁波市工商行政管理局注册登记，注册号为工商企证合字甬第
110070号。
1996年8月，根据《公司法》及有关规定，华翔有限公司换领了企合浙甬字第
000060号企业法人营业执照。同月，变更经营范围，增加了汽车零部件的生产和销售业务。
2000年6月，因中外合资经营期满，外方股东香港宁兴开发有限公司将持有的华翔有限公司25%股权转让给上海康丰实业发展有限公司，8月经浙江省象山县外商投资管理局象外资200013号文批准，企业性质变更为内资有限公司，经营范围调整为汽车、摩托车零部件、电子产品等生产和销售；同年8月公司注册资本增至5,000
万元，在象山县工商行政管理局办理了工商变更登记手续，换领了注册号为
3302251001178企业法人营业执照。
公司治理自查报告
2001年8月，经宁波市人民政府甬政发2001112号文批准，由华翔集团等7名
股东共同发起，华翔有限公司整体变更为宁波华翔电子股份有限公司，并于8月22
日在宁波市工商行政管理局换领了注册号为3302001004528企业法人营业执照。本次变更以截止2001年6月30日的净资产为依据，按1：1比例折股，股本为6,500
万元。
2005年5月12日，经中国证券监督管理委员会证监发行字200517号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股3000万股。2005年6月3日，公司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票简称“宁波华翔”，股票代码002048。此次发行完成后，公司注册资本变更为9,500万元。公司于2005年6月1日换领了《企业法人营业执照》。
经中国证监会证监发行字2006126号文批准，本公司于2006年12月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每股面值1.00元,每股发行价8.55
元，所发行的股份锁定期限为自发行结束之日起12个月。公司股份总数增至27,430
万股,股本结构发生了变化：有限售条件股份为86,533,200股，占公司股份总数的
50.50%；无限售条件股份为135,766,800股，占公司股份总数的49.5%。
(二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
公司股东——华翔集团控制关系具体情况如下图所示：
张松梅周辞美——赖彩绒周敏峰
0.3%95.71%1.67%1.49
%周晓峰关联人
持股99.17
%华翔集团
公司治理自查报告
注：华翔集团主要股东中，周辞美为公司实际控制人周晓峰的父亲，赖彩绒为周晓峰的母亲，周敏峰为周晓峰之兄，张松梅为周晓峰的妻子。
本公司实际控制人——周晓峰及其关联方持有宁波华翔24.51%股份，具体情况如下图所示：
周晓峰华翔集团
17.20%7.31
%象山联众周晓峰及其关联方其他流动股东
10%24.51%65.49
%宁波华翔
(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
1.截止2007年3月31日公司的股本结构
2.公司控股股东或实际控制人：
股本情况数量比例
一、有限售条件的流通股138,533,20050.50
%1.国家持股
2.国有法人持股
3.境内非国有法人持股118,479,86843.19
%4.境内自然人持股9,162,2703.34
%公司治理自查报告
5.境外法人持股
6.境外自然人持股
7.内部职工股
8.高管股份10,891,0623.97
%9.投资者配售股份
10.其它
有限售条件的流通股合计138,533,20050.50
%二、无限售条件的流通股
1.人民币普通股135,766,80049.50
%2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
4.其他
无限售条件的流通股合计135,766,80049.50
%三、股份总数274,300,000100.00
%公司原第一大股东为华翔集团股份有限公司，成立于1995年12月18日,法定代表人周辞美，主要从事项目实业投资、进出口业务、汽车零部件、改装车和整车生产、销售及相关技术的研究、开发等，注册资本10,000万元。
2007年1月17日，公司限售股东周敏峰与公司股东、实际控制人周晓峰签定协议，将其所持宁波华翔11,330,000股股份全部转让给周晓峰。每股价格为人民币
1.87元，合计转让价款为2,118.71万元。
2007年2月6日，华翔集团股份有限公司与周晓峰签定协议，将其所持宁波华翔26,930,000股股份转让给周晓峰，每股价格为人民币3.50元，合计转让价款为
公司治理自查报告
9,425.50万元。同时，周晓峰将所持有的华翔集团51.25%股份全部转让给周辞美。
上述两次公司股份转让交易，于2007年3月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了过户登记手续。过户完成后，周敏峰不再持有本公司股份，华翔集团仍持有本公司股份26,930,088股，占公司总股本的9.82%，周晓峰直接持有宁波华翔股份47,187,100股，占公司总股本的17.20%，仍为本公司实际控制人。周晓峰与关联人持有的公司股份总数在上述股份转让前后没有变化。
周晓峰先生1969年11月出生，中国国籍，大专学历。曾任宁波市邮电局技术员，上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理，宁波华翔电子有限公司总经理、董事长，浙江省象山县人大代表、十大杰出青年企业家。现任华翔集团董事，本公司董事、董事长。至今，未曾取得其他国家及地区居留权。
3.其他持股在10%以上的法人股东：
象山联众投资有限公司。该公司成立于2001年4月,注册资本1,395万元人民币，法定代表人赖援海,主要从事对外投资业务。
2005年11月，本公司实施股权分置改革后，该公司持有本公司有限售条件的流通股为1,395.20万股，占公司总股份的14.69%。
2007年1月5日，该公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股份
5,215,000股，占公司股份总额的1.90％，平均价格12.35元/股。
象山联众尚持有本公司股份27,432,680股，占公司股份总额的10.00％。
4.公司控股股东及实际控制人对公司的影响：
公司控股股东及实际控制人周晓峰先生，现任公司董事长。公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人个人控制公司的情况。
公司股东——华翔集团股份有限公司在业务、优质资产注入方面对公司有较大的支持，并向本公司推荐了董事候选人郑国先生担任本公司董事。
公司治理自查报告
公司拥有独立的采购、销售系统，具有独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力。
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多””现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
公司控股股东及实际控制人周晓峰先生仅为宁波华翔电子股份有限公司的控股股东，不存在控制多家上市公司的现象。
(五)机构投资者情况及对公司的影响；
截止2007年3月31日，公司前十名无限售条件流通股情况：
序号股东名称持有无限售条件股份数量
1交通银行－普惠证券投资基金2,090,000
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数
2927,313
基金
3上海新丽装饰工程有限公司400,000
中国平安保险（集团）股份有限公司－集团本级
4345,269
－自有资金
5四川都江堰海棠铁合金冶炼有限公司342,118
6郑红芬332,725
7王裕峰323,000
8谢惠英312,799
9任海斌300,000
10姜继亮294,600
机构投资者经常向公司提出发展战略等方面的建议，并参加审议公司重大事项的股东大会。
(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。
公司治理自查报告
公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006
年修订）》完成《公司章程》的修改和完善，且已经公司股东大会审议通过，并在工商行政管理部门登记备案。
二、公司规范运作情况
(一)股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。公司上市后，每次股东大会均聘请见证律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司股东大会的通知时间、授权委托均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
自公司成立至今未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情
公司治理自查报告况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，董事会秘书安排证券事务部专人进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
(二)董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》。
2.公司董事会的构成与来源情况；
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1名，具体情况如下：
序号姓名性别年龄公司任职来源
1周晓峰男37董事长公司
2王新胜男46董事公司
3林福青男36董事、总经理公司
4楼家豪男48董事、副总经理公司
公司治理自查报告
5郑国男51董事华翔集团
6徐敏男46董事外部
7陈礼璠男67独立董事外部
8章晓洪男33独立董事外部
9周虹女44独立董事外部
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
周晓峰先生，37岁，大专学历，本公司董事长。曾任宁波市邮电局技术员，上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理，华翔有限公司总经理、董事长，浙江省象山县人大代表、十大杰出青年企业家。
主要职责：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（5）行使法定代表人的职权；
（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（7）董事会授予的其他职权。
董事长周晓峰先生在其他单位任职或兼职情如下：
公司治理自查报告
公司名称注册资本经营范围任职情况
汽车组合仪表、灯具、灯泡、汽车电器
控制系统线路保护零件、波纹管、扎扣、
宁波诗兰姆汽车零3000万胶带及其它汽车零部件开发、制造，自董事长
部件有限公司人民币产产品售后服务。
钢结构制作；制造汽车消声器及管件孔
长春华翔轿车消声7459万充、凿岩机、联轴器；进出口贸易（国
家法律、法规禁止品种除外）；汽车和董事长
器有限责任公司人民币摩托车零配件、电子产品、模具、仪表、
仪器的制造加工。
宁波米勒模具制造150万汽车零部件、电子产品（国家限制外商
投资项目除外），汽车覆盖模、注塑模董事
有限公司美元开发、制造。
宁波玛克特汽车饰640万汽车内饰件、零配件及组合仪表的制
件有限公司欧元造。董事长
大板方舱、特种车辆改装、通信天线电
辽宁陆平机器股份10000万
力开关柜及计量柜、汽车零配件及内饰董事长
有限公司人民币
件制造、销售，货物及技术进出口
宁波井上华翔汽车656万汽车零部件、汽车内、外饰件、汽车组副董事长
零部件有限公司美元合仪表、模具设计、开发、制造。
上海华新汽车橡塑制2000万塑料、橡胶制品及零配件的加工、销
董事长
品有限公司人民币售，从事货物与技术的进出口业务
实业投资、进出口业务、汽车零部件、
华翔集团股份有限公10000万
改装车和整车生产、销售及相关技术董事
司人民币
的研究、开发等
宁波峰梅投资有限公1000万人
对外投资董事长
司民币
董事长周晓峰先生严格按照《公司章程》规定和董事会授予的职责行使权利履
行义务，不存在缺乏制约监督的情形。
公司治理自查报告
4.各董事的任职资格、任免情况；
根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。
公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事意见，并在深圳证券交易所备案，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。
本届董事会现任董事任期及股东大会审议情况如下：
序号姓名公司任职任期起始日期任期终止日期股东大会审议情况
2005年第一次临时
1周晓峰董事长2005年1月3日2008年1月2日
股东大会
2005年第一次临时
2王新胜董事2005年1月3日2008年1月2日
股东大会
2005年第一次临时
3林福青董事、总经理2005年1月3日2008年1月2日
股东大会
董事、副总经2005年第一次临时
4楼家豪2005年1月3日2008年1月2日
理股东大会
2005年第一次临时
5郑国董事2005年1月3日2008年1月2日
股东大会
2006年1月212006年第一次临时
6徐敏董事2008年1月2日
日股东大会
公司治理自查报告
2005年第一次临时
7陈礼璠独立董事2005年1月3日2008年1月2日
股东大会
2005年第一次临时
8章晓洪独立董事2005年1月3日2008年1月2日
股东大会
2005年第一次临时
9周虹独立董事2005年1月3日2008年1月2日
股东大会
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；积极参加中国证监会宁波监管局组织的上市公司董事培训学习，提高规范运作水平。现任董事没有出现缺席董事会会议的情况。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
公司董事有明确分工：董事长周晓峰先生负责公司整体运营；董事兼总经理林福青先生负责公司整体运作，分管公司营销、行政等工作；董事王新胜先生、周虹女士是财务管理方面的专家，在公司财务管理、内部审计等方面给予建议和意见；董事郑国先生在公司管理方面给予建议和意见；董事徐敏先生是公司经营管理方面的专家，在公司人力资源管理、薪酬制度等方面给予建议和意见；董事陈礼璠先生、楼家豪先生是汽车行业和汽车零部件行业的专家，在公司新产品开发、技术研发等方面给予建议和意见。董事章晓洪是法律方面的专家，对公司规范运作等方面给予建议和意见。
各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司较大的帮助。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否
公司治理自查报告存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
目前公司兼职董事6名，包括3名外部董事、3名独立董事占董事会人数的66.67%，兼职董事能利用各自专业的优势，向公司提供更多的资讯，及专业化意见和建议，使公司获得更多的行业信息，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事与公司不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
董事会的通知时间、授权委托符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
2003年2月25日，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，同意设立董事会战略委员会。2003年2月25日，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，同意设立董事会审计委员会。上述二个专门委员会成员主要由董事组成，审计委员会主任委员独立董事周虹女士为财务会计专业人士，各委员会具体职责如下：
（1）董事会战略委员会
主要职责：制订公司及各控股子公司的中长期经营规划，包括经营目标、资产规模、市场策略、人才储备、技术及新产品开发、专业化经营方向、公司文件建设等；协调各控股子公司之间的产品专业化生产调整及各类资源的合理配置；制定中长期经营规划的具体实施方案并进行有效的检查和督促；监督、核实公司重大投资决策。
（2）董事会审计委员会
公司治理自查报告
主要职责：检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；与公司外部审计机构进行交流；对内部审计人员及其工作进行考核；对公司的内部控制进行考核；检查、监督公司存在或潜在的各种风险；检查公司遵守法律、法规的情况。
公司的两个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作制度运作，在公司战略制定、内部审计、人才选拔等各个方面发挥着积极的作用。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
董事会会议记录与会议通知和会议资料、董事代为出席的授权委托书、董事会会议决议等一起作为董事会会议档案，由证券事务部保存，保存完整、安全，保存期不少于十年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。
董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、
《信息披露制度》充分及时披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。因此，在实际召开董事会时，若董事不能亲自出席会议，委托其他董事代为出席董事会并行使表决权时，受托董事会代委托董事在董事会决议上签字。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
公司独立董事均能认真审阅年度报告、审计报告、董事会会议资料等文件。在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审
公司治理自查报告计等事项时，公司独立董事利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
公司独立董事履行职责时都基于独立判断，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合，能够顺利的履行各项职责。
17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当
处理；
公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
公司董事会秘书为公司执管会成员，参与公司日常管理和决策，掌握公司实际实际情况，能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》等相关规定开展工作，进行信息披露，积极做好投资者关系管理，同时保持与监管部门的沟通。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
根据《公司章程》和《重大事项处置权限管理暂行办法》的规定，股东大会对董事会有授权投资权限，具体为：股权投资，单项金额在5000万元以下或对同一公
公司治理自查报告司的追加投资在最近连续12个月内累计金额1亿元以下；固定资产投资，单项投资金额5,000万元以上、10,000万元以下，且年度累计金额在2亿元以下的投资；公司及下属控股子公司投资范围限于汽车零部件及汽车改装车等相关行业，如果超出上述范围的投资，需征得独立董事全部赞成方能实施。董事会建立了严格的审查和决策程序，对于关联交易的董事会具体审批权限，以现行的《深圳证券交易所股票上市规则》为标准予以执行。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
上述授权是按照《公司章程》、《重大事项处置权限管理暂行办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律、法规及公司的实际经营情况作出的，该授权合理合法，并得到独立董事、监事会的有效监督。
(三)监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
公司已制定了《监事会议事规则》。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
公司监事会有3名成员，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。
3.监事的任职资格、任免情况；
根据《公司法》的规定，有以下情形不得担任公司监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司监
公司治理自查报告事不存在上述不得担任监事的情形。
本届监事会现任监事任期及审议情况如下：
序号姓名公司任职任期起始日期任期终止日期股东大会审议情况
监事会召集2005年第一次临时
1舒荣启2005年1月3日2008年1月2日
人职工代表股东大会
2005年第一次临时
2杨军监事2005年1月3日2008年1月2日
股东大会
2006年第七次临时
3夏小平监事2006年9月25日2008年1月2日
股东大会
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
公司监事会近3年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到册、会议决议等一起作为监事会会议档案，由监事会召集人指定证券事务代表负责保管，保存完整、安全，保存期限至少为10年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
公司治理自查报告
监事会决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、
《信息披露制度》的规定，披露充分及时。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，召开监事会会议审议、审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大事项进行审议。
(四)经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
公司已制定了《总经理工作细则》。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
公司总经理人选由董事长提名，董事会任命。公司副总经理、财务总监人选由总经理提名，董事会任命。公司已经形成了合理的选聘机制。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；
林福青先生，36岁，大学学历，工程师，本公司董事、总经理。曾任华翔有限公司质保科科长、技术科科长、总经理助理、宁波诗兰姆汽车零部件有限公司总经理。2005年1月至今任公司董事、总经理。
总经理在公司工作多年，为公司内部培养，非来自控股股东单位，由公司董事长提名，董事会任命。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
公司经理层的每个成员分管公司不同体系，其中总经理林福青先生负责公司整体运作，副总经理崔新华先生分管公司生产、营销、商务等工作；副总经理楼家豪
公司治理自查报告先生分管公司研发、质量等工作，副总经理杜坤勇先生分管公司投资、内审等工作；；财务总监金良凯先生分管公司财务工作，能够对公司日常经营实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
公司经理层在任期内保持良好的稳定性。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
公司制定了《奖励绩效考核办法》，依据该制度，经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内其目标完成良好，公司根据完成目标情况进行奖励。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够很好的对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
依据公司《执管委经营考核管理办法》和《控股子公司经营考核管理办法》，公司建立了逐级负责制，公司通过每半月召开的中层干部会议和每月召开的子公司财务分析会议，对相关事情进行追逐和问责内部问责机制，管理人员权责明确。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；
公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的最大利益。
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如
果存在，公司是否采取了相应措施。
自公司股票上市以来，没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司
公司治理自查报告股票的情况。
(五)公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《内部审计管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大事项处置权限管理暂行办法》、《募集资金管理办法》、《控股子公司管理制度》等一系列公司内部管理制度，此外公司还制定了各体系的一体化管理手册、程序等，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立健全；新《企业会计准则》执行后，按要求修订了部分会计政策，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳过渡。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的管理制度，具体包括资金筹集管理、往来款项管理、存货管理、固定资产管理、在建工程管理、无形资产和其他资产管理、对外投资管理、成本费用管理等各个方面。公司执管委每月召开公司和控股子公司财务分析会议，针对财务部每月度编制财务分析报告，进行讨论和分析。财务部门内部实施轮岗制度。公司在费用预算管理、招标管理、物资采购管理、会计电算化管理、销售欠款管理等方面作了具体规定，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律
公司治理自查报告法规的规定。
在实际经营过程中，公司进一步明确逐级审批流程及各级审批权限，并制定了
《事前审批管理制度》《付款管理制度》和《印章管理规定》等规章制度，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司制定了较为完善的《印章管理办法》，统一了印章种类、规格、使用范围，明确印章刻制、保管、使用、销毁标准等。
在日常经营过程中，公司严格按照《印章管理规定》的规定，建立印章登记台帐，在印章刻制、使用、销毁时，分别填写《制印申请单》、《用印申请表》、《印章保管合同》等，并按照逐级审批的流程，确保公司《印章管理规定》得到有效执行。公司与印章保管人签定了保管合同，各控股子公司根据公司要求，也统一了印章管理。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立
性；
公司在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制度。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
公司不存在注册地和办公地不在同一地区情况，注册地和办公地均在浙江省象山县西周镇象西开发区。主要资产地在象山西周、宁波、吉林长春和辽宁铁岭。
公司在上海设有办事处，地址为上海市浦东新区花木白杨路1160号
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
依据公司《控股子公司管理办法》，公司集中了下设子公司的投资决策权，融
公司治理自查报告资决策权、担保决策权，子公司总经理由公司聘任，财务方面实行垂直管理，各子公司负责人由公司委派，并实行了重大事项报备制度，通过每月召开的子公司财务分析会议及时掌握各子公司最新动态。以上措施的实施使公司不存在失控风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司建立有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风险。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
2007年4月16日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议修订了公司《内部审计管理制度》。目前，公司设有内审部，现有专职内部审计人员2名，内审部根据公司经营活动的实际需要，实行灵活借调公司内部审计人员机制，在公司董事会的监督与指导下，采取定期对公司财务等进行审计和例行检查，内部稽核、内控体制完备、有效。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司未设立专门的法律事务部门，但公司常年聘请法律顾问，公司定期聘请中介结构进行法律事务核查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权益。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
公司除聘请年度审计机构外，还定期另聘中介机构对公司内控制度执行情况进行专项审计。2007年5月，信永中和会计师事务所上海分所对公司及控股子公司内部管理控制制度进行了专项审计，并出具了《管理建议函》，函中分“战略目标与投资管理”“风险管理与预警机制”“预算管理与绩效考评”和“母子公司财务管控”四个方面提出建议，公司及控股子公司依建议函，正在逐项对照整改。
12.公司是否制定募集资金的管理制度；
公司治理自查报告
2005年7月9日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议并通过了《募集资金
管理制度》。2006年12月12日，公司第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了
经修订的《募集资金管理制度》。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
经中国证券监督管理委员会证监发行字200517号文《关于核准宁波华翔电子
股份有限公司公开发行股票的通知》，公司于2005年5月12日向社会公开发行人
民币普通股（A股）股票3000万股，每股发行价为人民币5.75元，募集资金总额
为人民币17,250万元，扣除发行手续费、保荐费、审计费等1,625.38万元，实际
募集资金为15,624.62万元，该募集资金于2005年5月25日全部到位,并经浙江东
方中汇会计师事务所浙东会验2005第36号验资报告验证。
根据公司2006年第四次临时股东大会决议及2006年9月14日董事会关于调整
2006年非公开发行股票方案的决议和章程修正案，经中国证券监督管理委员会证监
发行字2006126号文核准，公司于2006年12月19日向特定投资者非公开发行人
民币普通股(A股)52,000,000.00股，每股发行价8.55元，发行价款总额为
444,600,000.00元，扣除各项发行费用9,520,000.00元后，实际募集的资金净额
为人民币435,080,000.00元。该募集资金已于2006年12月19日全部到位，并经
浙江东方中汇会计师事务所有限公司2006第2456号验资报告验证。
截至2006年12月31日止，公司对募集资金项目累计投入316,049,039.78元，
募集资金余额为275,277,185.00元。
公司前次募集资金使用效果良好，具体使用情况如下：单位：人民币万元
（1）2005年首发募集资金项目的资金使用情况
公司招股时承诺的募集资金项目及2006年度募集资金的实际使用情况如下:
计划投资金以前年度的实际本年度的实际累计实际投资实际投资额占计划
项目名称
额(万元)投资金额(元)投资金额(元)金额(元)投资额的比例(%)
汽车模具加工中心技改项目注13,580.0016,014,258.337,310,396.3123,324,654.6465.15
汽车高档复合内饰件(胡桃木)生产线5,976.0041,700,060.0013,850,000.0055,550,060.0092.96
公司治理自查报告增资技改项目注2
轿车搪瓷仪表板生产线技改项目注33,450.0013,174,325.1410,000,000.0023,174,325.1467.17
高档内饰件覆皮生产线技改项目注42,900.0028,983,721.8116,278.1929,000,000.00100.00
合计15,906.0099,872,365.2831,176,674.50131,049,039.78
注1：汽车模具加工中心技改项目总投资额为3,580万元，均拟用募集资金投入。截至2006
年12月31日止，已投入23,324,654.64元。该项目目前尚未建成投入使用。
注2：汽车高档复合内饰件（胡桃木）生产线增资技改项目总投资额7,470万元，其中拟
用募集资金投入5,976万元，自筹资金1,494万元。该项目以公司对子公司宁波玛克特汽车饰
件有限公司（以下简称“玛克特公司”）增资的方式，由玛克特公司组织实施。截至2006年12
月31日止，该项目本年度实现利润1,807万元，累计实现利润1,654万元。因该项目已实施完
毕，公司将不再投入募集资金，结余的420.99万元拟将用于补充流动资金。
注3：轿车搪塑仪表板生产线技改项目总投资额为3,450万元，均拟用募集资金投入。截
至2006年12月31日止，已投入23,174,325.14元。该项目目前尚未建成投入使用。
注4：高档内饰件覆皮生产线技改项目总投资额为2,900万元，均拟用募集资金投入。截
至2006年12月31日止，已投入29,000,000.00元。该项目已于2006年1月建成投产。截至
2006年12月31日止，该项目本年度实现利润953万元，累计实现利润953万元。
（2）2006年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况
公司承诺的向特定投资者非公开发行募集资金项目及2006年度募集资金的实
际使用情况如下：
计划投资金额本年度的实际投资实际投资额占计划
项目名称
(万元)金额(元)投资额的比例(%)
增资辽宁陆平机器股份有限公司项目注116,478.00--
轿车顶棚总成技改项目注25,380.00--
新建汽车零部件研发中心项目注33,650.005,000,000.0013.70
偿还银行贷款注410,000.00100,000,000.00100.00
补充公司流动资金注58,000.0080,000,000.00100.00
合计43,508.00185,000,000.00
注1：公司控股子公司辽宁陆平机器股份有限公司（以下简称“陆平机器”）拟将注册资本
从10,000万元增至20,000万元，增加股份的价格按陆平机器2005年底经审计的每股净资产
2.14元计算，公司拟增资7,700万股，计划投入募股资金16,478万元。
本次陆平机器增资资金主要用于实施全地形特种军用车辆系列产品新建项目，项目实施后
公司治理自查报告形成年产全地形特种军用车辆500台的生产能力；项目总投资35,510万元，其中固定资产投资
21,060万元，铺底流动资金8,452.36万元；正常年份生产流动资金5,998,61万元。
截至2006年12月31日，增资辽宁陆平机器股份有限公司项目实际投资金额为零元，实际已使用募集资金为零元。
注2：轿车顶棚总成技改项目总投资5,380万元，其中固定资产投资4,380万元，铺底流动资金1,000万元；项目建设期1年。该项目完成后，公司将形成每年20万辆配套汽车顶棚的生产能力。
截至2006年12月31日，轿车顶棚总成技改项目实际投资金额为零元，实际已使用募集资金为零元。
注3：新建汽车零部件研发中心项目致力于全面提升公司技术研发能力。项目总投资3,650
万元，其中固定资产投资3,150万元，铺底流动资金500万元；项目建设期1年。
截至2006年12月31日，新建汽车零部件研发中心项目实际投资金额为500万元，实际已使用募集资金为500万元。
注4：偿还银行贷款，拟投入募股资金10,000万元，实际投入募集资金10,000万元。
注5：补充流动资金，拟投入募股资金8,000万元，实际投入募集资金8,000万元。
公司“轿车搪塑仪表板生产线技改项目”和“汽车模具加工中心技改项目”投入滞后于计划，主要原因是：该两个项目建成后的产品主要为新车型配套，由于整车厂新车型推出的延迟，使得该项目投入计划相应调整，预计2007年投入完成并产生效益。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
公司首发募集资金项目——汽车高档复合内饰件（胡桃木）生产线增资技改项
目总投资额7,470万元，其中拟用募集资金投入5,976万元，自筹资金1,494万元。该项目以公司对子公司宁波玛克特汽车饰件有限公司（以下简称“玛克特公司”）增资的方式，由玛克特公司组织实施。截至2006年12月31日止，该项目本年度实现利润1,807万元，累计实现利润1,654万元。因该项目已实施完毕，公司不再投入募
公司治理自查报告集资金，经公司二届董事会二十三次会议审议通过，该项目结余的420.99万元用于补充流动资金。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
公司在货币资金管理、银行结算管理、对帐管理、资金安全管理等方面作了具体规定，进一步明确了资金支取的审批流程和权限，同时公司对外付款也制定了严格的审批流程和权限，有效防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。
公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关
联企业中有无兼职；
公司董事长周晓峰担任股东——华翔集团股份有限公司董事。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监公司等人员未在股东及其关联企业中兼职。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司设有独立的人力资源部门，在各个业务部门提出人员需求计划后，由人力资源部门独立自主的负责招聘。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司目前建立了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治理结构，并根据公司生产经营需要设置了外贸部、采购物流部、市场部、技术质量部、内审部、财务部、投资管理部、证券事务部等8个部门及12个下设子公司，每个部门
公司治理自查报告都按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东不存在任何隶属关系。
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情
况；
公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司拥有独立的土地使用权、办公楼及全部生产设备，各种资产全属清晰、完整，主要生产经营场所及土地使用权均在公司名下，独立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司拥有完整、独立的辅助生产系统和配套设施。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
公司目前拥有并正在使用的注册商标具体如下：
注册号商标图样核定使用商品
国家工商行政管理局商标局核准注册在第12类
第3745453号
上述注册商标的注册人为本公司。
公司的工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东，拥有自己的产权。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司设立独立的财务部门，财务管理中心负责公司的财务核算业务，严格执行
公司治理自查报告
《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司执管会在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
9.公司采购和销售的独立性如何；
公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独立性产生影响。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司的生产经营独立，没有受前述单位影响情况存在。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
为避免可能发生的同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司法人股东、自然人股东及公司实际控制人周晓峰分别于2004年1月18日出具《非竞争承诺书》。
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方
式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司与控股股东及其他关联单位2006年度发生的关联交易情况如下：
(一)与日常经营相关的关联交易
公司治理自查报告
1.向关联方采购产品和接受劳务
定价政关联方名称交易内容本期数上年同期数策华翔集团股份有限公司采购商品2,984,2000市场价小计2,984,2002.向关联方销售产品和提供劳务关联方名称交易内容本期数上年同期数定价政策市场江西富奇汽车制造有限公司模具开发1,794,9000小计1,794,9003.关联方为本公司提供担保的情况截止2006年12月31日，公司原控股股东华翔集团为公司及控股子公司提供债务担保余额为人民币4,679.60万元、欧元141.65万元。华翔集团为公司及控股子公司提供债务担保占公司合并报表贷款总额的19.14%，对公司间接融资的影响较小。公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。4.股权收购（1）根据中国证监会证监公司字2006104号《关于宁波华翔电子股份有限公司重大资产重组方案的意见》，经2006年6月27日召开的公司2006年第三次临时股东大会审议通过，公司分别收购华翔集团股份有限公司、宁波众信投资有限公司所持有的陆平机器35.69%、8.11%的股份，收购完成后，本公司持有的陆平机器股份比例将增加至73.80%，实现对陆平机器的控股。本次重大资产收购的股份出让方中，华翔集团的第一大股东是本公司实际控制公司治理自查报告人周晓峰先生，宁波众信的控股股东周辞美先生为周晓峰先生的父亲，根据《上市规则》,本次资产收购构成关联交易。本次交易价格分为基价转让款和溢价转让款（有条件支付）两个部分：基价转让款以经审计的合并报表账面净资产值为依据确定为9,356.67万元，溢价转让款为3,643.33万元。（2）2006年8月28日，公司2006年第五临时股东大会审议通过《关于受让华翔集团所持有的宁波华众49%股权的议案》，鉴于持有宁波华众49%股权（转让前）的华翔集团，同时也是公司的第一大股东，公司实际控制人周晓峰先生同时也是华翔集团第一大股东。根据《上市规则》，此次资产收购行为构成关联交易。此次交易价格以经审计的合并报表账面净资产值6,935.88万元为作价依据,确定为3,398.58万元。14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；2006年度，由关联交易所带来的利润占公司利润总额的比例为4.46%，对公司的生产经营的独立性没有影响。15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；公司及控股子公司主要客户包括上海大众汽车有限公司、一汽大众汽车有限公司、上海德尔福汽车空调系统有限公司、沈阳华晨金杯客车制造有限公司、天津一汽丰田汽车有限公司、军方若干单位等；公司主要供应商包括廊坊华安汽车装备有限公司、西蒙龙昆山汽车零部件有限公司、德国贝尼卡公司(Benecke-KalikoAG)、日本井上贸易公司(IIC)、上海普利特复合材料有限公司等。截止2006年12月31日，公司向前五名客户销售金额合计84,966.44万元，占公司年度销售总额的57.26%。公司向前五名供应商采购金额合计18,002,32万元，占公司年度采购总额的20.37%。公司在采购方面不存在对主要交易对象的依赖，但配套整车厂集中度较高。公司治理自查报告16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。四、公司透明度情况1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。公司制定有《信息披露制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的程序和权限、信息披露的责任和机构、信息提供与报告职责、信息披露的保密措施等，该制度得到相关人员的有效执行。公司现已在原《信息披露制度》的基础上修定了《信息披露事务管理制度》，该制度已经2007年6月25日召开的二届董事会第二十七次会议审议通过。2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；新修订的《信息披露事务管理制度》，具体规定了定期报告的编制、审议、披露程序。公司近年来定期报告均及时披露，没有出现推迟情况，年度财务报告均为标准无保留意见报告。3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；新修订的《信息披露事务管理制度》中第四章，明确规定“董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息。上述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有公司治理自查报告必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责”。董事会秘书应按照《深圳证券交易所上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；公司董事会秘书为公司高管，其主要职责为：筹备董事会会议和股东大会，并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织公司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作，制订保密措施；为公司重大决策提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权得到很好的保障。5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司《信息披露事务管理制度》中规定：信息知情人员对公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他信息内幕信息知情人。公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息公司治理自查报告予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。公司董事长为公司信息保密工作第一责任人，总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与上述责任人签署信息保密工作责任书。公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券及其衍生品种。当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应立即将该信息予以披露。对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任。公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为。6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；2006年3月10日，公司在巨潮网站和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露了2005年年报摘要及其他公告。2006年4月1日，公司在巨潮网站和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露了《2005年年报及年报摘要补充公告》，就公司“2006年的展望及前景”、“主要控股、参股子公司的经营情况及业绩”和“非募集资金项目情况”进行了补充披露。上述情况主要是由于相关工作人员第一次编制年报，对信息披露要求不够熟悉造成。除上述情况外，公司未发生过其他信息披露“打补丁”的情况。在以后的工作中，公司将切实履行相关信息披露制度，进一步加强对《上市公司信息披露管理公司治理自查报告办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的学习，加强信息管理，严格按照信息披露要求进行披露，防止该类情况再次发生。7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；公司2005年12月接受了中国证监会宁波监管局的现场检查，没有发生因信息披露不规范而被处理的情形。8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；公司自上市以来，未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。9.公司主动信息披露的意识如何。对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，主动进行信息披露。五、公司治理创新情况及综合评价1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)（1）、2006年度第三次临时股东大会审议“关于增持"陆平机器"43.80%股份事项采用现场与网络两种投票形式，参加网络投票的股东57人，持有公司21.81%的股份。（2）、2006年度第四次临时股东大会审议2006年度非公开发行股票事项采用现场与网络两种投票形式，参加网络投票的股东54人，持有公司8.72%的股份。2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)公司治理自查报告公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；公司在选举多名董事、监事时，均采用了累积投票制。4.公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；公司制定了《投资者关系管理工作制度》，积极开展投资者关系管理工作，主要措施有：（1）指定董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。公司证券事务部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，负责公司投资者关系管理的日常事务。（2）设立公司网站的投资者留言专栏，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真、电子邮箱和网上留言，在不违反中国证监会、深交所和公司信息披露规定的前提下，客观、真实、准确、完整的介绍公司经营情况；（3）积极、主动地联系、走访投资者，如参加部分机构举办的投资者年会、通过全景网中小企业板块网上互动平台举办业绩说明会等；5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传，通过建立公司内部网、宣传栏等内部途径，开展员工内部沟通扩动，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；公司建立了合理的绩效评价体系，尚未实施股权激励机制。公司治理自查报告7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；公司在治理方面的创新措施主要有以下几点：（1）董事会较早的设立了专门委员会，2003年设立了战略委员会，和审计委员会，各委员会都有独立董事成员，有效地发挥了各独立董事的专业特长。（2）董事会授权公司经营层决策的事项,都由公司执管会集体讨论决定,执管会由总经理及各分管副总组成,定期召开会议,对公司重大事项集体讨论决定,超出经营层权限的事项，执管会在做好前期工作后，提交公司董事会讨论，此举使公司的重大决策程序化、科学化。（3）公司定期聘请中介机构对公司及子公司内控制度执行情况和各类文件的合法合规性进行核查，通过核查能及时发现问题，降低了公司因子公司较多在管理上的风险，协助公司进一步完善治理结构。（4）公司注重人力资源的开发，通过开展新进员工入职培训、后续培训、初级经理人培训、产品开发类培训和管理提升类培训等各类培训，为公司今后发展储备了各类人才。（5）公司专门设有办公室邮箱和总经理邮箱，并通过开展公司合理化建议活动等，提高全体员工对公司治理的参与度。今后，公司将不断创新发展，增强公司规范运作水平。8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。不断完善公司治理结构、建立健全内部控制制度才可促进企业长久、健康的持续发展。对此，我公司建议如下：(1)尊重上市公司所有权制度上的差异，针对国有和民营上市公司，能有不同的监管重点；公司治理自查报告(2)在自身寻求制理完善的同时，充分借助中介机构、咨询公司等外部力量。以上为我公司关于公司治理情况的自查情况，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。中国证监会上市公司监管部邮箱：gszl@csrc.gov.cn宁波证监局邮箱：nbgszhl@csrc.gov.cn本公司联系方式：联系人：杜坤勇、韩铭扬联系电话：021-68948127（上海）、013757439263（象山西周）；传真号码：021-68942221（上海）、0574-65831622（象山西周）；电子邮箱：gszl@nbhx.com.cn宁波华翔电子股份有限公司二○○七年七月十三日
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