苏宁电器(002024)2007年第二次临时股东大会的法律意见书

　　苏宁电器股东大会法律意见

　　江苏世纪同仁律师事务所

　　关于苏宁电器股份有限公司2007年

　　第二次临时股东大会的

　　法律意见书

　　苏宁电器股份有限公司：

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2007年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

　　经贵公司第二届董事会第四十八次会议审议，决定于2007年7月13日召开本次股东大会。贵公司已于2007年6月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、

　　《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知及会议补充通知。贵公司在法定期限内公告了本次大会的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议登记办法等相关事项。

　　经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司已以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，本次大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。

　　二、关于本次股东大会出席人员的资格

　　出席本次股东大会的股东及股东代理人共22名，所持有表决权股份数共计

　　837,518,677股，占公司股本总额的58.10%。贵公司的部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。

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　　苏宁电器股东大会法律意见

　　经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：上述人员均具有出席本次股东大会的合法有效的资格。

　　三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　　贵公司本次股东大会就会议公告中列明的提案进行了审议，并以书面方式予以投票表决，表决结果如下：

　　1、《苏宁电器股份有限公司对外捐赠管理制度》，赞成票837,518,177股，占出席会议有表决权股份总数的99.99994%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票500股，占出席会议有表决权股份总数的0.00006%。

　　2、《关于增加公司经营范围的议案》，赞成票837,513,377股，占出席会议有表决权股份总数的99.9994%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票5300

　　股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%。

　　3、《苏宁电器股份有限公司章程》，赞成票837,518,677股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　4、《关于公司董事会换届选举的议案》，对该议案表决时，实行了累积投票制，表决结果如下：

　　（1）张近东先生，赞成票837,520,697股，占出席会议有表决权股份总数的

　　100.0002%，反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　（2）孙为民先生，赞成票837,520,697股，占出席会议有表决权股份总数的

　　100.0002%，反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　（3）孟祥胜先生，赞成票837,518,677股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　（4）金明先生，赞成票837,518,677股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　（5）任峻先生，赞成票837,518,677股，占出席会议有表决权股份总数的100%，反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股

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　　苏宁电器股东大会法律意见份总数的0%；

　　（6）李东先生，赞成票837,517,667股，占出席会议有表决权股份总数的

　　99.9999%，反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　（7）沈坤荣先生，赞成票837,517,667股，占出席会议有表决权股份总数的

　　99.9999%，反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　（8）孙剑平先生，赞成票837,517,667股，占出席会议有表决权股份总数的

　　99.9999%，反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　（9）戴新民先生，赞成票837,517,667股，占出席会议有表决权股份总数的

　　99.9999%，反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　5、《关于设立公司第三届董事会专门委员会的议案》，赞成票837,518,677股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　6、《关于调整公司外部董事津贴的议案》，赞成票837,518,677股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　7、《关于公司监事会换届选举的议案》，对该议案表决时，实行了累积投票制，表决结果如下：

　　（1）李建颖女士，赞成票837,518,677股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　（2）汪晓玲女士，赞成票837,518,677股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　8、《关于确定监事薪资的议案》，赞成票837,518,177股，占出席会议有表决权股份总数的99.99994%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票500股，占出席会议有表决权股份总数的0.00006%。

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　　苏宁电器股东大会法律意见

　　本次股东大会按《公司章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。

　　本律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合

　　《公司章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会表决结果和决议合法有效。

　　江苏世纪同仁律师事务所承办律师：

　　潘岩平

　　二00七年七月十三日

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