威海广泰(002111)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划

　　威海广泰空港设备股份有限公司

　　关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

　　虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、制度体系尚未建立完善，需要制定《重大信息内部报告制度》，对已有制度尚未按照监管部门颁布的新规定和公司实际进一步细化、合理化，制度执行力度仍需加强；

　　2、还没有设立董事会提名委员会，其他三个专门委员会的运作尚不够完善，没有充分发挥出专业委员会的作用；

　　3、监事会运作中还未能形成日常的监督机制，未能积极主动地对公司财务状况进行检查，未能深入开展对公司董事、高管人员是否合法合规、尽职尽责履行职责的监督检查，监督职能没有充分发挥；

　　4、内部稽核审计体系尚未有效建立，内审业务开展不够深入，审计范围有限，没有充分发挥内部审计对公司经营管理的监督作用；

　　5、信息披露工作需要强化和完善，《信息披露管理制度》尚未对公司全体人员进行宣传培训；主动信息披露的长效机制尚未有效建立。

　　二、公司治理概况

　　经过16年的稳步发展，威海广泰目前已成为国内最大的机场地面设备生产和供应商，是中国空港装备行业品种最全、实力最强的企业。公司为科技部认定的“国家火炬计划重点高新技术企业”，2006年被国家统计局认定为首届全国工业企业“自主创新能力行业十强”。

　　公司在十几年的发展历程中，逐步形成了符合公司实际的管理理念和内控体系。公司的管理理念是：优质高效、价值导向、制度至上、系统规范、持续改进。

　　“优质高效”是管理所围绕的核心内容，也可以说是管理最终应达到的效果——高质量的工作，生产出高质量的产品；企业高效率运行，最终得到高效益回报。

　　“价值导向”即公司的一切管理行为及管理人员的工作都是在全体员工认同的价值观所指引下进行；员工的行为除在制度的约束下，还应当为了实现价值目标而怀着高度的责任感和使命感自觉努力工作。“制度至上”即企业必须有铁一般的纪律，规章制度是团队战斗力的保证。“系统规范、持续改进”是指要建立一整套的企业标准管理体系——技术标准体系、管理标准体系、工作标准体系，而这些标准体系在运行过程中不断地完善和改进，以达到完善自我持续进步的目的。

　　在这样的管理理念指导下，公司认为规范化管理是保证公司持续发展、基业常青的必由之路。因此，公司始终坚持按照现代企业制度完善公司治理，并根据企业不同的发展阶段，随着条件的逐步成熟，循序渐进地、持续不断地推进规范化管理体系的建立。在2000年确定上市目标之后，公司更加严格按照《公司法》、

　　《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。具体情况如下：

　　1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》等法律法规制定了《股东大会议事规则》，公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司能够严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存在损害中

　　小股东利益的情形。

　　2、关于控股股东与上市公司：控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范自己的行为，通过股东大会行使股东权利，未超越股东大会及董事会直接干预公司经营管理；控股股东严格遵循法律法规和《公司章程》规定的条件和程序提名董事、监事候选人。

　　公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

　　3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司建立了独立董事制度，独立董事4人，超过董事会成员的三分之一；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度召开董事会；董事勤勉尽责，能够按时参加会议或者委托其他董事参加，认真审议各项议案，独立董事对公司的重大事项发表独立意见。公司设立了三个董事会专门委员会，并制定了相关规则。

　　4、关于监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。公司按照《公司章程》、

　　《监事会议事规则》等相关制度召开监事会；监事勤勉尽责，按时参加会议，认真审议各项议案，对公司的重大事项进行监督并发表意见。

　　5、关于绩效管理与激励约束机制：公司已建立了企业绩效评价激励体系，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩；高级管理人员年度向董事会述职，并采取绩效承诺评估等方式进行考核；经理人员的聘用严格按照法律、法规和《公司章程》的规定进行。

　　6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》、《投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东及公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。

　　7、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

　　8、关于投资者关系管理：公司制定了《投资者关系管理制度》，开通了投资者电话专线、专用电子邮箱；在公司网站建立了“投资者关系”专栏，并充分利用投资者关系互动平台，认真接受各种咨询；公司还通过路演、召开业绩说明会、认真接待投资者来访等活动，加强与投资者的沟通。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、制度体系建设需要进一步健全完善

　　公司按照证监会、深交所的相关要求，已经建立了一整套的包括《公司章程》、股东会和董、监事会议事规则、董事会专门委员会实施细则、独立董事工作细则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、内部审计制度、募集资金管理制度、关联交易决策制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、重大投资决策程序等公司治理的制度，并进行了较为有效地落实执行。但总体看仍存在以下两个问

　　题：

　　（1）制度体系尚未建立完善，还需制定《重大信息内部报告制度》并严格落实执行；现有制度条文不够细化，格式化的东西多，与监管部门颁布的新规定和公司实际有一定距离，需要进一步修订。

　　（2）对董事、监事和高管人员培训、宣贯工作力度不够，一些高管对制度知之不深，在自觉贯彻执行方面存在差距。

　　2、董事会专门委员会需要进一步建立完善并有效运作

　　董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，但尚未设立提名委员会；同时各专门委员会没有设立具体执行部门，没有按照实施细则要求召开专门会议来行使职权，使得各专业委员会没有充分发挥出决策支持、规范管理、监督制约的作用。

　　3、监事会需要进一步切实履行监督职能

　　监事会在日常工作中，能够积极参加公司股东大会、列席董事会会议，正常召开监事会会议。但在履行其监督职能时，未能积极主动地对公司财务状况进行检查，未能深入开展对公司董事、高管人员是否合法合规、尽职尽责履行职责的监督检查，对公司经营管理状况关注、了解不够，对公司信息披露的相关文件、资料没有进行调查核实，未能形成有效的日常监督机制。

　　4、内部稽核审计工作有待切实加强改进

　　公司设立了内部审计部门，并配置了专职审计人员，但内审体系尚未有效建立，内审业务开展不够深入，审计范围目前还仅限于募集资金管理与使用、公司季报、中报等财务范畴，没有对公司内控制度落实执行的有效性等事项进行审计，内部审计对公司经营管理的监督作用尚未充分发挥。

　　5、信息披露工作需要进一步完善

　　公司制定的《信息披露管理制度》刚刚修订完善，该制度及其他相关制度还没有对公司全体员工进行宣传培训，全员的信息披露意识和保密意识需要进一步强化。目前公司的信息披露仅是按照规定进行常规披露，没有建立起主动信息披露的长效机制，与广大投资者的沟通渠道还需要不断拓宽，以增加公司透明度，

　　树立良好市场形象。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　整改措施整改时间负责人

　　制度体系建设完善

　　1、制定《重大信息内部报告制度》，并经董事会审议。8月31日前任伟

　　2、按照监管部门颁布的新规定和公司实际修订股东会议事规8月31日前任伟

　　则，董、监事会议事规则等制度。

　　3、各项制度对公司高管人员及涉及到信息披露、保密、报告8月31日前任伟

　　等相关人员进行培训、宣贯，同时严格制度执行，做到监

　　督到位、违规必究。

　　董事会专门委员会建立完善并有效运作

　　1、成立董事会提名委员会，确定组成人员、召集人，制定提8月31日前李光太

　　名委员会实施细则。

　　2、完善各专门委员会的职责权限、工作程序、议事规则等，8月31日前任伟

　　成立相应的工作组开展日常工作。

　　3、按照实施细则规定，定期召开专门委员会会议，有效行使长期召集人

　　职权。

　　4、充分发挥独立董事的监督和咨询作用。长期任伟

　　监事会进一步切实履行监督职能

　　1、监事会组织财务检查，组织对公司董事和高管的合规尽责

　　检查，组织对中小投资者权益保护工作的检查等工作。长期李永林

　　2、持续关注、把握公司经营管理状况，对公司信息披露的相

　　关文件、资料进行抽查核实。

　　内部稽核审计工作切实加强改进

　　1、修订内部审计制度，建立内部稽核审计体系。7月31日前王军

　　2、制定内部审计年度计划。7月31日前王军

　　3、按照审计计划开展中报、季报审计，募集资金使用审计，全年王军

　　内控制度审计等工作。

　　信息披露工作进一步完善

　　1、修订《信息披露管理办法》，并经董事会审议。6月30日前任伟

　　2、就信息披露、保密等有关规定向公司全体员工宣贯，提高8月31日前任伟

　　全员信息披露和保密意识。

　　3、建立主动信息披露的长效机制，拓宽投资者沟通渠道。长期任伟

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、企业文化建设

　　公司非常注重企业文化建设，一直致力于营造严细和谐、忠诚仁爱的人文氛

　　围。在十多年的发展历程中，公司逐渐形成了“真诚信赖、执著追求、稳健务实、

　　拓新致远”的企业精神。2004年，公司将企业文化的建设提升到关系到企业兴

　　衰、关系到企业能否持续高速发展的重要高度，并于2004年对企业文化进行了

　　归纳、总结和提炼，形成了以“司训”为核心，以“企业精神”为灵魂，涵盖“经

　　营理念”、“管理理念”的企业文化体系。

　　公司在日常管理中，通过讲解来理解文化，通过会议来宣传文化，通过规章

　　制度来体现文化，通过制定政策来落实文化，通过员工行为规范来贯彻文化，通

　　过学习先进管理理念来充实文化。并在每周末举行企业文化学习讲座或者交流座

　　谈会，定期举办企业文化学习的演讲比赛等等，使企业文化理念落实到所有员工

　　的日常工作中去，成为指导员工学习、工作、生活的思想理念。员工在实实在在

　　的企业文化熏陶下，将自己和公司紧密地联系在一起，关心、关注公司的发展、

　　进步，爱护公司的品牌、声誉，通过勤奋工作贡献自己的力量和智慧。企业文化

　　建设将对公司未来的发展产生重要的指导意义。

　　2、以KPI为核心的绩效管理体系

　　公司建立了以关键业绩指标（KPI）为核心的员工绩效管理体系，以公司战

　　略目标和年度目标为重要基础，确定公司级的KPI；然后，通过公司级KPI的分

　　解，结合部门职能，确定部门级的KPI；再根据岗位职责，绘制各岗位的客户关

　　系图，定义工作产出，确定每一个岗位的KPI。这样通过KPI的层层分解，把公

　　司目标落实到每一名员工的工作任务中。同时，公司制定绩效考核兑现办法，使

　　员工的收入与工作绩效挂起钩来；对高级管理人员，通过其年度工作绩效的考核

　　结果决定其报酬。通过上述绩效管理机制的实施，大大提高了员工的工作效率，

　　提升了员工的危机意识与竞争意识。

　　六、其他需要说明的事项

　　以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并监督指正。公司设立治理专项活动互动平台，听取投资者和社会公众对本公司治理专项活动的意见和建议，具体如下：

　　1、电话：0631—5292335传真：0631—5251451

　　联系人：任伟、王军、邓扬锋

　　2、网络平台：https://irm.p5w.net/002111/index.html

　　公司网站：www.guangtai.com.cn

　　邮箱：guangtai@guangtai.com.cn

　　3、中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

　　深圳证券交易所：https://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

　　深圳证券交易所发审监管部：fsjgb@szse.cn

　　山东证监局：liuzp@csrc.gov.cn

　　威海广泰空港设备股份有限公司董事会

　　2007年7月14日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。