安凯客车(000868)关于加强专项治理活动自查情况和整改计划的报告

　　安徽安凯汽车股份有限公司

　　关于加强上市公司专项治理活动自查情况和整改计划的报告

　　一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题

　　1、公司已有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《与投资者关系管理制度》等相关制度需要修订完善；

　　2、公司控股股东安徽江淮汽车集团有限公司同时控股两家客车子公司，存在同业竞争的可能；

　　3、公司没有成立专门的审计机构；

　　4、与投资者沟通相关工作有待进一步加强，信息披露质量有待进一步提高；

　　5、公司规范运作仍有待加强，财务风险控制的力度需要进一步加大；

　　6、激励和约束机制有待进一步建立与完善。

　　二、公司治理概况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会的相关要求完善法人治理机构，逐步健全内部管理制度，逐步规范上市公司运作行为，提高公司经营质量，保护全体股东的利益。

　　2005年按有关证券法规，先后制定了三会议事规则、总经理工作细则及董事会专门委员会议事规则等制度，保证了股东大会、董事会、监事会及公司高管的决策权、执行权、监督权的有效实施。董事会设立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，提高了董事会的运作效率。2007年修订了《公司章程》，并在2006年度公司股东大会审议通过，新修订的《公司章程》对股东大会、董事会、监事会及公司董事、监事、高管的权责有更明确的划分和说明，对公司的组织和行为有更明确的规定。

　　公司能够按照《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》及相关法规文件披露相关信息，并努力提高信息披露的质量，提高公司治理的透明度。

　　在独立性方面，公司具有独立完整的业务及自主经营的能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到分开。

　　①业务独立，公司有独立、完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购销售系统，拥有独立的客户网络，独立从事产品研究开发及发展战略的制定；

　　②人员独立，除公司董事长任集团总裁助理外，公司经理、董秘、财务负责人等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬；

　　③资产独立，公司拥有的生产经营性资产权属清晰，与控股股东之间产权关系明晰，不存在资产被控股股东占用的情况；

　　④机构方面，公司设立了独立完整的管理机构，日常经营决策不受控股股东控制；

　　⑤财务方面，公司拥有独立的财务核算体系、独立的财务会计制度及财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、公司已有的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《与投资者关系管理制度》等制度是在原《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》等法规文件的基础上制定的，但这些法规文件在2006年前后进行了修订，公司需要根据新的法规文件对已有的相关制度进行修订完善。

　　2、公司控股股东安徽江淮汽车集团有限公司，除控股安凯客车公司以外，还控股安徽江淮客车有限公司。安凯客车公司采用德国奔驰全承载技术，主要从事9米以上的大中型、中高档豪华客车及底盘的生产和销售；安徽江淮客车有限公司采用韩国现代技术，主要从事5～

　　12米范围内中小型客车的生产和销售。尽管两家企业在技术、产品及市场定位方面均存在差异，但是同业竞争的可能依然存在。

　　3、公司没有设专门的审计机构，虽设有专人负责审计，但是审计风险防范的力度还需进一步加强。

　　4、公司信息披露方面的管理制度没有适时根据相关法规和深交所的相关指引进行修订，信息披露的质量有待进一步提高；公司外网上市信息平台还需要不断完善，与投资者互动交流的平台较少。

　　5、公司2006年财务风险控制力度不够，07年公司加大了对财务预算、成本控制、库存管理等方面的控制，但公司内控的力度还需要加强，要充分发挥董事会、监事会及专业委员会的作用。

　　6、公司将进一步完善员工利益与企业利益一体的激励约束机制，适时启动股权激励，推动管理层与公司及股东的利益紧密结合。

　　四、整改措施、整改时间及责任人（针对查找出的问题逐项列明整改措施、整改时间表及责任人）

　　序号整改工作项目整改措施整改时间责任人

　　公司于07年4月2

　　日在证券日报披露

　　解决与控股股东另“关于股权分置改

　　1一家子公司的同业启动资产重组革方案中承诺事项董事长

　　竞争进展情况的公告”，

　　目前正按照披露的

　　实施进程安排推进

　　公司没有成立专门

　　2公司设立专门审计机构07年8月31日前董事长

　　的审计机构

　　修订《信息披露管理制度》，

　　提高信息披露的质

　　加强信息披露内部审核流董事长

　　3量加强与投资者的日常性工作

　　程；建立上市公司专项治理董秘

　　沟通，

　　及投资者关系平台

　　财务负

　　修订、完善内控相关

　　4按有关规定修订相关制度07年7月31日前责人

　　制度

　　董秘

　　完善相关机制，加大管理和

　　完善激励和约束机

　　5奖惩力度，适时启动股权激董事长

　　制

　　励

　　董事长、

　　根据新的会计准则及相关

　　董事、监

　　规范运作，加大内控要求，加大财务风险控制力

　　6日常性工作事、总经

　　力度度，充分发挥董事会、监事

　　理、财务

　　会及专业委员会的作用

　　负责人

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司制定《权责划分办法》，明确划分各级管理人员的职权，本着

　　“计划内提高效益、计划外加强控制”的原则，权责划分按公司组织系统分为董事长、总经理、副总经理、部长、科长、办事员等六个层次，各层人员按权责划分办理有关事项，加强了内部管理，提高了工作效率。

　　公司以创建学习型组织为抓手的企业文化建设，提升了员工的学习能力、创新能力、组织协调能力和团队意识；“学习型实验室”、“LT”等学习型组织基本工具，帮助企业攻克了不少技术瓶颈和管理难题，学习型组织的建立为企业的发展创造了有利的条件。

　　六、其他需要说明的事项

　　1、股改承诺的履行：公司正在积极履行与江淮客车资产重组的股改承诺，并会按照《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》等相关规定及时披露相关信息；此外公司会按照相关法律、法规的有关规定，适时启动实施股权激励的承诺。

　　2、公司根据新《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引（2006

　　年修订）》的要求，对《公司章程》进行了修订，并在2007年5月18

　　日的2006年度公司股东大会获得通过，为公司治理文件与有关法律法规的统一创造了条件。

　　3、为完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，提高上市公司质量，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况提供意见和建议，联系方式：

　　电话：0551－2297832/2297712/2297826

　　传真：0551－2297710

　　E－Mail：dsh@ankai.com

　　网站：www.ankai.com→上市信息→公司治理专项活动

　　附件：上市公司专项治理活动自查情况报告

　　安徽安凯汽车股份有限公司

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