雷伊Ｂ(200168)公司治理自查报告及整改计划

　　广东雷伊（集团）股份有限公司

　　公司治理自查报告及整改计划

　　根据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司治理专项活动有关问题的通知》（证监公司字200728号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关问题的通知》（广东证监200748号）等文件要求，在认真学习《证券法》、

　　《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件之后，为落实相关文件要求，切实做好公司治理自查整改工作，我司成立了以董事长为领导小组的专项工作小组，对公司治理情况进行了全面严谨的自查，并就自查所发现的问题及不足做出相应的整改计划。我司治理自查报告及整改工作计划报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司需进一步加强资金管理和投资决策管理工作，促进资金管理和投资决策的规范化、科学化

　　2、明确《公司章程》中关于制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护公司资金安全的法定义务等事项

　　3、应进一步加强投资者关系管理工作

　　4、“三会”召开方式有待多元化

　　5、应进一步加强董事会战略、薪酬专项委员会的工作，为公司完善发展战略，激励管理团队方面提出更好的建议

　　6、公司需加强内部审计部门的工作，通过进一步完善内部审计工作更好的完善现有的绩效评价和激励约束机制

　　二、公司治理概况

　　1、公司内部管理机制较为完善。公司自上市以来，一直严格按照《公司法》、

　　《证券法》、《股票上市规则》等法律法规要求，不断完善公司内部管理制度，依法规范运作，逐步建立起一整套符合现代企业要求的、较为完备的内部控制体系，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用，为公司的健康、稳步发展提供了制度保障。

　　2、公司董事会、监事会以累计投票制选举董事、监事，并在董事会下设立了提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会。上述专门委员会成员中，由公司董事会独立董事分别担任召集人并占委员会多数，独立董事能充分发挥各自专长，履行相关职责。上述董事会专门委员会的成立，对董事会审议制度规范化，会议运作效率化，管理决策专业化起到积极作用。

　　3、公司“三会”召开科学规范。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，公司分别制定了完备的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，并严格按照制度要求召开会议，确保会议的召集召开符合法定程序和相关规定，保证会议的高效运作和科学决策。

　　4、公司与控股股东做到“五分开“。公司具备独立的管理、决策、经营体系，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东。公司资产产权结构清晰完整，拥有独立的资金帐户，具有独立的采购、销售体系，有健全的财务、会计管理制度，公司财务独立核算。未有股东干预公司生产经营活动现象出现。

　　5、信息披露透明规范。公司一贯坚持真实、准确、完整、及时地披露信息，严格按照相关信息披露要求和其他法律法规规定，主动及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，公司亦对投资者开通包括电话、邮件、现场询问等多种方式，以期能确保所有股东特别是中小投资者获得信息的机会均等。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、公司需进一步加强资金管理和投资决策管理工作，促进资金管理和投资决策的规范化、科学化

　　公司在多年发展的过程中，已经逐步建立起涵盖公司经营活动重要环节的内部管理体系，制订了包括《募集资金管理办法》等一系列应建立的内部管理制度。也能及时根据新的《公司法》、《证券法》《股票上市交易规则》等相关法律法规对公司内部管理制度进行修订、完善，查漏补缺。

　　但近年来由于公司发展较为迅速，规模扩张较快，公司在有些经营业务方面还采用传统的交易方式，使得公司在内部资金管理和投资决策方面存在不完善的方面。在资金管理方面出现过应收账款类回收不及时的现象。在投资决策方面出现过对项目论证不充分的现象。在广东证监局的帮助下，公司也认识到了这些问题，通过采取各类措施，逐步解决上述问题。公司应收账款从2005年的1.45

　　亿下降到2006年的1.26亿元，其他应收款从2005年的1.73亿元下降到2006

　　年的0.91亿元。公司2004年为实施定向增发对募集资金项目进行了前期投入，由于定向增发没有获得批准，导致项目无法预期完成，使得公司资金沉淀。公司根据实际情况，适时的终止了大部分的募集资金项目，逐步回收了前期投入。上述情况的出现，表明公司在资金和投资决策管理方面还待提高。公司在今后工作中逐步加强资金和投资决策管理工作，促进资金管理和投资决策的规范化、科学化。

　　2、明确《公司章程》中关于制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护公司资金安全的法定义务等事项

　　根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字200692号）规定：“各上市公司必须在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。”尽管《公司章程》及现有制度涉及了上述通知中的有关事项，但存在措施不够具体，义务责任不够明确的情况。

　　3、应进一步加强投资者关系管理工作

　　公司目前已采取多渠道方式开展投资者关系管理工作，建立了积极的《投资者关系管理制度》，规范投资者关系管理行为，在很大程度上起到与投资者良好沟通的作用。投资者可以通过电话、邮件及现场询问等方式了解公司经营情况。随着投资者关系管理方式的日渐多元化，公司现有的投资者管理方式已稍显单一，逐渐不能满足日益活跃的资本市场及投资者日益增长的积极性要求。公司将会在有条件的情况下，在以后的工作中，适当采取更为多样化的管理方式，如召开投资者见面会，开通公司网站投资者通道、网上路演等，进一步加强与投资者沟通的双向性，多层面与投资者双向交流，本着给投资者获取信息更为便利、经济的原则，最大化地保证广大投资者及时、准确、公平地知晓公司披露信息。

　　4、“三会”召开方式有待多元化

　　公司上市以来，“三会“召开情况合法规范，但采用的是现场方式召开。当前，科技水平高度发展，以电视、电话会议方式召开董事会、监事会会议，以现场与网络投票相结合的方式召开股东大会已被广泛采用。公司意识到，建立高效、科学的会议制度和决策机制是当下市场经济体制下，决策时效性企业发展的共同趋势。多元化方式召开董、监事会议，可以在与会人士不便参会的情况下，克服空间限制，节约时间，最终达到高效决策的目的。而以现场和网络投票相结合的股东大会模式，更是可以广泛采纳中小股东意见，让广大股东参与到企业决策，真正行使投票权。

　　5、应进一步加强董事会战略、薪酬专项委员会的工作

　　公司已设立了提名、薪酬、审计、战略四个董事会专门委员会。上述四个专门委员会中具备相关行业管理专业、会计专业、法律专业的独立董事均占多数，且除战略委员会外其他三个专业委员会的召集人均由独立董事担任。

　　在过去的工作中，董事会提名委员会对公司聘请的董事、高级管理人员的任职资格进行了审查，没有发现违反法律法规的情况出现。董事会审计委员会近几年都积极的参与了公司的年度审计工作，并通过在审计工作发现的问题，及时的向公司董事会或管理层提出了意见。

　　但由于公司业务比较单一，而且公司规模相对较小，所以董事会战略、薪酬委员会的工作开展的不全面。在今后的工作中，公司应进一步加强董事会战略、薪酬专项委员会的工作，为公司完善发展战略，激励管理团队方面提出更好的建议。

　　6、公司绩效评价和激励约束机制需进一步完善

　　公司建立至今，已经逐步建立起较为完备的绩效评价机制，并与各下属子公司负责人签定经营责任书，真正做到权责分明，奖惩有别，使个人利益与公司利益趋同，有效提高了管理人员与技术骨干的归属感、责任感和工作积极性、主动性。

　　但公司尚未制定董事、监事、经理人员的激励约束机制，绩效评价机制尚需进一步完善。公司生产经营情况许可的前提下，公司将拟订相应股权激励约束机制，以期保持公司管理层长期稳定，充分发挥团队力量，最终实现为股东创造利益最大化。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、公司将进一步加强资金管理和投资决策管理工作，促进资金管理和投资决策的规范化、科学化

　　整改措施：公司一方面将根据中国证监会最新发布的有关法律法规规定，组织公司董事、监事和高级管理人员及相关人员认真学习法律法规；另一方面积极借鉴国内外的先进管理经验，在结合公司实际的情况及时修订公司现有的内部资金管理和投资制度,从制度上进一步规范公司、加强内部资金管理和投资决策方面的工作，在日后工作中结合公司实际情况逐步制度化相关的内部管理和投资决策程序，以促进公司规范运作和健康发展。

　　整改责任人：公司董事长负责，董事会秘书执行。

　　整改时间：结合公司实际情况，在日后工作中逐步完善落实。

　　2、明确《公司章程》中关于制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护公司资金安全的法定义务等事项

　　整改措施：认真学习《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字200692号）精神并借鉴国外国内的先进经验，结合公司实际情况，在《公司章程》中明确制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。

　　整改责任人：公司董事长负责，董事会秘书执行。

　　整改时间：2007年10月30日前完成。

　　3、应进一步加强投资者关系管理工作

　　整改措施：在已有投资者关系管理方式基础之上，开通多渠道与投资者沟通方式。公司将继续保持原有的电话、邮件、接待投资者来访等方式处理投资者关系管理工作，并在此基础之上，根据公司实际情况，逐步采取包括网上路演，投资者见面会，开通网络通道在内等多种方式，多方面积极开展投资者关系管理工作，保证公司信息畅通，加强与投资者沟通，促进投资者对公司的了解，维持与投资者良好关系。

　　整改责任人：投资者关系管理责任人董事会秘书。

　　整改时间：结合公司实际情况，在日后投资者工作中逐步完善落实。

　　4、“三会”召开方式有待多元化

　　整改措施：公司将在以后的会议工作中，积极吸取其他公司先进经验，本着效率化原则，根据会议召集实际情况，灵活采用通讯方式与现场会议相结合、网络投票与现场会议相结合的方式，在保证会议召集召开程序合理规范的前提下，提高会议审议和决策效率，广泛听取中小股东意见，提高中小股东参与率，使会议决策广纳良言，博采众议，真正达到“三会“召开方式多元化、现代化、科学化。

　　整改责任人：公司副董事长负责，董事会秘书遵照执行。

　　整改时间：在今后工作中视具体情况分别实施。

　　5、应进一步加强董事会专项委员会的工作

　　整改措施：公司将在以后的董事会工作中，积极吸取和借鉴关于董事会专项委员会运作的经验，逐步建立和完善董事会专项委员会工作程序，更好的充分发挥专项委员会的优势，为公司可持继性发展提供好的意见。

　　整改责任人：公司董事长负责，董事会秘书遵照执行。

　　整改时间：在今后工作中视具体情况分别实施。

　　6、公司绩效评价和激励约束机制需进一步完善

　　整改措施：建立健全的激励与约束机制，有利于吸收和保留公司核心员工和优秀管理人才，对促进上市公司的持续健康稳定发展有重要作用。公司在情形允许的前提下，将进一步完备公司绩效考核体系和考核办法，适时实施以公司股票为标的，以公司董事、监事、高级管理人员及相关员工为激励对象的股权激励计划，争取建立公司核心人员利益与公司利益挂钩，促进公司稳健发展的长效机制。

　　整改责任人：公司董事长。

　　整改时间：结合公司实际情况适时而定。

　　除此之外，公司还将继续贯彻相关文件精神指示，在公司内部深入开展公司治理专项活动，深入学习，统一思想，进一步提高认识。自去年以来，公司坚持加强董事、监事及高管人员的培训工作，不定期开展讨论学习，提高董事、监事及高管人员的自律意识，促进其工作规范，使其更好的认识到公司公司治理及信息披露的重要性。在接下来的工作中，公司将持续坚持组织相关人员的学习工作，以切实保证公司治理的规范有效。

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、累积投票制

　　根据《公司章程》的规定，公司采用累积投票制选举董事或监事。此种投票方式的前提下，股东在选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以选择投给一人或多人。

　　采用累积投票制选举董事或监事，可以让中小股东充分表达意见并有效行使表决权，进一步完善均衡了公司治理结构。

　　2、企业文化建设

　　公司一贯注重企业文化建设，认为企业文化是公司经营活动的核心竞争力之一。因此，在企业文化建设方面，公司通过持续的企业文化宣传，充分发挥企业文化的导向、凝聚和稳定功能，坚持“以人为本”，把职工个人的前途和企业发展目标结合起来，从而增强企业凝聚力，对塑造企业良好形象，增强企业的综合实力起到良好的促进作用。

　　六、其他需要说明的事项

　　公司详细自查事项见深圳证券交易所网站www.szse.cn及公司网站www.200168.com.

　　以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的法人治理

　　情况进行评议，并提出宝贵意见与建议。

　　公司联系电话：0755-822500450755-82251309

　　公司联系人：徐巍付柳

　　公司邮箱：xw@200168.com

　　fuliufl@200168.com

　　公司地址:深圳市罗湖区东门中路东方大厦12楼董秘办

　　邮编：518001

　　广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件将评议意见和整改建议发送至以下监管机构：

　　中国证监会电子邮箱：gszl@csrc.gov.cn

　　广东证监局电子邮箱：gdssgsc@csrc.gov.cn

　　深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn

　　此外，广大投资者和社会公众还可以登陆深圳证券交易所（www.szse.cn）“公司治理专项活动”专栏对本公司的法人治理情况进行评议。

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