银星能源(000862)董事会薪酬与考核委员会工作细则

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董事会薪酬与考核委员会工作细则

　　（2007年7月制订）

　　第一章总则

　　第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。

　　第二条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事会设立的专门委员会，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

　　第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他由董事会聘任的管理人员。

　　第二章人员组成

　　第四条薪酬与考核委员会由三至五名董事组成。

　　第五条薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

　　第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第四条至第六条规定补足委员人数。

　　第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

　　第三章职责权限

　　第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

　　（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

　　（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　　（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

　　（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

　　（五）董事会授予的其他职权。

　　第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。

　　第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

　　第四章决策程序

　　第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组，负责作好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供以下相关书面资料：

　　（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

　　（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

　　（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

　　（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；

　　（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

　　第十三条薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考核程序：

　　（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；

　　（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

　　（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经薪酬与考核委员会会议表决通过后，报公司董事会审议。

　　第五章议事规则

　　第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托独立董事委员主持。

　　第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十六条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采用通讯表决方式召开。

　　第十七条薪酬与考核委员会召开会议时，工作组可以列席会议，必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。

　　第十八条如有必要，在征得董事会同意的情况下，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

　　第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

　　第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应当以书面形式报公司董事会。

　　第二十三条出席会议的委员和列席的人员对会议所议事项均有保密义务,不得擅自披露有关信息。

　　第六章附则

　　第二十四条工作细则自董事会决议通过之日起执行。

　　第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规

　　和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　　第二十六条本工作细则由董事会负责解释。 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。