北海银河高科技产业股份有限公司
“治理专项活动”自查报告及整改计划
特别提示：公司治理方面的问题
1、信息披露和投资者关系管理工作有待加强
2、对下属子公司的管理和控制尚需改进
一、公司治理概况
1、规范运作方面
公司按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构。
根据《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及其他相关法律法规，结合本公司实际情况，逐步修订了公司内部管理制度，进一步规范公司运作。目前公司法人治理情况基本符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》要求。
1）关于股东与股东大会：公司按照《公司章程》规定并切实执行《上市规则》、《股东大会议事规则》，股东按所持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司股东大会的召开和表决程序规范，关联交易严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，决策时能够切实维护所有股东特别是中小股东的权益。
2）关于董事与董事会：公司严格按照章程规定的董事选聘程序选举董事；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并履行上市公司董事职责。董事会日常会议和决策工作均按照《董事会议事规则》的要求进行，并有真实完整的会议记录。
3）关于经理层规范经营：公司经理层选聘严格按照有关法律法规和《公司章程》，并制订和实施了《高级管理人员管理暂行规定》，对高级管理人员实行年度述职与绩效评价制度，公司经理层认真履行工作职责，基本能够实现董事会制定的经营计划。
4）关于监事和监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。监事会会议程序合规，有完整、真实的会议记录。公司制定了《监事会议事规则》，监事会成员能够切实履行自己的监督职责。
5）关于公司内部控制：公司建立了各项内部控制和管理制度，在会计核算、财务管理、资金管理等方面制订了明确的制度和规定；设立了审计部门，对下属子公司的经营情况进行内部定期审计；设立法律事务部门，保障公司的合法经营。
2、公司独立性方面
公司与第一大股东广西银河集团有限公司及其它法人单位实现了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，具有独立、完整的业务及自主经营的能力。
人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司总裁及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在第一大股东单位担任董事、监事以外的其他职务。
资产方面：公司与第一大股东之间产权关系明确，公司拥有独立的经营场地、设施，独立拥有工业产权、商标等无形资产。
财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行帐户，依法单独纳税，具有规范、独立的财务运作体系。
机构方面：公司拥有独立和完整的生产管理、经营管理和供销管理机构，各自独立运作。
业务方面：公司业务独立于第一大股东及其它法人单位，自主经营，拥有独立的采购、生产、销售系统。
3、公司透明度方面
公司按照《股票上市规则》及其它相关法规、制度履行信息披露义务，建立和实施了投资者关系管理制度。公司指定董事会秘书处负责信息披露和投资者关系管理工作，接待股东来访和回答投资者咨询。
二、公司治理存在的问题及原因
1、信息披露和投资者关系管理工作有待加强
由于公司前几年经营上的短视行为，信息披露方面存在一些问题，使公司的形象和投资者的利益受到损害，公司因此受到了深圳证券交易所的公开谴责，广西证监局进行了立案调查。问题的主要原因在于：
1）公司为了追求发展速度，希望通过满足再融资的条件迅速扩大企业经营规模，出现了虚假信息披露的情形。其根源在于管理层在规范运作的意识上出现较大偏差，信息披露方面的认识不足，给公司形象和发展造成了不良影响。
2）投资者关系管理工作未引起足够重视，自觉接受广大投资者和社会公众、
媒体监督的意识不强，尚未建立畅通、有效的沟通渠道。
3）除履行定期报告、董事会公告等正常的信息披露义务外，与投资者沟通的形式相对单一；存在交通不便的地域劣势，适时的交流受到影响。
2、对下属子公司的管理和控制尚需改进
随着公司经营规模和产业领域的扩大，公司拥有众多的控股子公司和参股公司。针对不同的产业领域公司采取了事业部制度，这一模式使得公司在成本核算、市场开拓等方面取得了良好的效果，但也存在资源相对分散、管理幅度较大、监控机制难以到位的风险。主要原因在于：
1）公司部分子公司通过股权收购的方式实现控股，这些子公司大多由原国有企业改制而来，成立时间较长，有自身的企业文化及制度，对于公司总部的战略决策以及制度、规定执行力度不够。
2）由于下属公司地域分布较广，从事的经营范围差异较大，公司采取的现有管理体制使得管理幅度较大，增加了管理成本。同时，事业部与下属企业资源的整合和充分利用有时难以保证。
3）公司建立了各项内部控制和管理制度，由于信息交流的不对称或不及时，在决策制度的可操作性、资金预算等方面未能体现应有的效率和效益。
三、整改措施、整改时间及责任人
1、整改措施：
1）加强信息披露和投资者关系管理工作
公司董事会和经营班子进行了深刻反思，充分认识到：任何盲目追求发展速度、拔苗助长的短期行为都将给企业带来危害，公司应当通过扎实的经营和管理实现企业的长期稳定发展。为此，公司进行了积极整改，及时调整了企业发展规划，夯实公司发展基础，优化资产结构，并且将完善治理、规范运作作为企业发展的长期重要工作。具体措施如下：
①调整公司发展观，树立企业稳定、健康发展的经营理念。要求董事、监事和高级管理人员加强对《证券法》、《公司法》等证券法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的学习，增强规范信息披露的意识，依法行事，勤勉尽责，切实维护全体股东的利益。
②加大产业结构和资产结构的调整。对经营业绩不佳、发展前景不好的企业要进行压缩、重组，对于部分流动性较差的资产要加紧处置；重点支持技术领先、市场前景广阔、经济效益显著、现金流较好的新项目。以消除公司历史遗留影响，夯实企业发展基础。
③提高公司会计信息质量、严格履行上市公司的信息披露义务。建立健全
《信息披露事务管理制度》及其它相关内控制度，明确信息披露的内容、形式以及审批程序，确保信息披露工作的完整性、准确性和及时性。
④从公司高管到对外部门，注重投资者关系管理工作。健全投资者关系管理机构，培养投资者关系管理方面的专门人才，从组织和人员方面为投资者关系管理工作有效的推动提供保障。
⑤拓宽与中小投资者沟通与交流的渠道。通过投资者交流热线、投资者
关系管理网络互动平台、召开业绩说明会、现场考察等多种形式，本着公平披露
的原则扩大投资者对公司的知情权和监督权，增强对公司的认同感。
2)完善和落实下属子公司的管理和控制体制
①加强公司管理人员的法规学习及培训，将上市公司的规范性管理思想融入下属公司的日常管理体系中，促使各子公司通过内部信息上报程序及时上报业务进展及重大事项，同时公司将定期组织职能部门对下属公司的投资、财务、人事等进行全面的检查，监督计划执行情况，查找问题疏漏，防范风险。
②完善对各事业部及下属公司经营质量考核，细化对资金使用、成本费用、应收帐款、人均销售额等指标考评。对各下属公司经济运行过程实施监测，以利于公司决策层对子公司的财务风险和运行状态迅速做出判断，降低可能发生的损
失。
③母公司作为投资中心承担投资责任，公司总部要研究和制定财务战略、投资政策、财务管理制度，审批、控制下属子公司的财务预算，评价经营绩效等，并将财务、人事控制权在母公司与子公司之间适度分配。
④加强对核心人员的培养和选拔，推行子公司财务负责人以及主要管理人员轮岗和交流制度，制订有助于推进下属公司持续、稳定、健康发展的激励约束机制，将总部与下属子公司的目标协调统一到维护上市公司股东利益上来。
2、整改时间和责任人
整改进度时间要求责任人
整改问题之一整改问题之二
制订具体整改措施和制度2007年6月5日至7顾勇彪董事长王国生总裁
月13日
结合投资者的评议及监管2007年7月14日至8顾勇彪董事长王国生总裁
部门评价建议进行修改月31日
落实各项整改措施，进一步2007年9月1日至10顾勇彪董事长王国生总裁
改进和提高月26日
北海银河高科技产业股份有限公司
二00七年七月十三日
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