西安飞机国际航空制造股份有限公司
募集资金使用及存放管理办法
第一章总则
第一条为规范西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的使用及存放管理，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，结合本公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所指募集资金是指公司通过发行股票、可转换债券向社会公众投资者募集用于特定用途的资金。
第三条公司应当在经依法批准设立的金融机构设立专用账户存储募集资金，并与该金融机构签订募集资金专项账户管理协议。专项账户的设立由公司董事会批准。
第四条募集资金的存放管理与使用应接受监管部门的监督和保荐机构指定的保荐代表人在持续督导期间的查询。
第五条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第二章募集资金的存放
第六条为加强募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，募集资金应存放于公司董事会决定的专项账户。
第七条公司可根据募集资金数额，经董事会批准在金融机构开立专项账户，专项账户数不得超过投资项目数。
第八条公司应该按董事会决定开立的专项账户对募集资金实行集中存放，坚持同一投资项目的资金在同一金融机构的专项账户存储的原则。
第九条募集资金专项账户未设立之前，公司应指定专人每周跟踪报告募集资金余额变动情况。根据公司流动资金变动情况设定警戒指标，及时提示履行募集资金使用有关程序。
第十条禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其
关联人对未使用的募集资金占用或挪做他用。
第三章募集资金的使用
第十一条公司应当按照招股文件承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
第十二条公司不得直接或间接将募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得用于质押、委托贷款、委托理财或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条募集资金的使用计划依照下列程序编制和审批：
（一）由经营发展部根据招股文件披露的投资项目编制《募集资金年度使用计划》；
（二）公司总经理办公会议审查同意；
（三）提交董事会审议通过并作出决议；
（四）公司总经理组织执行。
第十四条募集资金的使用在董事会批准计划内的项目按照固定资产投资管理制度及现行的财务核算核销办法执行。
第十五条募集资金要专款专用。财务部应根据项目投资计划及进度，统筹安排，确保投资项目的资金需求。款项的支出及费用的核销，应与计划投资的项目相对应。
第十六条募集资金投资项目实际付款，以甲乙双方共同签订确认的合同或协议，手续齐备的移交单及验收单，购物发票（税票）为依据。
第十七条超过董事会授权范围的，按照第十三条规定的程序重新提请董事会审批。
第十八条为充分发挥资金使用效率，在确保募集资金投资计划的执行及项目正常实施的前提下，暂时闲置的募集资金按下列程序批准后，可以暂时用于补充公司主营业务相关的生产经营流动资金。
（一）用于补充流动资金的募集资金在本次募集资金总额10%以内的，由董事会批准；
（二）用于补充流动资金的募集资金超过本次募集资金总额10
%（含10%）的，由经股东大会审议通过，并提供网络投票方式；
（三）公司独立董事、公司聘请的保荐人单独发表意见并在指定媒体披露后。
第四章募集资金投资项目的变更审批
第十九条募集资金投向经股东大会审议并通过后，原则上不应变更。对确因市场变化、国家法律、法规及产业政策的改变等，需要变更募集资金投向时，必须经公司董事会审议、股东大会通过，依照法定程序办理相关审批手续，并在指定的报刊公开披露后，方可实施变更项目的投资。变更后的募集资金投向，原则上应该用于公司主营业务的发展。
第二十条募集资金投资项目，应严格按照项目投资计划进行投入。因特殊情况必须调整项目投资总额时，调整幅度在20%以内（含
20%）的经董事会批准；超过20%以上的经股东大会批准后实施。
第二十一条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、投资风险、收益预测等重新检查、评估后报告董事会，由董事会再作决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况及出现异常的原因和调整后的募集资金投资计划。
（一）市场环境发生重大变化涉及募集资金投资项目需要改变的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资的项目出现其他异常的情形。
第二十二条公司在改变募集资金用途经股东大会决议通过后二个工作日内，将有关材料报中国证监会及陕西证监局备案。并在指定的报刊上公开披露。
第二十三条公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定
及时公告，披露以下内容：
（一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
（二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、预计收益、有
关的风险及对策等情况的说明；
（三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的，应当比照深圳
证券交易所《股票上市规则》的有关规定予以披露；
（四）新项目涉及关联交易的，还应当比照深圳证券交易所《股
票上市规则》的有关规定予以披露；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第五章募集资金使用情况的报告和监督
第二十四条财务部要定期（每月）将资金的使用情况，以报表的形式上报公司主管领导,同时抄报经营发展部。总经理应每半年以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。专项报告应当同时抄报监事会。
第二十五条公司董事会应当在每个会计年度结束后，全面检查募集资金投资项目的实施进展情况。对年度募集资金的使用与存放情况专项说明、聘请有证券业从业资格的会计师事务所进行专项审核，出具专项审核报告。并根据相关法律、法规的规定，在定期报告和专项报告中披露募集资金使用及项目实施等情况，做到募集资金的使用公开、透明。
第二十六条募集资金使用情况的公告由董事会秘书负责，董事
会办公室、财务部共同编制。
第二十七条监事会、独立董事、保荐机构有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一独立董事同意，董事会可以聘请有证券业从业资格的会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。
第二十八条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，确保资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二十九条对违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，追究相关责任人员民事赔偿责任。情节严重的移交施法部门追究其法律责任。
第六章附则
第三十条本办法未作规定的，按适用有关法律、法规的规定；
与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。
第三十一条本办法自颁发之日起实施，公司二○○六年十一月二十四日制订的《募集资金使用管理办法》同时废止。
第三十二条本办法由董事会负责解释。
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