西飞国际(000768)非公开发行股票涉及重大关联交易的报告

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　非公开发行股票涉及重大关联交易的报告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、

　　完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　本次非公开发行股票总数不超过66,000万股（含66,000万股），不少于37,360万股（含37,360万股），发行对象数量不超过十家，其中向控股股东西安飞机工业(集团)有限责任公司（以下简称“西飞集团公司”）发行的股份数量不低于本次发行数量的55%，向其他特定投资者发行的股份数量不超过发行数量的45%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

　　西飞集团公司以其拥有的飞机业务相关资产按评估值作价认购公司本次非公开发行股票。飞机业务相关资产包括民用飞机研发、飞机技术服务、除特殊型号军机的总装，军机调整试飞外的飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债。

　　根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中发评报字2006第199号)，以2006年9月30日为评估基准日，上述飞机业务相关资产的账面净值为307,229.71万元，评估净值为

　　339,926.37万元，评估增值32,696.66万元，评估增值率为10.64%。

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　　以上资产评估结果已获国有资产监督管理部门的同意备案（备案编号：20070102），最终交易价格以国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础，根据资产交割日专项审计结果进行调整。

　　若上述标的资产价值不足以认购本次发行股份总数的55%，则西飞集团公司承诺以现金补足。

　　提请投资者注意的事项

　　1、本次发行控股股东西飞集团公司以资产认购股票构成重大关联交易，尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。西飞集团公司作为关联方将在股东大会上对相关议案放弃表决权。

　　2、在本次非公开发行前，西飞集团公司已在本公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，本次发行后西飞集团公司的持股比例将进一步提高，触发要约收购义务。西飞集团公司承诺3年内不转让本次认购的股份而寻求豁免履行要约收购义务，该项豁免需经公司股东大会的审议批准，并获中国证监会核准。西飞集团公司将在股东大会上对相关议案放弃表决权。

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　　释义

　　公司、本公司、西飞国际指西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　西飞集团公司、控股股东指西安飞机工业（集团）有限责任公司

　　西飞国际以非公开发行的方式，向特定对象发行

　　本次发行、本次非公开发行指上限不超过66,000万股（含66,000万股），下限

　　不少于37,360万股（含37,360万股）普通股股票

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　元指人民币元

　　一、本次关联交易概述

　　（一）本次关联交易基本情况

　　本次发行为非公开发行，发行股票数量不超过66,000万股（含

　　66,000万股），不少于37,360万股（含37,360万股）。特定的发

　　行对象数量不超过十家，其中向控股股东西安飞机工业(集团)有限责

　　任公司（以下简称：西飞集团公司）发行的股份数量不低于本次发行

　　数量的55%，向其他特定投资者发行的股份数量不超过发行数量的

　　45%。

　　西飞集团公司以其拥有的飞机业务相关资产认购公司本次发行

　　的部分股份，不足以认购本次发行股份总数的55%，则西飞集团公司

　　承诺以现金补足。

　　（二）关联方介绍

　　公司名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司

　　法定代表人：高大成

　　公司成立日期：1958年5月

　　注册资本：201,682.87万元

　　经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及

　　相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合

　　-3-资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输、煤汽安装工程、铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务，实物租赁、第三产业、文化娱乐、民用改装车的生产及销售。

　　（三）标的资产情况介绍

　　本次关联交易标的为西飞集团公司拥有的飞机业务相关资产，具体情况如下：

　　1、标的资产的范围和金额

　　标的资产为西飞集团公司拥有的飞机业务相关的资产净值，包括民用飞机研发、飞机技术服务、除特殊型号军机的总装，军机调整试飞外的飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债。

　　根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中发评报字2006第199号)，以2006年9月30日为评估基准日，上述飞机业务相关资产的账面净值为307,229.71万元，评估净值为

　　339,926.37万元，评估增值32,696.66万元，评估增值率为10.64%。

　　以上资产评估结果已获国有资产监督管理部门的备案（备案编号：20070102），最终交易价格以国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础，根据资产交割日专项审计结果进行调整。

　　2、标的资产的基本情况

　　飞机业务相关资产包括与飞机生产相关的机器设备、房屋建筑、存货、工装设备、预付账款等，负债包括与飞机业务相关的应付账款、应付票据、预收账款等流动负债。上述资产和负债的账面价值及评估

　　-4-情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率

　　项目

　　ABCD=C-BE=D/B×100

　　%流动资产1959,840.61959,840.61987,418.9027,578.292.87

　　%长期投资2

　　固定资产347,669.2247,669.2252,787.595,118.3710.74

　　%其中：在建工程41,480.811,480.811,480.81-

　　建筑物515,788.9515,788.9520,459.524,670.5729.58

　　%设备630,399.4630,399.4630,847.26447.81.47

　　%无形资产82,811.282,811.282,811.2800.00

　　%其中：土地使用权9

　　其他资产10

　　资产总计111,010,321.111,010,321.111,043,017.7732,696.663.24

　　%流动负债12703,091.40703,091.40703,091.40-

　　负债总计14703,091.40703,091.40703,091.40-

　　净资产15307,229.71307,229.71339,926.3732,696.6610.64

　　%二、《以资产认购非公开发行股票协议》和《以资产认购非公开发行股票的补充协议》的主要内容

　　2006年9月25日，西飞集团公司与公司签署了《以资产认购非公开发行股票协议》，协议主要内容为：

　　（一）签约双方

　　西安飞机工业（集团）有限责任公司

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　（二）交易标的

　　西飞集团公司拥有的与飞机业务相关的经营性资产（含负债）。

　　（三）交易价格

　　1、公司本次非公开发行股票每股发行价不低于人民币9元。

　　2、西飞集团公司以其拥有的飞机业务相关资产认购本次发行的股票。

　　作价以国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础，根据资产

　　-5-交割日专项审计结果进行调整。若公司向西飞集团公司发行的股票合计金额大于认购资产的总金额时，差额部分由西飞集团公司以现金向公司补足。

　　（四）协议的成立和生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立；本协议自下列条件全部成就之日起生效：

　　1、本次交易经国务院国有资产监督管理委员会批复同意；

　　2、本次发行经公司股东大会审议批准；

　　3、本次发行经中国证券监督管理委员会核准。

　　2007年7月11日，西飞集团公司与公司签署了《以资产认购非公开发行股票的补充协议》，补充协议主要内容为：

　　（一）双方确认，西飞集团公司拟用于认购公司本次非公开发行股票的飞机业务相关资产包括民用飞机研发、飞机技术服务、除特殊型号军机的总装，军机调整试飞外的飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债。

　　（二）双方确认，西飞集团公司以飞机业务相关资产认购西飞国际本次非公开发行股票之价格为9.18元。

　　三、本次关联交易的动因、必要性与对公司的影响

　　（一）本次关联交易的动因和必要性

　　1、有利于提升公司的竞争力

　　目前公司的业务集中在飞机制造产业链的低端，即零部件生产部分，飞机制造的高端部分，包括部装、总装、技装等均在西飞集团公司。通过本次非公开发行西飞集团公司将飞机业务相关资产注入上市

　　-6-公司后，公司将拥有飞机整机的生产能力，同时通过在二级市场募集的资金，提高MA60飞机整机和ARJ飞机零部件的生产能力及制造水平，发展大型机翼制造技术，全面提升飞机生产制造竞争力，成为国内整机生产制造的上市公司，提升公司的产业地位，进而提高公司的市场形象。

　　2、有利于提升公司的赢利能力

　　非公开发行后，将进一步完善公司飞机生产产业链，实现飞机的整机生产，公司的赢利能力将得到有效地提升。经估算，本次非公开发行完成后，公司净资产规模将较2006年末增加3倍左右，2007年的主营业务收入将较2006年增加3倍左右，2007年净利润将较2006

　　年增加5倍左右。

　　3、有利于减少与西飞集团公司的关联交易比例

　　1997年公司首次公开发行上市时，由于受发行规模的限制，西飞集团公司将与飞机零部件生产相关资产为主体组建了公司，而飞机研发、飞机技术服务、飞机部件装配、总装、销售等资产和业务均保留在西飞集团公司。目前公司与西飞集团公司存在大量的、持续的关联交易，主要集中在原材料供应、飞机零部件销售、综合配套服务等方面。2006年，原材料供应方面关联交易金额为19,818.39万元，占公司年度采购的25.04%；飞机零部件销售方面关联交易金额为

　　146,835.22万元，占公司销售收入的82.44%；综合配套服务（风、水、电、汽供应）发生额达4,167.19万元。

　　本次发行完成后，由于飞机业务相关资产进入公司，公司与西飞集团公司之间发生的原材料供应、除特殊型号军机外的飞机零部件销售等关联交易将基本消除，综合配套服务的关联交易也将得到大幅减少。由于军机研发、销售、调整试飞相关资产保留在西飞集团公司，

　　-7-公司未来与西飞集团公司之间将发生较大金额的军机定做关联交易，但此等关联交易金额占公司销售收入的占比预计将会有所下降。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　1、本次发行对公司持续经营的影响

　　本次非公开发行后，随着公司产业链的完善，生产的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的减少，从而有利于公司最大限度地发挥飞机生产主业的优势，实现持续快速发展。因此，本次发行将使公司的持续经营能力得到增强。

　　2、本次发行对公司竞争实力的影响

　　通过本次非公开发行收购西飞集团公司飞机业务相关资产并进行技术改造，以发展整机为立足点，把飞机产业做大做强，全面提升飞机制造能力；完善现有飞机装备设施配套，引进机翼、机身数控钻铆技术，带动飞机装配技术的发展，提高飞机装配生产能力；通过技术改造，补充现有飞机零部件制造的关键设备，形成系统配套；发展飞机内装饰、提高复合材料转包生产能力。通过上述技术改造，进一步提高公司飞机的开发能力，使公司成为飞机整机及国内外飞机零部件制造商。

　　3、本次发行对公司法人治理结构的影响

　　本次发行的同时公司将扩大外部董事比例，充实了董事会，进一步完善了公司法人治理结构。本次发行完成后，公司在人员、资产、财务、机构、业务方面的独立性将进一步增强。

　　4、本次关联交易对公司与控股股东关联交易的影响

　　本次关联交易完成后，由于公司业务和资产边界将发生变化，因此原有关联交易事项也将随之调整。鉴于此，公司将按照公平、公正、

　　-8-合理的原则与西飞集团公司签订后续的关联交易协议，并严格按照协议执行。

　　5、本次发行对公司经营业绩的影响

　　岳华会计师事务所有限责任公司依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》，对本公司编制的

　　2007年度模拟合并盈利预测报告进行了审核，出具了《盈利预测审核报告》岳总核字2007第A117号。根据盈利预测审核报告，主要盈利预测数据如下：

　　假设2007年1月1日为合并日，公司本次非公开发行完成后，

　　2007年归属于母公司股东的净利润为36,539万元，按本次非公开发行股票上限66,000万股，发行后总股本上限128,640万股计算，发行后每股收益为0.28元，是2006年公司每股收益0.10元的2.8倍。

　　假设2007年10月1日为合并日，由于进入资产1-9月份预测净利润-7,362万元为西飞集团享有，所以2007年度预测归属于母公司股东的净利润为43,901万元，按本次非公开发行股票上限66,000万股，发行后总股本上限128,640万股计算，发行后每股收益为0.34

　　元，是2006年公司每股收益0.10元的3.4倍。

　　综上所述，本次关联交易符合公司发展战略，有利于提高公司生产能力，增强公司资产的独立性，完善生产环节，提高配套能力，提高产品质量和市场占有率，为公司可持续发展提供基础，进一步强化公司的主业，有利于提高公司的独立经营能力，有利于公司的长远发展，保障了全体股东的利益。

　　四、相关人员安排

　　本次关联交易涉及的人员，根据“人随资产和业务走”的原则，

　　-9-按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组，与认购股份资产及相关业务有关的人员进入公司，与公司重新签订劳动合同，建立劳动关系。

　　五、独立董事的意见

　　公司事前就上述涉及重大关联交易事项告知了独立董事，提供了相关资料。独立董事认真审核了关联交易的相关文件后，认为本次西飞集团公司以飞机业务相关资产认购非公开发行股份，完善了公司产业链，减少了管理层次，有利于发挥飞机主业生产优势，有利于公司生产流程优化，产品结构升级；实现公司持续发展，符合公司长远发展计划；关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；该关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　同意将上述关联交易事项提交董事会讨论。

　　该议案须提请二○○七年度临时股东大会审议批准。

　　附件：关于非公开发行股票涉及重大关联交易的独立意见

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年七月十六日

　　-10-附件：

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司独立董事

　　关于非公开发行股票涉及重大关联交易的

　　独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，本人作为公司的独立董事，已经事前从公司获得本次非公开发行涉及重大关联交易的相关材料，经过认真审核以后，就本次非公开发行涉及重大关联交易发表如下意见：

　　本次西飞集团公司以飞机业务相关资产认购非公开发行股份，完善了公司产业链，减少了管理层次，有利于发挥飞机主业生产优势，有利于公司生产流程优化，产品结构升级；实现公司持续发展，符合公司长远发展计划；关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；该关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　同意将上述关联交易事项提交董事会讨论。

　　独立董事：张志凤

　　安保和

　　二〇〇七年七月十一日

　　-11- 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。