西飞国际(000768)资产评估报告

　　西安飞机工业（集团）有限责任公司

　　以资产认购西安飞机国际

　　航空制造股份有限公司

　　非公开发行股份项目

　　资产评估报告

　　中发评报字2006第199号

　　中发国际资产评估有限公司

　　二○○七年六月六日

　　西飞集团公司以资产认购西飞国际非公开发行股份项目资产评估报告书·目录

　　西飞集团公司以资产认购西飞国际非公开发行股份项目资产评估报告书·摘要

　　西安飞机工业（集团）有限责任公司

　　以资产认购西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　非公开发行股份项目

　　资产评估报告书摘要

　　中发评报字(2006)第199号

　　重要提示

　　以下内容摘自资产评估报告书，报告使用者欲了解本评估项目的

　　全面情况及评估结论成立的评估假设和限定条件，应认真阅读资产评

　　估报告书全文。

　　根据国防科工委科工改字2007420号《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司飞机业务相关资产注入西安飞机国际航空制造股份有限公司有关问题的批复》，西安飞机工业（集团）有限责任公司拟以其拥有的飞机业务相关资产认购西安飞机国际航空制造股份有限公司部分非公开发行股份，为此，需对拟认购股份的资产及相关负债进行评估。中发国际资产评估有限公司接受西安飞机工业（集团）有限责任公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对上述经济行为所涉及的资产及相关负债在评估基准日2006

　　年9月30日的价值作出了公允评估。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，西安飞机工业（集团）有限责任公司以资产认购股权后，其资产注入西安飞机国际航空制造股份有限公司，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资产及相关负债进行评估，然后加以校核比较。考虑到本次收益法评估对象的生产能力、技术水平、产品的竞争情况、合同数量、单价、成本费用信息等情况均较多涉及国家机密，部分数据无法取得、取得后难以核实或者无法披露等原因，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

　　在评估过程中，中发国际资产评估有限公司对纳入评估范围的相关资产和负债进行了必要的勘察核实，对委托方和资产占有方提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了核实、查证、估算、分析和调整等必要的资产评估程序，得出委估全部资产及相关负债的价值。

　　根据以上评估工作，采用资产基础法得出如下评估结论：截止评估基准日

　　2006年9月30日，西安飞机工业（集团）有限责任公司拟认购股份的资产评估前资产总计为1,010,321.11万元，负债总计为703,091.40万元，净资产为307,229.71

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　　西飞集团公司以资产认购西飞国际非公开发行股份项目资产评估报告书·摘要万元；调整后资产总计为1,010,321.11万元，负债总计为703,091.40万元，净资产为307,229.71万元；评估后资产总计为1,043,017.77万元，负债总计为703,091.40

　　万元，净资产为339,926.37万元，净资产较调整后账面值增值32,696.66万元，增值率为10.64%。

　　资产评估结果汇总表

　　资产占有单位：西安飞机工业（集团）有限责任公司金额单位：人民币万元

　　账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率

　　项目

　　ABCD=C-BE=D/B×100

　　%流动资产1959,840.61959,840.61987,418.9027,578.292.87

　　%长期投资2

　　固定资产347,669.2247,669.2252,787.595,118.3710.74

　　%其中：在建工程41,480.811,480.811,480.81-

　　建筑物515,788.9515,788.9520,459.524,670.5729.58

　　%设备630,399.4630,399.4630,847.26447.801.47

　　%无形资产82,811.282,811.282,811.280.000.0

　　%其中：土地使用权9

　　其他资产10

　　资产总计111,010,321.111,010,321.111,043,017.7732,696.663.24

　　%流动负债12703,091.40703,091.40703,091.40-

　　负债总计14703,091.40703,091.40703,091.40-

　　净资产15307,229.71307,229.71339,926.3732,696.6610.64

　　%本资产评估报告有效期一年，自评估基准日2006年9月30日起，至2007

　　年9月29日止。

　　本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送国有资产监督管理部门、中国证监会、企业主管部门审查而作。评估报告使用权归委托人所有。未经委托人及中发国际资产评估有限公司书面同意，任何人不得向他人提供此报告或者报告中的任何部分，也不得公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

　　法定代表人：寇文峰

　　注册资产评估师：陈思

　　注册资产评估师：孙红宾

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　　二○○七年六月六日

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　　西安飞机工业（集团）有限责任公司

　　以资产认购西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　非公开发行股份项目

　　资产评估报告书正文

　　中发评报字(2006)第199号

　　根据国防科工委科工改字2007420号《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司飞机业务相关资产注入西安飞机国际航空制造股份有限公司有关问题的批复》，西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团公司“）拟以其拥有的飞机业务相关资产认购西安飞机国际航空制造股份有限公司（以下简称”西飞国际“）部分非公开发行股份。为此，需对拟认购股份的资产及相关负债进行评估。中发国际资产评估有限公司接受西飞集团公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对上述经济行为所涉及的全部资产和相关负债在评估基准日2006年9月30日的价值作出了公允评估。

　　现谨将资产评估情况及评估结果报告如下：

　　一、委托方、资产占有方及其他报告使用者

　　本次评估的委托方和资产占有方均为西飞集团公司，评估报告使用者包括西飞集团公司及本次涉及认购行为的相关方。

　　二、委托方及资产占有方、拟注资资产概况

　　(一)委托方及资产占有方概况

　　1、企业名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司

　　2、注册地址：西安阎良西飞大道一号

　　3、注册资本：201,682.87万元

　　4、法定代表人：高大成

　　5、企业性质：有限责任公司

　　6、经营范围：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口,生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产

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　　业务,"三来一补"、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材,建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输、煤汽安装工程、铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务,实物租赁、第三产业、文化娱乐、民用改装车的生产及销售。

　　7、公司组织结构：董事会设战略与投资委员会、科学技术委员会、审计委员会、预算委员会、薪酬与绩效委员会，公司分13个业务部门，分别为集团办公室、战略发展部、投资管理部、财务部、人力资源部、监控部、企业文化部、国际合作部、市场营销部、客户服务部、技术中心、运营管理部、质量管理部，同时投资设立5个分公司（分别是飞机制造分公司、技术装备分公司、设备工程分公司、动力分公司、飞机维修工程分公司）和25家子公司。

　　8、历史沿革

　　西飞集团公司1958年创立以来，坚持以飞机研制生产为主，大力开发非航空产品，现已形成集飞机、汽车、建材、电子、进出口贸易等为一体化的高科技产业集团。作为科研、生产一体化的特大型航空工业企业，西飞集团公司是我国大中型军民用飞机的研制生产基地，国家一级企业。

　　西飞集团公司在40多年的发展中，先后研制、生产了20余种型号的军民用飞机。军用飞机主要有XXX、XX、XX系列飞机等。民用飞机主要有运七系列飞机和新舟60飞机等。1980年西飞集团公司率先走出国门，先后与美国、加拿大、意大利、法国、德国等世界著名航空公司进行航空产品合作生产。非航空民用产品主要有“西沃牌”豪华大客车，“西飞牌”铝型材、金属挂板、铝门窗系列产品、VCM覆塑板、变频模糊控制器及密集书架、抗静电地板等。“西飞牌”铝型材、铝门窗获陕西省名牌产品，铝型材被中国建筑装饰协会列为全国“特别推荐产品”，

　　2000年获全国铝型材行业十大名牌产品，西沃客车荣获“质量信誉度、市场占有率”客车行业第一名和中国市场名牌汽车竞争力调查第一名，被旅游客车推荐会评为“高档豪华最佳推荐客车”，占国内市场份额三分之一以上。

　　(二)拟注资资产概况

　　根据国防科工委科工改字2007420号《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司飞机业务相关资产注入西安飞机国际航空制造股份有限公司有关问题的批复》，西飞集团公司拟以其所拥有的飞机业务相关资产及与其相关的负债认购本次非公开发行的部分股份。

　　上述飞机业务相关资产主要包括民用飞机研发、飞机技术服务、除特殊型号军机的总装，军机调整试飞外的飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助

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　　生产系统的相关资产和负债。

　　三、评估目的

　　根据国防科工委科工改字2007420号《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司飞机业务相关资产注入西安飞机国际航空制造股份有限公司有关问题的批复》，西飞集团公司拟以其拥有的飞机业务相关资产认购西飞国际非公开发行股份。为此，需对拟认购股权的资产及相关负债进行评估。为认购股权行为提供价值参考依据。

　　四、评估范围及评估对象

　　根据国防科工委科工改字2007420号《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司飞机业务相关资产注入西安飞机国际航空制造股份有限公司有关问题的批复》，本次资产评估范围包括西飞集团公司本部的部分资产与负债，以及其下属的成品处、技术中心等二级核算单位的资产与负债。评估对象包括：流动资产、固定资产、无形资产、流动负债。账面情况见下表：

　　人民币：万元

　　资产项目账面价值

　　流动资产959,840.61

　　固定资产47,669.22

　　其中：在建工程1,480.81

　　建筑物15,788.95

　　设备30,399.46

　　无形资产2,811.28

　　其中：土地使用权

　　其他资产

　　资产总计1,010,321.11

　　流动负债703,091.40

　　长期负债

　　负债总计703,091.40

　　净资产307,229.71

　　岳华会计师事务所有限公司对西飞集团公司拟认购股份资产编制的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，该财务报表作为本次资产评估账面价值依据。

　　五、价值类型和定义

　　根据本次评估目的和评估对象的特点，确定所评估的价值类型为市场价值。

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　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易的某项资产进行价值估计得出的数额。市场价值反映市场整体而不是某些市场主体对资产价值的认识和判断。

　　六、评估基准日

　　本次资产评估基准日是2006年9月30日。

　　一切计价标准均为基准日的有效的价格标准。

　　本评估基准日是由西飞集团公司、财务顾问、律师、审计师和评估师共同商定的。

　　七、评估假设及限定条件

　　(一)特殊性假设与限制条件

　　1、本次评估架构是西飞集团公司认购西飞国际股份的资产和权益的评估基准日的架构。

　　2、本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据。

　　3、本评估假定公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。

　　4、本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值，如改变经营方向，本评估结果不成立。

　　(二)一般性假设和限制条件

　　1、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如资产占有单位等有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

　　2、由西飞集团公司及其下属单位提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、资产占有方和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

　　3、本评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可

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　　抗力对资产价格的影响。

　　4、在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。

　　5、本次评估对应收帐款、其他应收款坏账的确认，是评估人员根据实际情况做出的估值意见，仅为此次经济行为提供价值依据，不作为企业核销坏账的依据。企业核销坏账还需按照国家的有关规定，经有关财政、税务部门批准后，方可进行账务处理。

　　6、本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用或依赖。本公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任。

　　7、本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响。

　　8、本评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变。

　　9、本评估假定近期内国家产业政策无重大变化。

　　10、公司会计政策与核算方法无重大变化。

　　八、评估依据

　　(一)行为依据

　　1、国防科工委科工改字2007420号《关于西安飞机工业（集团）有限责任公司飞机业务相关资产注入西安飞机国际航空制造股份有限公司有关问题的批复》；

　　2、西飞集团公司董事会决议；

　　3、本次评估的评估业务约定书。

　　(二)法规依据

　　1、国务院1991年11月16日第91号令《国有资产评估管理办法》；

　　2、原国家国有资产管理局国资办发199236号文发布的《国有资产评估管理办法施行细则》；

　　3、国务院2003年第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；

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　　4、国务院国有资产监督管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》；

　　5、财政部财评字199991号《关于印发<资产评估报告基本内容与格式的暂行规定>的通知》；

　　6、财政部财会20011051号《财政部关于印发<资产评估准则—无形资产>的通知》；

　　7、财政部财企200420号文《关于印发〈资产评估准则——基本准则〉和〈资产评估职业道德准则——基本准则〉的通知》；

　　8、原国家国有资产管理局国资办发199623号《国家国有资产管理局关于转发〈资产评估操作规范意见(试行)〉的通知》；

　　9、财政部财会200025号《关于印发<企业会计制度>的通知》；

　　10、国务院国资委国资发产权2006274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》中评协2004134号《关于印发〈企业价值评估指导意见〉的通知》；

　　11、财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规；

　　(三)产权依据

　　1、资产占有单位提供的各类资产清查评估申报明细表；

　　2、房屋所有权证和建设工程规划许可证等或其替代性文件；

　　3、机动车车辆行驶证；

　　4、设备购置发票等产权证明文件；

　　(四)取价依据

　　1、《房地产估价规范》GB/T50291-1999；

　　2、委托方提供的相关主要建筑物的工程图纸资料和概算、预决算资料；

　　3、陕西省建设厅颁布的《陕西省建筑工程消耗量定额》（2004年）及费用定额；

　　4、建设部《全国统一建筑工程工期定额》（2000年）；

　　5、《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部；

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　　6、陕西省建设厅颁布的《陕西省西安市政定额》及取费定额；

　　7、西安市2006年第3季度《建筑材料市场价格信息》；

　　8、国家及资产所在地有关部门颁发的“建设工程行政事业性税费”文件；

　　9、《工程勘察设计收费管理规定》国家计委、建设部200210号文；

　　10、《工程建设监理费有关规定》国家物价局、建设部（92）价费字479号文；

　　11、评估人员现场勘察房屋记录及评估机构掌握的其它资料；

　　12、《机电产品报价手册》——机械工业信息研究院编（2006年版）；

　　13、国家经济贸易委员会、国家计划委员会、国内贸易部、机械工业部、公安部、国家环境保护局国经贸经1997456号《汽车报废标准》；

　　14、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局国经贸资源20001202

　　号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

　　15、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。

　　16、企业提供的与评估有关的其他资料。

　　(五)其他依据

　　1、中评协2004134号《中国资产评估协会关于印发<企业价值评估指导意见（试行）>的通知》；

　　2、中国注册会计师协会会协200318号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；

　　3、岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告。

　　九、评估方法介绍

　　(一)评估方法的选择

　　进行企业价值评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。评估工作需要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

　　收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法以决定企业内在价值的根本依据——未来盈利能力为基础评价企业价值，反应了企业对于所有者具有价值的本质方面。但

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　　预测企业未来收益和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的市场基础条件。

　　市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较，以参考企业的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。常用的两种市场法是参考企业比较法和并购案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物。

　　资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。资产基础法一般不作为企业价值评估的首选和惟一方法。

　　(二)本次评估采用的方法

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，西飞集团公司以资产认购股份，其资产注资西飞国际后，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。综合考虑各种影响因素，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对西飞集团公司拟认购股份的资产进行评估，然后加以校核比较，归纳出最终评估结果，提供给委托方和本报告的使用者。

　　(三)本次评估的具体方法

　　1、资产基础法评估的具体做法

　　其基本计算公式为：

　　净资产评估值=各单项资产评估值之和-负债评估值之和

　　2、收益法评估的具体做法

　　收益法是通过评估企业在未来的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成基准日的现值，然后累加求和，求得被评估企业在基准日时点的公允价值。

　　①收益类型——股权现金流

　　本次评估采用的收益类型为企业股权资本（净资产）所产生的股权现金流，股权现金流等于企业的税后净利润加上折旧及摊销等非现金支出以及有息债务的净增加之后，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的息税后现金流量总额，可以提供给公司股权资本的供应者。

　　②关于折现率

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　　本次估值采用资本资产定价模型（CAPM）来确定净现金流量的折现率。折现率的计算公式为：

　　R=Rf+β*(Rm-Rf)+K

　　Rf为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。

　　β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布β值。

　　Rm-Rf为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的取值为市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。

　　K为被评估企业个别风险溢价。

　　③关于收益期

　　本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2006年10月1日至2010年12月31日。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2011年1月1日至永续经营，在此阶段中，拟认购股份的收益将保持在2006-2010年的平均水平。

　　本次评估通过将股权现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的拟认购股份的资产全部股东权益的公允价值。

　　④收益现值法计算公式

　　在本次评估具体操作过程中，我们以企业的股权现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的企业未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的在最后一年开始，以后各年预期收益额保持稳定。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到拟认购股份的资产股东权益在评估基准日的市场公允价值。

　　根据对拟认购股份的资产历史业绩的分析，结合外部市场的条件分析，对未来期间收益指标进行预测，进而确定未来期间各年度的股权现金流指标。本次对企业未来收益预测分为两个阶段，第一阶段为2006年10月1日至2010

　　年12月31日，在此阶段中，拟认购股份的资产将完成其主要的结构调整和投

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　　资规划，其收益情况将逐渐趋于稳定；第二阶段为2011年1月1日至永续经营，在此阶段中，拟认购股份的资产收益将保持在2006-2010年的平均水平。

　　收益现值法计算公式为：

　　5

　　i4.25

　　P(R)(1+r)-0.25+R(1+r)-+0.75+R(1+r)-

　　1∑i6

　　i2

　　P2006930

　　其中：——委估资产于年月日的公允价值；

　　Ri——委估资产未来第i年预期股权现金流；

　　R1——委估资产在2006年第四季度产生的股权现金流；

　　r——折现率，由资本资产定价模型确定；

　　i——收益计算年期。在本次评估中,我们假设企业经营所产生的股权

　　现金流在预测年期内于会计年度期末实现,因此我们采用每一年期期末为

　　收益折现时点,所以收益折现期i=1，2，3，…。

　　十、评估程序实施过程和情况

　　(一)评估程序

　　1、接受委托

　　2006年11月10日，西飞集团公司正式确定中发国际资产评估有限公司为本项目评估机构。

　　接受委托后，我公司组成了注资项目工作组，确定该项目总协调人、总负责人、现场负责人和各专业负责人。

　　2、前期准备、初步资料收集及拟定评估方案

　　2006年11月14日－17日，我公司进入西飞集团公司开展尽职调查、资料的收集，并与投行、审计等机构协调，为减轻企业的工作负担，制作统一的尽职调查表格和统一的尽职调查所需资料清单。

　　针对本项目的特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事大型国有企业评估工作的经验，我们听取了各方面的意见，并结合评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了《资产评估企业培训材料》和《资产评估工作方案》。

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　　3、取得资料、现场清查

　　2006年11月14日－11月24日，各评估专业小组抵达现场，在企业申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了清查。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、函证和核实有关经济行为证明文件的方式核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性。实物资产清查对象包括现金、存货、固定资产等，清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。

　　现场工作期间主要完成了以下工作：完善资产评估明细表；与企业管理层、财务部门、生产运行部门、计划经营部门、生产技术部门、资产管理部门等进行访谈、了解有关企业管理、财务状况、销售情况、采购情况、生产组织情况和资产管理使用情况；分析企业的生产收入及各年费用的变化情况；现场勘察，主要对各生产作业流程和主要生产设备、工装、飞机及房产等进行现场勘察。

　　4、评定估算

　　2006年11月19日－12月19日，评估人员根据项目组制定的作价原则及主要参数，结合委估资产情况，进行进一步市场调查，搜集资料，开展评定估算工作。

　　然后根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。

　　5、内部审核及与委托方、资产占有方进行沟通，出具评估报告

　　2007年6月1日－6月6日，将报告初稿送公司进行三级审核，根据各方修改意见调整评估报告，出具评估报告终稿并提交委托方。

　　(二)评估方法的实际运用

　　1、资产基础法：

　　(1)流动资产

　　流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款、存货。根据各类资产的特点采用不同的评估方法进行评估。

　　对货币资金，以核实后的调整后账面值作为评估值。

　　对应收账款，按账龄分析法确定坏帐损失，通过综合分析应收账款的可收回金额确定应收账款的评估值。

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　　对其他应收款，按账龄分析法确定坏帐损失，通过综合分析其他应收款的可收回金额确定其他应收款的评估值。

　　对预付账款，以可收回货物、获得服务、或收回货币资金的金额的估计值作为评估值。

　　对存货，其中原材料、在库低值易耗品、在产品等采用市场法进行评估。

　　(2)固定资产

　　(1)房屋建筑物类

　　①重置成本法

　　A、重置成本的确定

　　重置成本=建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本

　　a建安工程造价：

　　建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。

　　对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。

　　对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。

　　b工程建筑前期费用及其他费用：根据评估基准日尚在执行的有关部门颁布的取费标准来确定。

　　c资金成本

　　资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。

　　B成新率的确定

　　本次评估成新率的测定是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年

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　　限法确定的理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建筑物的综合成新率。

　　现场勘察成新率测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙体、屋面、楼地面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、暖、电、卫等设备部分，各占建筑物造价比重确定其标准分值；再由现场勘察实际状况确定各类的评估完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值，计算该建筑物的现场勘察成新率。

　　现场勘察成新率(%)=∑完好分值/标准分值×100

　　%理论成新率(%)=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100

　　%综合成新率(%)=现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40

　　%计算理论成新率低于30％，房屋建筑物陈旧但是仍然正常在用的，按照现场勘察其实际状况确定综合成新率。

　　C评估值的计算

　　评估值=重置成本×成新率

　　(2)机器设备和电子设备

　　依据评估目的，本次机器设备资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：设备评估值=设备重置成本×综合成新率

　　①机器设备及电子设备

　　A重置成本的确定

　　重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用＋资金成本

　　a设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，结合评估人员进行市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。

　　b运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。

　　c基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。

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　　d其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。

　　e资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行公布的贷款利率。按工程合理的建设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。

　　对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。

　　B成新率的确定

　　根据设备情况，对价值量高、重要及处于非正常使用状态的设备，采用评估人员现场勘察打分与年限法成新率相结合的方法确定；对价值量低、不重要且处于正常使用状态的设备采用年限法确定评估值。

　　综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60

　　%年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100

　　%评估人员通过和设备管理、维修、使用人员座谈和现场勘察，参考企业提供的设备检测、检修记录、技术档案等相关资料，对设备的使用状况、技术水平按单元项分别评定成新率，根据各单元价值或功能确定其权重系数，将各单元项成新率与其权重系数乘积相加计算出该设备的成新率，公式为：

　　现场勘察成新率=Σ单元项成新率×权重系数

　　②车辆

　　A重置成本的确定

　　根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置成本。

　　重置成本＝汽车购置价＋车辆购置税＋验车及牌照等费用

　　B成新率的评定

　　由年限法成新率、行驶里程成新率孰低法得出理论成新率，并运用现场勘察结果修正，确定其综合成新率。

　　查阅有关资料，确定车辆的已使用年限及经济寿命年限，计算年限法成新率

　　年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100

　　%查阅有关资料，确定车辆的已行驶里程及规定行驶里程，计算行驶里程成新率

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　　行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100

　　%综合上述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各组成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。

　　对于超期服役的设备，根据其有形损耗和可预见的无形损耗因素，以及评估对象在使用中负荷程度及技改、修理的具体情况，以现场勘察为准确定其成新率。

　　在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率不低于

　　15%。

　　(4)在建工程

　　未完工程：对开工时间不长的工程，经核实其工程进度正常，工程费用合理的基础上，一般按清查核实后的账面成本作为评估值；对主要为工程前期费用的项目，按清查核实后的合理账面成本作为评估值；

　　对开工时间距基准日半年以上的在建工程，如账面价值中不包含资金成本，需加计资金成本。如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异的，根据评估基准日价格水平进行调整工程造价；

　　未实际开工工程：这些工程成本属于前期费用类，还未形成资产实体。如经核实所发生的费用对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计算的情况下，以核实后账面值作为评估值，否则按零值处理。

　　(5)无形资产

　　无形资产--其他无形资产主要为外购专用软件，对外购软件通过查阅相关合同，现场了解软件使用状况，核实软件的摊销年限和摊销额，按账面摊余额确定评估值。

　　(6)流动负债

　　流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、预提费用。

　　对评估范围内的流动负债，以岳华会计师事务所有限公司提供的审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。

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　　十一、评估结论

　　运用资产基础法进行评定估算后，得出具体评估结果如下：

　　截止评估基准日2006年9月30日，西飞集团公司拟认购股份的资产评估前资产总计为1,010,321.11万元，负债总计为703,091.40万元，净资产为307,229.71

　　万元；调整后资产总计为1,010,321.11万元，负债总计为703,091.40万元，净资产为307,229.71万元；评估后资产总计为1,043,017.77万元，负债总计为703,091.40

　　万元，净资产为339,926.37万元，净资产较调整后账面值增值32,696.66万元，增值率为10.64%。

　　资产评估结果汇总表

　　资产占有单位：西安飞机工业（集团）有限责任公司金额单位：人民币万元

　　账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率

　　项目

　　ABCD=C-BE=D/B×100

　　%流动资产1959,840.61959,840.61987,418.9027,578.292.87

　　%长期投资2

　　固定资产347,669.2247,669.2252,787.595,118.3710.74

　　%其中：在建工程41,480.811,480.811,480.81-

　　建筑物515,788.9515,788.9520,459.524,670.5729.58

　　%设备630,399.4630,399.4630,847.26447.801.47

　　%无形资产82,811.282,811.282,811.280.000.0

　　%其中：土地使用权9

　　其他资产10

　　资产总计111,010,321.111,010,321.111,043,017.7732,696.663.24

　　%流动负债12703,091.40703,091.40703,091.40-

　　负债总计14703,091.40703,091.40703,091.40-

　　净资产15307,229.71307,229.71339,926.3732,696.6610.64

　　%评估结论详细情况详见资产评估明细表。

　　十二、特别事项说明

　　以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：

　　(一)本次评估目的是西飞集团公司以部分资产及负债认购西飞国际定向增发的股票，评估范围按国防科工委科工改字2007420号批文、以西飞集团公司所申报的资产与负债为准。

　　(二)保存在军队的军机使用的成品备件及为保证售后服务存放在海外的服务备件，因条件所限及军机产品的特殊性等原因，评估人员未能进行现场勘察。

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　　(三)在评估现场阶段，部分军机已经转场，未能看到相关实物，在很难获得军方对这些飞机的确认函的情况下，评估人员执行了抽查有关合同、财务核算资料及交付记录等相关替代程序。

　　(四)本次评估范围内的设备中，有15项进口设备尚在海关监管期（5年）内，涉及金额：账面原值70,071,021.51元；账面净值52,888,816.85元；评估原值

　　66,703,300.00元；评估净值54,579,565.00元。这些设备需经海关出具相关手续才可注入西飞国际，目前，西飞集团公司正在办理相关手续。

　　(五)本次评估范围内的房屋中，有48项、建筑面积为79030.29平方米的房屋尚未取得《房屋所有权证》，涉及金额：账面原值129,703,881.37元；账面净值

　　102,529,470.46元；评估原值129,837,670.00元；评估净值106,257,048.00元。上述房产权属及面积已申请经获得当地房产管理部门确认，目前正在办理中。

　　(六)西飞集团公司的土地系授权经营的土地，未纳入本次认购范围。

　　评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。

　　十三、评估基准日期后重大事项

　　(一)评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。即：

　　1、资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整；当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。

　　2、若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新进行评估。

　　(二)中国人民银行决定，从2007年5月19日起，上调金融机构人民币存贷款基准利率。

　　(三)2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中华人民共和国企业所得税法》，该法自2008年1月1日起施行。

　　十四、评估报告法律效力

　　(一)本评估报告所揭示的评估结论以在产权明确的情况下，以持续使用为前提条件；

　　(二)本报告评估所揭示的评估结论是对2006年9月30日这一基准日所评估资产价值的公允反映。我公司对评估基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。

　　(三)本评估报告所揭示的评估结论仅供委托方为实现本评估报告所列明的

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　　目的有效。

　　(四)本评估报告在评估机构签字盖章后，依据法律法规的有关规定发生法律效力。

　　(五)本评估报告需提交国有资产管理部门进行备案，在完成备案程序后方可正式使用。

　　(六)本评估报告包含若干备查文件及资产评估说明和评估明细表，所有备查文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等的法律效力。

　　(七)本资产评估报告书有效期为一年，自评估基准日2006年9月30日起，至2007年9月29日止。

　　(八)本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用，以及送交审查使用。未经委托方许可，本公司将不向他人提供或公开。

　　十五、评估报告提出日期

　　本评估报告提出日期为2007年6月6日。

　　谨此报告！

　　法定代表人：寇文峰

　　注册资产评估师：陈思

　　注册资产评估师：孙红宾

　　中发国际资产评估有限公司

　　2007年6月6日

　　中发国际资产评估有限公司20 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。