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西飞国际(000768)第三届董事会第二十九次会议决议公告

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  第三届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、

  完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西安飞机国际航空制造股份有限公司第三届董事会第二十九次会议通知于二○○七年七月六日以书面通知方式发出,于二○○七年七月十一日在西飞集团公司353号办公楼第一会议室现场召开。
会议应出席董事9人,实际出席董事7人,董事杨毅辉因公出差未能出席会议,书面委托董事胡富伦代为行使表决权;独立董事刘西林因故未能出席会议,书面委托独立董事张志凤代为行使表决权。会议由董事长高大成先生主持。

  会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律、规章的规定。

  会议经过表决,形成如下决议:

  一、审议通过《关于补充<关于公司非公开发行股票发行方案的议案>的议案》

  根据国防科学技术工业委员会《关于西安飞机工业(集团)有限责任公司飞机业务相关资产注入西安飞机国际航空制造股份有限公司有关问题的批复》、中国证监会《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会会决议有关注意事项的函》(发行监管函2007194号)、第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于批准〈以资产认购非公开发行股票协议〉和〈以资产认购非公开发行股票的补充协议〉的议案》及《关于补充<关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性的议案>的议案》,对《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》进行了补充。

  由于该议案涉及公司与西飞集团公司的关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事回避了对此议案的表决,由非关联董事进行表决。具体如下:

  (三)发行数量

  本次发行股票数量上限不超过66,000万股(含66,000万股),下限不少于37,360万股(含37,360万股)。其中,拟向本公司控股股东西飞集团公司发行的股票数量不低于本次发行股票总数的55%,向其他特定投资者发行的股票数量不超过本次发行股票总数的45%。在该范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  同意:四票,反对:0票,弃权:0票。

  (四)发行对象及认购方式

  本次发行对象不超过十名,为控股股东西飞集团公司、企业法人和机构投资者。除西飞集团公司之外的其他特定投资者将根据以下条件选择:

  (1)境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)以及其他企业法人;

  (2)应当符合法律、法规及中国证监会的有关规定。

  西飞集团公司以其拥有的飞机业务相关资产,经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门同意备案后,按评估值作价认购不低于本次发行股票总数的55%,其它特定投资者将以货币认购本次发行股票总数的剩余部分。

  如西飞集团公司投入的飞机业务相关资产价值不足以认购本次发行股票总数的55%,则西飞集团公司承诺以现金补足。

  同意:四票,反对:0票,弃权:0票。

  (五)锁定期安排

  本次非公开发行的股份,在发行完毕后,本公司控股股东西飞集团公司认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

  同意:四票,反对:0票,弃权:0票。

  (七)发行价格及定价依据

  1、发行价格

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日(2006年10月16日),本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前

  20个交易日公司股票交易均价为10.20元(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),因此本次非公开发行股票价格不低于9.18元。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况确定。

  如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票的发行数量和发行底价不进行调整。

  2、定价依据

  (1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产;

  (2)本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排;

  (3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断;

  (4)与合格机构投资者协商确定。

  同意:四票,反对:0票,弃权:0票。

  (八)本次发行募集资金数量及用途

  本次发行计划募集资金净额不超过66亿元(含西飞集团公司以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额)。募集资金投资项目具体如下:

  1、西飞集团公司拟用于认购本次发行股票的飞机业务相关资产

  西飞集团公司拟用于认购的飞机业务相关资产包括民用飞机研发、飞机技术服务、除特殊型号军机的总装,军机调整试飞外的飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债。

  根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中发评报字2006第199号),以2006年9月30日为评估基准日,上述飞机业务相关资产的账面净值为307,229.71万元,评估净值为

  339,926.37万元,评估增值32,696.66万元,评估增值率为10.64%。

  (说明:国防科学技术工业委员会的批复与原披露的方案存在下列差异:

  1、飞机业务范围

  原飞机业务资产范围中的飞机研发减少了军机研发,飞机生产制造业务减少了特殊型号军机的总装,军机调整试飞。

  2、相关资产额的变化

  以2006年9月30日为评估基准日的《资产评估报告》,减少的飞机业务资产9,337.66万元,调减后的资产总额为1,043,017.77万元;认购的净资产减少3,119.25万元,调减后的净资产为

  339,926.37万元。)

  上述资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会同意备案(备案编号20070102)。

  2、技术改造项目

  本次技术改造项目主要投向以发展整机为立足点,把飞机产业做

  大做强,全面提升飞机制造能力;完善现有飞机装备设施配套,引进

  机翼、机身数控钻铆技术,带动飞机装配技术的发展,提高飞机装配

  生产能力;通过技术改造,补充现有飞机零部件制造的关键设备,形

  成系统配套;发展飞机内装饰、提高复合材料转包生产能力。通过上

  述技术改造,进一步提高公司飞机的开发能力,使公司成为飞机整机

  及国内外飞机零部件制造商。

  根据公司聘请的中国航空工业规划设计研究院对技术改造项目

  出具的可行性研究报告,本次技术改造项目情况如下:

  建设投资流动资金利用原有固定项目总投资

  序号项目名称(万元)(万元)资产(万元)(万元)

  1MA60飞机扩产条件建38,519119,36250,000207,881

  设项目

  2飞机机翼制造条件建49,58223,9274,50078,009

  设项目

  飞机机身制造条件建

  337,0139,5586,00052,571

  设项目

  飞机复合材料(内装

  427,78013,56710,00051,347

  饰)扩产条件建设项目

  民用飞机关键零部件

  533,92118,5214,00056,442

  批产条件建设项目

  合计186,815184,93574,500446,250

  上述技术改造项目建设投资总额为186,815万元。目前,MA60

  飞机扩产条件建设项目尚待国家发展和改革委员会批准,其他四项技

  术改造项目已经陕西省发展和改革委员会备案,并分别出具了陕发改

  动员2007308号、310号、309号、307号文件。

  3、投资设立民用飞机制造公司项目

  (1)公司拟利用不超过22,500万元的资金,与成都飞机工业(集

  团)有限公司、中航投资有限公司合资设立一航成飞民用飞机有限责

  任公司(暂定名)。该公司注册资本50,000万元,其中本公司出资

  22,500万元,占注册资本的45%。

  (2)公司拟利用不超过22,500万元的资金,与沈阳飞机工业(集团)有限公司、中航投资有限公司合资设立一航沈飞民用飞机有限责任公司(暂定名)。该公司注册资本50,000万元,其中本公司出资

  22,500万元,占注册资本的45%。

  4、补充流动资金

  鉴于本次非公开发行完成后,公司将由飞机零部件供应商转变为飞机整机供应商,对流动资金的需求也进一步提高,因此拟利用本次非公开发行募集资金90,000万元补充公司流动资金。

  上述拟投资项目预计投资总金额为321,815万元(不含西飞集团公司以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额),拟利用本次募集资金投入。本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投资项目的预计投资总金额时,不足部分由公司自筹解决;本次非公开发行实际募集资金超出拟投资项目的预计投资总金额时,则超出部分全部用于补充公司流动资金。

  同意:四票,反对:0票,弃权:0票。

  补充后的《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》(见附件一)。

  本议案须提请二〇〇七年度第二次临时股东大会审议批准。

  二、审议通过《关于补充<关于本次非公开发行对上市公司的影响情况说明>的议案》

  根据国防科学技术工业委员会《关于西安飞机工业(集团)有限责任公司飞机业务相关资产注入西安飞机国际航空制造股份有限公司有关问题的批复》、中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》、岳华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》及《盈利预测审核报告》,对第三届董事会第二十一次会议审议通过的《本次发行对上市公司的影响情况说明》进行补充,补充后的全文内容如下:

  (一)本次发行对公司持续经营的影响

  本次发行将提高公司的独立经营能力,而且随着公司产业链的完善,生产的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的减少,从而有利于公司最大限度地发挥飞机生产主业的优势,实现持续快速发展。因此,本次发行将使公司的持续经营能力得到增强。

  (二)本次发行对公司竞争实力的影响

  公司通过本次非公开发行收购西飞集团公司资产并进行技术改造,形成以大型机翼制造技术为特色,提升现飞机关键部件和转包生产的能力;完善现有飞机装备设施配套,引进机翼、机身数控钻铆技术,提高飞机装配生产能力,通过借鉴转包生产装配技术,带动飞机装配技术的发展;通过技术改造,扩大了整机生产能力;为飞机生产快速发展和飞机研制奠定了坚实基础。

  (三)本次发行对公司关联交易的影响

  1997年公司首次公开发行股票并上市时,由于受发行规模的限制,西飞集团公司将以飞机零部件生产相关资产为主体组建了本公司,而飞机研发、飞机技术服务、飞机部件装配、总装、销售等资产和业务均保留在西飞集团公司。

  本次发行完成后,由于飞机业务相关资产进入上市公司,公司和西飞集团公司之间发生的原材料供应、除特殊型号军机外的飞机零部件销售等关联交易将基本消除,综合配套服务的关联交易也将得到大幅减少。由于军机研发、销售、调整试飞相关资产业务保留在西飞集团公司,公司未来与西飞集团公司之间将发生较大金额的军机定做关联交易,但此等关联交易金额占公司销售收入的比例预计将会有所下降。

  (四)本次发行对公司治理结构的影响

  本次发行的同时,公司董事会将扩大外部董事比例,进一步完善公司治理结构。本次发行完成后,公司在人员、资产、财务、机构、业务方面的独立性将进一步增强。

  (五)本次发行对公司经营业绩的影响

  假设本次非公开发行完成,经模拟计算,2007年末公司净资产规模将较2006年增加3倍左右,2007年的营业收入将较2006年增加3倍左右,2007年的净利润将较2006年增加5倍左右,公司实力得到有效增强,经营业绩得到显著改善。

  岳华会计师事务所有限责任公司依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》,对本公司编制的

  2007年度模拟合并盈利预测报告进行了审核,出具了《盈利预测审核报告》岳总核字2007第A117号。根据盈利预测审核报告,主要盈利预测数据如下:

  假设2007年1月1日为合并日,公司本次非公开发行完成后,

  2007年归属于母公司股东的净利润为36,539万元,按本次非公开发行股票上限66,000万股,发行后总股本上限128,640万股计算,发行后每股收益为0.28元,是2006年公司每股收益0.10元的2.8倍。

  假设2007年10月1日为合并日,由于进入资产1-9月份预测净利润-7,362万元为西飞集团享有,所以2007年度预测归属于母公司股东的净利润为43,901万元,按本次非公开发行股票上限66,000万股计算,发行后总股本为128,640万股计算,每股收益为0.34元,是2006年公司每股收益0.10元的3.4倍。

  同意:九票,反对:0票,弃权:0票。

  三、审议通过《关于补充<关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告>的议案》

  补充后的《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》见同日公告的《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》。

  本议案涉及关联交易,董事会审议时,五名关联董事进行了回避,由四名非关联董事进行表决。

  同意:四票,反对:0票,弃权:0票。

  四、审议通过《关于补充<关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性的议案>的议案》

  同意对《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性的议案》的补充如下:

  (一)西飞集团公司以飞机业务相关资产认购股份

  西飞集团拟用于认购的飞机业务相关资产包括民用飞机研发、飞机技术服务、除特殊型号军机的总装,军机调整试飞外的飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债。

  根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中发评报字2006第199号),以2006年9月30日为评估基准日,上述飞机业务相关资产的账面净值为307,229.71万元,评估净值为

  339,926.37万元,评估增值32,696.66万元,评估增值率为10.64%。

  以上资产评估结果已获国有资产监督管理部门的备案,最终交易价格以国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础,根据资产交割日专项审计结果进行调整。

  本项内容涉及关联交易,董事会审议时,五名关联董事进行了回避,由四名非关联董事进行表决。

  同意:四票,反对:0票,弃权:0票。

  (七)投资设立一航成飞民用飞机有限责任公司

  1、对外投资概述

  公司拟利用本次非公开发行股票募集资金,与成飞集团公司、中航投资合资设立一航成飞民用飞机有限责任公司(暂定名)。该公司主营业务是从事国外转包生产、ARJ-21支线飞机零部件和其他民用飞机生产。

  一航成飞民用飞机有限责任公司注册资本为人民币50,000万元,公司以货币出资22,500万元,占45%的股权;成飞集团公司以民用飞机业务相关资产及货币出资20,000万元,占40%的股权;中航投资以货币出资7,500万元,占15%的股权。

  各方认缴的出资按同等比例分两期交付。首期出资:自合资公司名称经工商行政管理部门核准之日起的十五个工作日内,三方各自按认缴出资额的20%交付,其中:公司以货币出资4,500万元、成飞集团公司以实物资产出资人民币4,000万元、中航投资以货币出资

  1,500万元。第二期出资:自合资公司成立之日起12个月内,三方各自交付认缴出资额剩余的80%,其中:公司以货币出资18,000万元、成飞集团公司以货币出资16,000万元、中航投资以货币出资

  6,000万元。

  2、合资合同主体介绍

  甲方:西安飞机国际航空制造股份有限公司

  乙方:成都飞机工业(集团)有限责任公司

  住所:成都市西郊黄田坝

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:罗荣怀

  注册资本:72,915万元

  经营范围:机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品(不含稀贵金属)、非金属制品、光缆及其通讯设备(不含无线电发射设备)、新型材料及其制品、家具、五金件、工艺美术品(不含金银制品)的设计、制造、加工、销售,航空产品维护及修理、通用航空机场服务、进出口业务、商品销售(除国家禁止流通物品外)、室内外装饰、装修、物资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务,建筑设计、维修,二类机动车维修(大中型货车维修,小型车辆维修),物业管理(仅限分支机构经营)。以上经营范围以工商登记核准为准。

  丙方:中航投资有限公司

  住所:北京市东城区交道口南大街67号

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:林左鸣

  注册资本:1亿元人民币

  经营范围:实业投资;资产管理

  成都飞机工业(集团)有限责任公司和中航投资有限公司(以下简称:中航投资)属中国一航控股公司。

  3、投资标的基本情况

  (1)出资方式和出资额

  首期出资:自合资公司名称经工商行政管理部门核准之日起的十

  五个工作日内,三方各自按认缴出资额的20%交付,其中:甲方以货

  币出资4,500万元、乙方以实物资产出资人民币4,000万元、丙方以

  货币出资1,500万元。

  第二期出资:自合资公司成立之日起12个月内,三方各自交付

  认缴出资额剩余的80%,其中:甲方以货币出资18,000万元、乙方

  以货币出资16,000万元、丙方以货币出资6,000万元。

  (2)合资公司情况

  名称:一航成飞民用飞机有限责任公司

  (暂定名,以工商管理部门核准的名称为准)

  住所:成都市西郊黄田坝

  注册资本:5亿元人民币

  经营范围:飞机、其他飞行器零部件的设计、试验、生产、销售

  及相关业务和进出口贸易。

  经营期限:自营业执照签发之日起50年。

  (3)出资比例

  单位:万元

  股东名称出资额出资方式占注册资本的比例

  西安飞机国际航空制造股份有限公司22,500货币45

  %成都飞机工业(集团)有限责任公司20,000实物、货币40

  %中航投资有限公司7,500货币15

  %合计50,000/100

  %4、合资合同的主要内容

  (1)出资作价

  乙方以其合法拥有所有权、且经甲方和丙方确认的民用飞机部件装配相关的资产出资,包括:生产设备、工装设备、在装配线上的在制品及产成品、装配专用标准件、装配用材料等,但不包括土地使用权、房产及任何债权、负债。三方同意,乙方出资资产作价以中发国际资产评估有限公司出具的、且经中国一航备案的《资产评估报告》列明的评估价值为依据。

  (2)出资资产调整

  若乙方出资资产在交付时其数量或价值发生变化,按下列原则进行处理:

  乙方出资资产价值大于合资合同2.2.1条约定的乙方认缴出资额时,大于部分列为合资公司对乙方的负债。

  乙方出资资产价值小于合资合同2.2.1条约定的乙方认缴出资额时,小于部分应当由乙方以同类、等额资产或等额货币补足。

  (3)过渡期安排

  自本合资合同签署之日起至乙方的实物出资交付之日止,乙方承诺,以善意的、一贯的方式管理、使用、维护拟出资资产,若该等资产发生重大变化时,应当以书面方式通知甲方和丙方,并与甲方和丙方协商补救措施。

  (4)房屋租赁

  乙方同意,向合资公司提供满足其生产经营需要的厂房和办公用房。房屋租赁协议由乙方与合资公司另行签订。

  (5)放弃竞争

  各方相互承诺,在合资公司持续经营期间,各方及其子公司不从事与合资公司构成市场竞争的产品的开发、生产和销售活动。

  同意:九票,反对:0票,弃权:0票。

  (八)投资设立一航沈飞民用飞机有限责任公司

  1、对外投资概述

  公司拟利用本次非公开发行股票募集资金,与沈飞集团公司、中航投资合资设立一航沈飞民用飞机有限责任公司(暂定名)。该公司主营业务是从事国外转包生产、ARJ-21支线飞机零部件和其他民用飞机生产。

  一航沈飞民用飞机有限责任公司注册资本为人民币50,000万元,公司以货币出资22,500万元,占45%的股权;沈飞集团公司以民用飞机业务相关资产及货币出资20,000万元,占40%的股权;中航投资以货币出资7,500万元,占15%的股权。

  各方认缴的出资按同等比例分两期交付。首期出资:自合资公司名称经工商行政管理部门核准之日起的十五个工作日内,三方各自按认缴出资额的20%交付,其中:公司以货币出资4,500万元、沈飞集团公司以实物资产出资人民币4,000万元、中航投资以货币出资

  1,500万元。第二期出资:自合资公司成立之日起12个月内,三方各自交付认缴出资额剩余的80%,其中:公司以货币出资18,000万元、沈飞集团公司以货币出资16,000万元、中航投资以货币出资

  6,000万元。

  2、合资合同主体介绍

  甲方:西安飞机国际航空制造股份有限公司

  乙方:沈阳飞机工业(集团)有限公司

  住所:沈阳市皇姑区陵北街1号

  企业类型:有限责任

  法定代表人:李方勇

  注册资本:350,325万元

  经营范围:设计、试验、研制、生产飞机及零部件制造;沈飞客车、轻型越野车制造;机械电子设备、工装模具制造;金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售;建筑装饰装修(持资质施工);技术开发、转让、服务咨询;进出口贸易(持批准证经营);航空模型展览;吊车维修、改造、安装。

  丙方:中航投资有限公司

  住所:北京市东城区交道口南大街67号

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:林左鸣

  注册资本:1亿元人民币

  经营范围:实业投资;资产管理

  沈阳飞机工业(集团)有限责任公司和中航投资有限公司属中国一航控股公司。

  3、投资标的基本情况

  (1)出资方式和出资额

  首期出资:自合资公司名称经工商行政管理部门核准之日起的十五个工作日内,三方各自按认缴出资额的20%交付,其中:甲方以货币出资4,500万元、乙方以实物资产出资人民币4,000万元、丙方以货币出资1,500万元。

  第二期出资:自合资公司成立之日起12个月内,三方各自交付认缴出资额剩余的80%,其中:甲方以货币出资18,000万元、乙方以货币出资16,000万元、丙方以货币出资6,000万元。

  (2)合资公司情况

  名称:一航沈飞民用飞机有限责任公司

  (暂定名,以工商管理部门核准的名称为准);

  住所:沈阳市皇姑区陵北街1号

  注册资本:5亿元人民币

  经营范围:飞机、其他飞行器零部件的设计、试验、生产、销售及相关业务和进出口贸易。

  经营期限:自营业执照签发之日起50年。

  (3)出资比例

  单位:万元

  股东名称出资额出资方式占注册资本的比例

  西安飞机国际航空制造股份有限公司22,500货币45

  %沈阳飞机工业(集团)有限公司20,000实物、货币40

  %中航投资有限公司7,500货币15

  %合计50,000/100

  %4、合资合同的主要内容

  (1)出资作价

  乙方以其合法拥有所有权、且经甲方和丙方确认的民用飞机部件

  装配相关的资产出资,包括:生产设备、工装设备、在装配线上的在

  制品及产成品、装配专用标准件、装配用材料等,但不包括土地使用

  权、房产及任何债权、负债。三方同意,乙方出资资产作价以中发国

  际资产评估有限公司出具的、且经中国一航备案的《资产评估报告》

  列明的评估价值为依据。

  (2)出资资产调整

  若乙方出资资产在交付时其数量或价值发生变化,按下列原则进

  行处理:

  乙方出资资产价值大于合资合同2.2.1条约定的乙方认缴出资额

  时,大于部分列为合资公司对乙方的负债。

  乙方出资资产价值小于合资合同2.2.1条约定的乙方认缴出资额

  时,小于部分应当由乙方以同类、等额资产或等额货币补足。

  (3)过渡期安排

  自本合资合同签署之日起至乙方的实物出资交付之日止,乙方承

  诺,以善意的、一贯的方式管理、使用、维护拟出资资产,若该等资

  产发生重大变化时,应当以书面方式通知甲方和丙方,并与甲方和丙

  方协商补救措施。

  (4)房屋租赁

  乙方同意,向合资公司提供满足其生产经营需要的厂房和办公用房。房屋租赁协议由乙方与合资公司另行签订。

  (5)放弃竞争

  各方相互承诺,在合资公司持续经营期间,各方及其子公司不从事与合资公司构成市场竞争的产品的开发、生产和销售活动。

  同意:九票,反对:0票,弃权:0票。

  (九)补充流动资金

  鉴于本次非公开发行完成后,公司将由飞机零部件供应商转变为飞机整机供应商,对流动资金的需求也进一步提高,因此拟利用本次非公开发行募集资金90,000万元补充公司流动资金。

  上述拟投资项目预计投资总金额为321,815万元(不含西飞集团公司以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额),拟利用本次募集资金投入。本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投资项目的预计投资总金额时,不足部分由公司自筹解决;本次非公开发行实际募集资金超出拟投资项目的预计投资总金额时,则超出部分全部用于补充公司流动资金。

  同意:九票,反对:0票,弃权:0票。

  补充后的《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性的议案》(见附件二)。

  本议案须提请二〇〇七年度第二次临时股东大会审议批准。

  五、审议通过《关于批准<以资产认购非公开发行股票协议>和<以资产认购非公开发行股票的补充协议>的议案》

  根据公司第三届董事会第二十一次会议决议,公司与西飞集团公司于2006年9月25日签署了《以资产认购非公开发行股票协议》,现予批准。

  董事会批准公司与西飞集团公司签署《以资产认购非公开发行股票的补充协议》。

  本议案涉及关联交易,董事会审议时,五名关联董事进行了回避,由四名非关联董事进行表决。

  同意:四票,反对:0票,弃权:0票。

  六、审议通过《关于本次非公开发行完成后持续性关联交易项目及定价原则的议案》(见附件三)

  本议案涉及关联交易,董事会审议时,五名关联董事进行了回避,由四名非关联董事进行表决。

  同意:四票,反对:0票,弃权:0票。

  本议案须提请二〇〇七年度第二次临时股东大会审议批准。

  七、审议通过《关于修改公司章程的议案》

  同意对《公司章程》进行修改,自公司本次非公开发行股票结束之日起生效。(见附件四)。

  同意:九票,反对:0票,弃权:0票。

  上述议案须提请二○○七年度第二次临时股东大会审议批准。

  八、审议通过《关于申请豁免信息披露的议案》

  同意向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所申请对涉及国家秘密事项的信息豁免披露。

  同意:九票,反对:0票,弃权:0票。

  九、审议通过《关于确认在北京市购买房产事项的议案》

  为了适应公司国外转包生产业务快速增长的需求和扩大民机销售及为新机型的研制审批提供便利工作条件,为公司业务拓展创造良好的工作环境,同意购买位于北京市宣武区白纸坊东街10号楼的1-3

  层房屋,建筑面积为3907.67平方米,总价款为4,980.96万元。

  同意:九票,反对:0票,弃权:0票。

  十、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

  (一)同意向中国银行陕西省分行申请授信额度27,000万元,其中:信用证开证额度19,000万元、银行承兑汇票额度6,000万元、法人账户透支额度2,000万元。

  (二)同意向建行阎良支行申请授信额度10,000万元,其中:银行承兑汇票额度8,000万元、法人账户透支额度2,000万元。

  (二)授权公司总经理梁超军为授权代理人,在上述授信额度内办理银行承兑汇票业务、法人账户透支业务、信用证开证业务。

  同意:九票,反对:0票,弃权:0票。

  十一、审议通过公司《募集资金使用及存放管理办法》(见巨潮资讯网:https://www.cninfo.com.cn)

  同意:九票,反对:0票,弃权:0票。

  十二、审议通过《关于召开二○○七年度第二次临时股东大会的议案》

  决定于2007年7月31日召开2007年度第二次临时股东大会。

  同意:九票,反对:0票,弃权:0票。

  附件:

  1、附件一:《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》

  2、附件二:《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性的议案》

  3、附件三:《关于本次非公开发行完成后持续性关联交易项目及定价原则的议案》

  4、附件四:《关于修改〈公司章程〉的议案》

  5、附件五:《非公开发行股票预案》

  备查文件:

  1、《以资产认购非公开发行股票协议》

  2、《以资产认购非公开发行股票的补充协议》

  3、《一航成飞民用飞机有限责任公司合资合同》

  4、《一航成飞民用飞机有限责任公司章程》

  5、《投资设立一航成飞民用飞机有限责任公司可行性研究报告》

  6、《一航沈飞民用飞机有限责任公司合资合同》

  7、《一航沈飞民用飞机有限责任公司章程》

  8、《投资设立一航沈飞民用飞机有限责任公司可行性研究报告》

  西安飞机国际航空制造股份有限公司

  董事会

  二○○七年七月十六日

  附件一:

  关于公司非公开发行股票发行方案的议案

  根据国防科学技术委员会《关于西安飞机工业(集团)有限责任公司飞机业务相关资产注入西安飞机国际航空制造股份有限公司有关问题的批复》(科工改字2007420号),西飞集团公司对拟用于认购本次非公开发行股票的飞机业务相关资产进行了确认。

  根据中国一航“专业化整合、资本化运作、产业化发展”的战略转型,公司拟利用本次非公开发行募集资金分别与中航投资有限公司

  (以下简称:中航投资)、成都飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称“成飞集团公司”)、沈阳飞机工业(集团)有限公司(以下简称“沈飞集团公司”)投资设立一航成飞民用飞机有限责任公司(暂定名)和一航沈飞民用飞机有限责任公司(暂定名)。

  根据《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》(发行监管函2007194号)的要求,对公司第三届第二十一次董事会和第三届第二十四次董事会决议进行补充和确认。

  现将《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》全文补充修正如下:

  (一)发行股票种类和面值

  本次发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (二)发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内非公开发行股票。

  (三)发行数量

  本次发行股票数量上限不超过66,000万股(含66,000万股),下限不少于37,360万股(含37,360万股)。其中,拟向本公司控股股东西飞集团公司发行的股票数量不低于本次发行股票总数的55%,向其他特定投资者发行的股票数量不超过本次发行股票总数的45%。在该范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  (四)发行对象及认购方式

  本次发行对象不超过十名,为控股股东西飞集团公司、企业法人和机构投资者。除西飞集团公司之外的其他特定投资者将根据以下条件选择:

  (1)境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)以及其他企业法人;

  (2)应当符合法律、法规及中国证监会的有关规定。

  西飞集团公司以其拥有的飞机业务相关资产,经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门同意备案后,按评估值作价认购不低于本次发行股票总数的55%,其它特定投资者将以货币认购本次发行股票总数的剩余部分。

  如西飞集团公司投入的飞机业务相关资产价值不足以认购本次发行股票总数的55%,则西飞集团公司承诺以现金补足。

  本项内容涉及关联交易,董事会审议时,五名关联董事进行了回避,由四名非关联董事进行表决。

  (五)锁定期安排

  本次非公开发行的股份,在发行完毕后,本公司控股股东西飞集团公司认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。

  (六)上市

  本次非公开发行的股票于锁定期满后,在深圳证券交易所上市交易。

  (七)发行价格及定价依据

  1、发行价格

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日(2006年10月16日),本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日前

  20个交易日公司股票交易均价为10.20元(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),因此本次非公开发行股票价格不低于9.18元。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况确定。

  如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票的发行数量和发行底价不进行调整。

  2、定价依据

  (1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产;

  (2)本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排;

  (3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断;

  (4)与合格机构投资者协商确定。

  (八)本次发行募集资金数量及用途

  本次发行计划募集资金净额不超过66亿元(含西飞集团公司以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额)。募集资金投资项目具体如下:

  1、西飞集团公司拟用于认购本次发行股票的飞机业务相关资产

  西飞集团公司拟用于认购的飞机业务相关资产包括民用飞机研发、飞机技术服务、除特殊型号军机的总装,军机调整试飞外的飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债。

  根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中发评报字2006第199号),以2006年9月30日为评估基准日,上述飞机业务相关资产的账面净值为307,229.71万元,评估净值为

  339,926.37万元,评估增值32,696.66万元,评估增值率为10.64%。

  上述资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会同意备案(备案编号20070102)。

  2、技术改造项目

  本次技术改造项目主要投向以发展整机为立足点,把飞机产业做大做强,全面提升飞机制造能力;完善现有飞机装备设施配套,引进机翼、机身数控钻铆技术,带动飞机装配技术的发展,提高飞机装配生产能力;通过技术改造,补充现有飞机零部件制造的关键设备,形成系统配套;发展飞机内装饰、提高复合材料转包生产能力。通过上述技术改造,进一步提高公司飞机的开发能力,使公司成为飞机整机及国内外飞机零部件制造商。

  根据公司聘请的中国航空工业规划设计研究院对技术改造项目出具的可行性研究报告,本次技术改造项目情况如下:

  建设投资流动资金利用原有固定项目总投资

  序号项目名称(万元)(万元)资产(万元)(万元)

  1MA60飞机扩产条件建38,519119,36250,000207,881

  设项目

  2飞机机翼制造条件建49,58223,9274,50078,009

  设项目

  飞机机身制造条件建

  337,0139,5586,00052,571

  设项目

  飞机复合材料(内装

  427,78013,56710,00051,347

  饰)扩产条件建设项目

  民用飞机关键零部件

  533,92118,5214,00056,442

  批产条件建设项目

  合计186,815184,93574,500446,250

  上述技术改造项目建设投资总额为186,815万元。目前,MA60

  飞机扩产条件建设项目尚待国家发展和改革委员会批准,其他四项技

  术改造项目已经陕西省发展和改革委员会备案,并分别出具了陕发改

  动员2007308号、310号、309号、307号文件。

  3、投资设立民用飞机制造公司项目

  (1)公司拟利用不超过22,500万元的资金,与成都飞机工业(集

  团)有限公司、中航投资有限公司合资设立一航成飞民用飞机有限责

  任公司(暂定名)。该公司注册资本50,000万元,其中本公司出资

  22,500万元,占注册资本的45%。

  (2)公司拟利用不超过22,500万元的资金,与沈阳飞机工业(集

  团)有限公司、中航投资有限公司合资设立一航沈飞民用飞机有限责

  任公司(暂定名)。该公司注册资本50,000万元,其中本公司出资

  22,500万元,占注册资本的45%。

  4、补充流动资金

  鉴于本次非公开发行完成后,公司将由飞机零部件供应商转变为

  飞机整机供应商,对流动资金的需求也进一步提高,因此拟利用本次

  非公开发行募集资金90,000万元补充公司流动资金。

  上述拟投资项目预计投资总金额为321,815万元(不含西飞集团公司以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额),拟利用本次募集资金投入。本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投资项目的预计投资总金额时,不足部分由公司自筹解决;本次非公开发行实际募集资金超出拟投资项目的预计投资总金额时,则超出部分全部用于补充公司流动资金。

  (九)本次发行前滚存未分配利润处置

  本次发行完成后,本次发行前滚存未分配利润由本公司新老股东共同享有。

  (十)本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起一年。

  该议案须提请二○○七年度临时股东大会审议批准。附件二:

  关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性的

  议案

  根据国防科学技术工业委员会《关于西安飞机工业(集团)有限责任公司飞机业务相关资产注入西安飞机国际航空制造股份有限公司有关问题的批复》(科工改字2007420号),西飞集团公司对拟用于认购本次非公开发行股票的飞机业务相关资产进行了重新确认;根据中国一航“专业化整合、资本化运作、产业化发展”的战略转型的要求,以及《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》(发行监管函2007194号)的要求,现对

  《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性的议案》全文补充修正如下:

  本次发行计划募集资金净额不超过66亿元(含西飞集团公司以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额)。募集资金投资项目具体如下:

  (一)西飞集团公司以飞机业务相关资产认购股份

  西飞集团拟用于认购的飞机业务相关资产包括民用飞机研发、飞机技术服务、除特殊型号军机的总装,军机调整试飞外的飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债。

  根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中发评报字2006第199号),以2006年9月30日为评估基准日,上述飞机业务相关资产的账面净值为307,229.71万元,评估净值为

  339,926.37万元,评估增值32,696.66万元,评估增值率为10.64%。

  以上资产评估结果已获国有资产监督管理部门的备案,最终交易价格以国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础,根据资产交割

  日专项审计结果进行调整。

  (二)MA60飞机扩产条件建设项目

  该项目建设的重点是针对公司满足MA60部装年产30架份以及ARJ21飞机机身年产15架份的生产任务中的薄弱环节,补充部总装和试飞相关设备以及新建603号部装厂房、605号油箱试验厂房、370

  号整机喷漆厂房。该项目完成后,可以为公司形成年产30架MA60飞机的部总装、喷漆、试飞、交付以及年产15架ARJ21飞机的机身部装能力提供保障,对拓展我国民用航空飞机市场具有深远的经济及社会效益。

  该项目投资总额207,881万元,其中建设投资38,519万元(含

  863万美元),补充流动资金119,362万元,利用原有固定资产50,000

  万元。建设投资中,建筑工程费16,002万元,设备购置费17,108万元,设备安装费275万元,工程其他费用2,614万元,预备费2,520

  万元。预计该项目建设周期为4年,达产年增量销售收入为268,500

  万元,增量利润总额17,272万元、增量税后利润11,572万元、增量投资财务内部收益率所得税前为10.54%,增量投资回收期所得税前为9.1年。

  该项目尚待国家发展和改革委员会批准。

  (三)飞机机翼制造条件建设项目

  该项目建设的重点是针对公司满足MA60机翼30架份/年、A319

  飞机机翼48架份/年以及ARJ21飞机机翼15架份/年的生产任务中的薄弱环节,补充结构件数控机加设备、机翼自动钻铆系统以及新建ARJ21飞机机翼装配厂房。该项目完成后,将全面提升发行人大型机翼零部件制造和机翼装配能力。

  该项目投资总额78,009万元,其中建设投资49,582万元(含

  3,660万美元),补充流动资金23,927万元,利用原有固定资产4,500

  万元。建设投资中,建筑工程费4,656万元,设备购置费38,649万元,设备安装费334万元,工程其他费用2,699万元,预备费3,244

  万元。预计该项目建设周期为4年,达产年增量销售收入为57,605

  万元,增量利润总额6,105万元、增量税后利润4,090万元、增量投资财务内部收益率所得税前为10.13%,增量投资回收期所得税前为

  10.3年。

  该项目已经陕西省发展和改革委员会陕发改动员2007308号文件备案。

  (四)飞机机身制造条件建设项目

  该项目建设的重点是针对公司满足MA60飞机30架份/年、A350

  飞机机身15段上部、16段24架份/年的生产任务中的薄弱环节,补充钣金加工设备、化铣设备、铆接设备以及改扩建207号化铣厂房。该项目完成后,将使公司的飞机装配铆接技术与国际先进水平接轨。

  该项目投资总额52,571万元,其中建设投资37,013万元(含

  2,928万美元),补充流动资金9,558万元,利用原有固定资产6,000

  万元。建设投资中,建筑工程费491万元,设备购置费31,763万元,设备安装费414万元,工程其他费用1,924万元,预备费2,421万元。预计该项目建设周期为4年,达产年增量销售收入为22,596万元,增量利润总额4,890万元、增量税后利润3,276万元、增量投资财务内部收益率所得税前为10.06%,增量投资回收期所得税前为9.1年。

  该项目已经陕西省发展和改革委员会陕发改动员2007310号文件备案。

  (五)飞机复合材料(内装饰)扩产条件建设项目

  该项目建设的重点是针对公司满足MA60飞机内饰件、复材结构件30架份/年、ARJ21飞机复合材料零件15架份/年,B747-8内襟翼零件25架份/年的生产任务中的薄弱环节,补充必要的生产、检测设备共计36台(套)。将现202号、214号部装厂房及周边地块统一规划,使202号、214号厂房连接、整合为一完整的复合材料构件制造202号厂房。该项目建成后,将会满足飞机复合材料主承力构件和MA60飞机、ARJ21飞机内饰件的生产要求。

  该项目投资总额51,347万元,其中建设投资27,780万元(含

  1,864万美元),补充流动资金13,567万元,利用原有固定资产10,000

  万元。建设投资中建筑工程费2,661万元,设备购置费21,369万元,设备安装费329万元,工程其他费用1,604万元,预备费1,817万元。预计该项目建设周期为4年,达产年增量销售收入为33,240万元,增量利润总额4,782万元、增量税后利润3,204万元、增量投资财务内部收益率所得税前为10.11%,增量投资回收期所得税前为9.1年。

  该项目已经陕西省发展和改革委员会陕发改动员2007309号文件备案。

  (六)民用飞机关键零部件批产条件建设项目

  该项目建设的重点是针对公司满足MA60年产30架份、A350飞机机身15、16段年产24架份以及ARJ21飞机机身、机翼年产15架份的生产任务中的薄弱环节,补充机械加工设备、钣金加工设备、热处理设备、计量测试设备、理化测试设备、信息化工程设备和改建表面处理生产面积。该项目建成后,将会进一步完善数控加工、飞机导管加工、热处理、量化计量的配套能力。

  该项目投资总额56,442万元,其中建设投资33,921万元(含

  1,702万美元),补充流动资金18,521万元,利用原有固定资产4,000

  万元。建设投资中,建筑工程费1,651万元,设备购置费27,890万元,设备安装费397万元,工程其他费用1,764万元,预备费2,219

  万元。预计该项目建设周期为4年,达产年增量销售收入为40,263

  万元,增量利润总额4,986万元、增量税后利润3,341万元、增量投资财务内部收益率所得税前为10.18%,增量投资回收期所得税前为

  9.7年。

  该项目已经陕西省发展和改革委员会陕发改动员2007307号文件备案。

  (七)投资设立一航成飞民用飞机有限责任公司

  1、对外投资概述

  公司拟利用本次非公开发行股票募集资金,与成飞集团公司、中航投资合资设立一航成飞民用飞机有限责任公司(暂定名)。该公司主营业务是从事国外转包生产、ARJ-21支线飞机零部件和其他民用飞机生产。

  一航成飞民用飞机有限责任公司注册资本为人民币50,000万元,公司以货币出资22,500万元,占45%的股权;成飞集团公司以民用飞机业务相关资产及货币出资20,000万元,占40%的股权;中航投资以货币出资7,500万元,占15%的股权。

  各方认缴的出资按同等比例分两期交付。首期出资:自合资公司名称经工商行政管理部门核准之日起的十五个工作日内,三方各自按认缴出资额的20%交付,其中:公司以货币出资4,500万元、成飞集团公司以实物资产出资人民币4,000万元、中航投资以货币出资

  1,500万元。第二期出资:自合资公司成立之日起12个月内,三方各自交付认缴出资额剩余的80%,其中:公司以货币出资18,000万元、成飞集团公司以货币出资16,000万元、中航投资以货币出资

  6,000万元。

  2、合资合同主体介绍

  甲方:西安飞机国际航空制造股份有限公司

  乙方:成都飞机工业(集团)有限责任公司

  住所:成都市西郊黄田坝

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:罗荣怀

  注册资本:72,915万元

  经营范围:机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品(不含稀贵金属)、非金属制品、光缆及其通讯设备(不含无线电发射设备)、新型材料及其制品、家具、五金件、工艺美术品(不含金银制品)的设计、制造、加工、销售,航空产品维护及修理、通用航空机场服务、进出口业务、商品销售(除国家禁止流通物品外)、室内外装饰、装修、物资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务,建筑设计、维修,二类机动车维修(大中型货车维修,小型车辆维修),物业管理(仅限分支机构经营)。以上经营范围以工商登记核准为准。

  丙方:中航投资有限公司

  住所:北京市东城区交道口南大街67号

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  法定代表人:林左鸣

  注册资本:1亿元人民币

  经营范围:实业投资;资产管理

  成都飞机工业(集团)有限责任公司和中航投资有限公司(以下简称:中航投资)属中国一航控股公司。

  3、投资标的基本情况

  (1)出资方式和出资额

  首期出资:自合资公司名称经工商行政管理部门核准之日起的十五个工作日内,三方各自按认缴出资额的20%交付,其中:甲方以货币出资4,500万元、乙方以实物资产出资人民币4,000万元、丙方以货币出资1,500万元。

  第二期出资:自合资公司成立之日起12个月内,三方各自交付认缴出资额剩余的80%,其中:甲方以货币出资18,000万元、乙方以货币出资16,000万元、丙方以货币出资6,000万元。

  (2)合资公司情况

  名称:一航成飞民用飞机有限责任公司

  (暂定名,以工商管理部门核准的名称为准)

  住所:成都市西郊黄田坝

  注册资本:5亿元人民币

  经营范围:飞机、其他飞行器零部件的设计、试验、生产、销售及相关业务和进出口贸易。

  经营期限:自营业执照签发之日起50年。

  (3)出资比例

  单位:万元

  股东名称出资额出资方式占注册资本的比例

  西安飞机国际航空制造股份有限公司22,500货币45

  %成都飞机工业(集团)有限责任公司20,000实物、货币40

  %中航投资有限公司7,500货币15

  %合计50,000/100

  %4、合资合同的主要内容

  (1)出资作价

  乙方以其合法拥有所有权、且经甲方和丙方确认的民用飞机部件

  装配相关的资产出资,包括:生产设备、工装设备、在装配线上的在

  制品及产成品、装配专用标准件、装配用材料等,但不包括土地使用

  权、房产及任何债权、负债。三方同意,乙方出资资产作价以中发国

  际资产评估有限公司出具的、且经中国一航备案的《资产评估报告》

  列明的评估价值为依据。

  (2)出资资产调整

  若乙方出资资产在交付时其数量或价值发生变化,按下列原则进

  行处理:

  乙方出资资产价值大于合资合同2.2.1条约定的乙方认缴出资额

  时,大于部分列为合资公司对乙方的负债。

  乙方出资资产价值小于合资合同2.2.1条约定的乙方认缴出资额

  时,小于部分应当由乙方以同类、等额资产或等额货币补足。

  (3)过渡期安排

  自本合资合同签署之日起至乙方的实物出资交付之日止,乙方承

  诺,以善意的、一贯的方式管理、使用、维护拟出资资产,若该等资

  产发生重大变化时,应当以书面方式通知甲方和丙方,并与甲方和丙方协商补救措施。

  (4)房屋租赁

  乙方同意,向合资公司提供满足其生产经营需要的厂房和办公用房。房屋租赁协议由乙方与合资公司另行签订。

  (5)放弃竞争

  各方相互承诺,在合资公司持续经营期间,各方及其子公司不从事与合资公司构成市场竞争的产品的开发、生产和销售活动。

  (八)投资设立一航沈飞民用飞机有限责任公司1、对外投资概述公司拟利用本次非公开发行股票募集资金,与沈飞集团公司、中航投资合资设立一航沈飞民用飞机有限责任公司(暂定名)。该公司主营业务是从事国外转包生产、ARJ-21支线飞机零部件和其他民用飞机生产。一航沈飞民用飞机有限责任公司注册资本为人民币50,000万元,公司以货币出资22,500万元,占45%的股权;沈飞集团公司以民用飞机业务相关资产及货币出资20,000万元,占40%的股权;中航投资以货币出资7,500万元,占15%的股权。各方认缴的出资按同等比例分两期交付。首期出资:自合资公司名称经工商行政管理部门核准之日起的十五个工作日内,三方各自按认缴出资额的20%交付,其中:公司以货币出资4,500万元、沈飞集团公司以实物资产出资人民币4,000万元、中航投资以货币出资1,500万元。第二期出资:自合资公司成立之日起12个月内,三方各自交付认缴出资额剩余的80%,其中:公司以货币出资18,000万元、沈飞集团公司以货币出资16,000万元、中航投资以货币出资6,000万元。2、合资合同主体介绍甲方:西安飞机国际航空制造股份有限公司乙方:沈阳飞机工业(集团)有限公司住所:沈阳市皇姑区陵北街1号企业类型:有限责任法定代表人:李方勇注册资本:350,325万元经营范围:设计、试验、研制、生产飞机及零部件制造;沈飞客车、轻型越野车制造;机械电子设备、工装模具制造;金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售;建筑装饰装修(持资质施工);技术开发、转让、服务咨询;进出口贸易(持批准证经营);航空模型展览;吊车维修、改造、安装。丙方:中航投资有限公司住所:北京市东城区交道口南大街67号企业类型:有限责任公司(国有独资)法定代表人:林左鸣注册资本:1亿元人民币经营范围:实业投资;资产管理沈阳飞机工业(集团)有限责任公司和中航投资有限公司属中国一航控股公司。3、投资标的基本情况(1)出资方式和出资额首期出资:自合资公司名称经工商行政管理部门核准之日起的十五个工作日内,三方各自按认缴出资额的20%交付,其中:甲方以货币出资4,500万元、乙方以实物资产出资人民币4,000万元、丙方以货币出资1,500万元。第二期出资:自合资公司成立之日起12个月内,三方各自交付认缴出资额剩余的80%,其中:甲方以货币出资18,000万元、乙方以货币出资16,000万元、丙方以货币出资6,000万元。(2)合资公司情况名称:一航沈飞民用飞机有限责任公司(暂定名,以工商管理部门核准的名称为准);住所:沈阳市皇姑区陵北街1号注册资本:5亿元人民币经营范围:飞机、其他飞行器零部件的设计、试验、生产、销售及相关业务和进出口贸易。经营期限:自营业执照签发之日起50年。(3)出资比例单位:万元股东名称出资额出资方式占注册资本的比例西安飞机国际航空制造股份有限公司22,500货币45%沈阳飞机工业(集团)有限公司20,000实物、货币40%中航投资有限公司7,500货币15%合计50,000/100%4、合资合同的主要内容(1)出资作价乙方以其合法拥有所有权、且经甲方和丙方确认的民用飞机部件装配相关的资产出资,包括:生产设备、工装设备、在装配线上的在制品及产成品、装配专用标准件、装配用材料等,但不包括土地使用权、房产及任何债权、负债。三方同意,乙方出资资产作价以中发国际资产评估有限公司出具的、且经中国一航备案的《资产评估报告》列明的评估价值为依据。(2)出资资产调整若乙方出资资产在交付时其数量或价值发生变化,按下列原则进行处理:乙方出资资产价值大于合资合同2.2.1条约定的乙方认缴出资额时,大于部分列为合资公司对乙方的负债。乙方出资资产价值小于合资合同2.2.1条约定的乙方认缴出资额时,小于部分应当由乙方以同类、等额资产或等额货币补足。(3)过渡期安排自本合资合同签署之日起至乙方的实物出资交付之日止,乙方承诺,以善意的、一贯的方式管理、使用、维护拟出资资产,若该等资产发生重大变化时,应当以书面方式通知甲方和丙方,并与甲方和丙方协商补救措施。(4)房屋租赁乙方同意,向合资公司提供满足其生产经营需要的厂房和办公用房。房屋租赁协议由乙方与合资公司另行签订。(5)放弃竞争各方相互承诺,在合资公司持续经营期间,各方及其子公司不从事与合资公司构成市场竞争的产品的开发、生产和销售活动。(九)补充流动资金鉴于本次非公开发行完成后,公司将由飞机零部件供应商转变为飞机整机供应商,对流动资金的需求也进一步提高,因此拟利用本次非公开发行募集资金90,000万元补充公司流动资金。上述拟投资项目预计投资总金额为321,815万元(不含西飞集团公司以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额),拟利用本次募集资金投入。本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投资项目的预计投资总金额时,不足部分由公司自筹解决;本次非公开发行实际募集资金超出拟投资项目的预计投资总金额时,则超出部分全部用于补充公司流动资金。该议案须提请二○○七年度临时股东大会审议批准。附件三:关于本次非公开发行股票完成后持续性关联交易项目及定价原则的议案本次非公开发行完成后,由于公司业务与资产范围发生变化,公司与西飞集团公司仍存在持续性关联交易协议。(一)持续性关联交易项目持续性关联交易项目包括:1、由公司向西飞集团公司提供军用飞机(除特殊型号军机外)整机;2、由公司向西飞集团公司提供水、电、汽、暖、电讯、档案管理等综合服务;3、由公司向西飞集团公司租赁土地使用权;4、由公司向西飞集团公司租赁部分厂房、生产设备;5、由西飞集团公司向公司提供铁路专用线的使用权;6、由西飞集团公司向公司提供飞机设计服务;7、西飞集团公司控股的华鼎物业有限公司向公司提供生产区域的保洁、绿化等服务。(二)持续性关联交易的定价原则1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准;2、关联交易项目有国家定价或国家指导价格的,适用国家定价或国家指导价格;3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的,参照市场价格确定;4、关联交易项目没有市场价格的,按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价;5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务,由双方依据合理原则协商定价。(三)持续性关联交易协议的签署本次非公开发行完成后,公司与西飞集团公司将根据上述关联交易项目分别签署相关协议。本议案须提请二〇〇七年度临时股东大会审议批准。附件四:关于修改《公司章程》的议案根据国防科学技术工业委员会委改函200715号文的要求,现对《公司章程》相关条款修改如下:一、第一章总则增加两条,分别列为第十条、第十一条:第十条公司在委托中介业务前,应将中介机构相关资料报中国航空工业第一集团公司备案;经确认后,与中介机构签订保密协议和保密责任书,并制定切实可行的保密应急预案,执行国家保密法律法规。第十一条公司应建立完整的军工产品质量保证体系,并接受军代表对军工产品质量的监督检查。二、将第二章标题“经营宗旨和范围”修改为“经营宗旨、范围和义务”。并增加一条列为第十六条:(一)公司负有按期保质保量完成国家军品研制生产任务的义务。(二)公司应按照国家有关规定建立军工设备、设施的登记备案制度。(三)公司负有保守国家秘密的义务,建立保密工作体系,制定并完善保密制度。三、原第十九条(现二十二条)增加:西安飞机工业(集团)有限责任公司持股比例不得低于51%;如股权发生变动,国有股不再处于绝对控股地位,须报经国防科技工业行业主管部门审批同意。如发生重大收购行为,收购方拟独立或与其他一致行动人合并持有公司已发行股份总数的5%以上(含5%)时,应事前将有关收购人、收购方案等材料报国防科技工业行业主管部门审查,经批准后方可实施。四、原第二十五条(现第二十八条)增加:除控股股东外,非经国防科技工业行业主管部门批准,其他投资者及其一致行动人拥有权益的股份不得超过公司已发行股份总数的5%(含5%),未经事前批准,拥有权益的股份超过5%时,超过部分的股份在取得国防科技工业行业主管部门的批准之前,不得在股东大会上行使表决权。五、原第五十二条(现五十五条)增加:股东大会提案中涉及军工设备设施等国防资产处置时,在审议之前应按照《国防法》以及国家有关法律法规之规定,报中国航空工业第一集团公司和国防科技工业行业主管部门审查批准。六、将原第七十条(现七十三条)“董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明”修改为:“公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员,应当认真明确的回答股东提出的质询,但涉及国家国防秘密的情形除外。”七、原第九十六条(现九十九条)增加:董事应当在其就任之日起三日内,与公司签订保密协议,严格履行保守国防秘密和公司商业秘密的义务。八、将原第一百零一条(现第一百零四条)修改为:“……其对国防秘密和公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效,直至该秘密成为公开信息。”九、第一百一十九条增加:董事会会议决议事项涉及国家国防秘密时,经中国航空工业第一集团公司和国防科技工业行业主管部门审核确认后,可向证券监督部门申请豁免信息披露。十、原第一百二十五条(现第一百二十八条)增加:公司高级管理人员的聘任,应将其相关资料报送中国航空工业第一集团公司审核确认,并报国防科技工业行业主管部门备案。上述议案须提请二○○七年度临时股东大会审议批准。附件六:西安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行股票预案特别提示1、在本次非公开发行前,控股股东西飞集团公司已在本公司拥有权益的股份超过公司股份的30%,本次非公开发行后西飞集团公司的持股比例将进一步提高,触发要约收购义务。西飞集团公司承诺3年内不转让本次认购的股份而寻求豁免履行要约收购义务,该项豁免需要经公司股东大会的审议批准,并中国证监会核准。西飞集团公司将在股东大会上对相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。2、公司本次非公开发行聘请岳华会计师事务所有限责任公司为申报会计师。岳华会计师事务所有限责任公司对公司2007年1-3月财务报表进行了审计,并根据新会计准则对西飞集团公司2004年度、2005年度、2006年度以及2007年1-3月拟认购股份之资产模拟财务报表及西飞国际备考合并财务报表分别出具岳总审字2007第A1333号、岳总审字2007第A1332号标准无保留意见的审计报告。如无特别说明,本预案中引用的公司最近三年的财务数据均摘自公司2004、2005、2006年度经审计的财务报表;本预案中引用的公司最近一期的财务数据摘自公司2007年第一季度报告。3、本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。释义公司、本公司、西飞国际指西安飞机国际航空制造股份有限公司西飞集团公司、控股股东指西安飞机工业(集团)有限责任公司中国一航指中国航空工业第一集团公司西飞国际以非公开发行的方式,向特定对象发行本次发行、本次非公开发行指上限不超过66,000万股(含66,000万股),下限不少于37,360万股(含37,360万股)普通股股票民用飞机研发、飞机技术服务、除特殊型号军机的总装,军机调整试飞外的飞机生产制造业务、拟认购资产、拟进入资产、飞指飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产机业务相关资产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债经岳华会计师事务所审计的西飞集团公司拟认模拟财务报表指购资产2004年、2005年、2006年、2007年1-3月的模拟财务报表假设飞机业务相关资产于2004年1月1日起已备考合并西飞国际指进入西飞国际成为一家公司经岳华会计师事务所审计的西飞国际与拟认购备考合并财务报表指资产2004年、2005年、2006年、2007年1-3月的备考合并财务报表MA60指新舟60元指人民币元中发国际指中发国际资产评估有限公司岳华会计师事务所指岳华会计师事务所有限责任公司国防科工委指中华人民共和国国防科学技术工业委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会沈飞集团公司指沈阳飞机工业(集团)有限公司成飞集团公司指成都飞机工业(集团)有限责任公司中航投资指中航投资有限公司一、本次非公开发行股票方案概要(一)本次非公开发行的背景和目的1、本次非公开发行的背景1997年公司首次公开发行股票并上市时,由于受发行规模的限制,西飞集团公司将以飞机零部件生产相关资产为主体组建了西飞国际,而飞机研发与技术服务、飞机部件装配、总装、调整试飞、销售等资产和业务均保留在西飞集团公司。2005年11月国务院批转了中国证监会《提高上市公司质量意见》,该《意见》提出要采取支持优质企业利用资本市场、提高上市公司再融资效率等有效措施,支持上市公司做优做强。2006年《国防科技工业“十一五”发展和改革意见》和《国防科技工业“十一五”规划纲要》(以下简称《纲要》)的先后印发,标志着国防科技工业未来5年甚至更长一段时期发展和改革的方向、战略、目标和重点已经明确。在《纲要》中,国防科工委提出实施“转型升级战略”,促进国防科技工业的跨越式发展。《纲要》特别是对军工企业改革改制指明了发展方向,即要以调整和优化产权结构为重点,通过规范上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进股份制改革;要推进军工行业投资主体多元化,利用资本市场融资功能发展国防事业,促进寓军于民、军民互动,加强军民结合的统筹和协调。2006年12月,国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》中指出,要“大力推进改制上市,提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市,鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,把主营业务资产全部注入上市公司。”2、本次非公开发行的目的(1)探索军民结合、寓军于民的有效路径本次非公开发行充分利用资本市场的融资功能,对在新的历史条件下实现国防科技工业“转型升级战略”,探索出军民结合、寓军于民的有效路径,具有积极的实践意义和示范意义。(2)提升公司竞争力通过本次非公开发行,公司将拥有飞机整机的生产能力。同时,通过向机构投资者募集的资金,提高MA60飞机、ARJ21飞机结构件、飞机转包产品的生产能力和制造水平,发展大型机翼制造技术,将全面提升公司飞机生产制造竞争力。(3)提升公司盈利能力,提高公司质量本次非公开发行完成后,将进一步完善公司飞机制造产业链,实现飞机整机的生产,公司的盈利能力也将得到大幅提高。(二)发行对象及其与公司的关系本次发行对象不超过十名,为西飞集团公司、企业法人和机构投资者,其中西飞集团公司持有公司43.49%的股份,为公司的控股股东。除西飞集团公司之外的其他特定投资者将根据以下条件选择:(1)境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)以及其他企业法人;(2)应当符合法律法规及中国证监会的有关规定。西飞集团公司以其拥有的飞机业务相关资产,经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理部门同意备案后,按评估值作价认购不低于本次发行股票总数的55%,其它特定投资者将以货币认购本次发行股票总数的剩余部分。如西飞集团公司投入的飞机业务相关资产价值不足以认购本次发行股票总数的55%,则西飞集团公司承诺以货币补足。(三)发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期1、发行价格及定价原则(1)发行价格公司本次非公开发行的定价基准日为第三届第二十一次董事会决议公告日(2006年10月16日),本次非公开发行股票价格不低于定价基准日(2006年10月16日)前20个交易日股票交易均价的90%。第三届第二十一次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为10.20元(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),因此本次非公开发行股票价格不低于9.18元。具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况确定。如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票的发行数量和发行底价不进行调整。(2)定价原则A.发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产;B.本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排;C.公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断;D.与合格机构投资者协商确定。2、发行数量本次发行股票数量上限不超过66,000万股(含66,000万股),下限不少于37,360万股(含37,360万股)。其中,向本公司控股股东西飞集团公司发行的数量不少于总数的55%,剩余部分向其他特定投资者发行。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量和比例。3、限售期本次非公开发行的股份,在发行完毕后,本公司控股股东西飞集团公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。(四)募集资金投向本次发行计划募集资金净额不超过66亿元(含西飞集团公司以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额)。募集资金投资项目具体如下:1、西飞集团公司拟用于认购本次发行股票的飞机业务相关资产西飞集团公司拟用于认购本次非公开发行股票的飞机业务相关资产包括民用飞机研发、飞机技术服务、除特殊型号军机的总装,军机调整试飞外的飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债。根据中发国际出具的《资产评估报告书》(中发评报字2006第199号),以2006年9月30日为评估基准日,上述飞机业务相关资产的账面净值为307,229.71万元,评估净值为339,926.37万元,评估增值32,696.66万元,评估增值率为10.64%。上述资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会同意备案(备案编号20070102)。最终交易价格以国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础,根据资产交割日专项审计结果进行调整。若上述标的资产价值不足以认购本次发行股票总数的55%,则西飞集团公司承诺以货币补足。2、技术改造项目本次技术改造项目主要投向以发展整机为立足点,把飞机产业做大做强,全面提升飞机制造能力;完善现有飞机装备设施配套,引进机翼、机身数控钻铆技术,带动飞机装配技术的发展,提高飞机装配生产能力;通过技术改造,补充现有飞机零部件制造的关键设备,形成系统配套;发展飞机内装饰、提高复合材料转包生产能力。通过上述技术改造,进一步提高公司飞机的开发能力,使公司成为飞机整机及国内外飞机零部件制造商。根据公司聘请的中国航空工业规划设计研究院对技术改造项目出具的可行性研究报告,本次技术改造项目情况如下:建设投资流动资金利用原有固定项目总投资序号项目名称(万元)(万元)资产(万元)(万元)1MA60飞机扩产条件建设项目38,519119,36250,000207,8812飞机机翼制造条件建设项目49,58223,9274,50078,0093飞机机身制造条件建设项目37,0139,5586,00052,571飞机复合材料(内装饰)扩产427,78013,56710,00051,347条件建设项目民用飞机关键零部件批产条件533,92118,5214,00056,442建设项目合计186,815184,93574,500446,250上述技术改造项目建设投资总额为186,815万元。目前,MA60飞机扩产条件建设项目尚待国家发展和改革委员会批准。其他四项技术改造项目已经陕西省发展和改革委员会备案,并分别出具了陕发改动员2007308号、310号、309号、307号文件。3、投资设立民用飞机制造公司项目(1)公司拟利用不超过22,500万元的资金,与成都飞机工业(集团)有限公司、中航投资有限公司合资设立一航成飞民用飞机有限责任公司(暂定名)。该公司注册资本50,000万元,其中本公司出资22,500万元,占注册资本的45%。(2)公司拟利用不超过22,500万元的资金,与沈阳飞机工业(集团)有限公司、中航投资有限公司合资设立一航沈飞民用飞机有限责任公司(暂定名)。该公司注册资本50,000万元,其中本公司出资22,500万元,占注册资本的45%。4、补充流动资金鉴于本次非公开发行完成后,公司将由飞机零部件供应商转变为飞机整机供应商,对流动资金的需求也进一步提高,因此拟利用本次非公开发行募集资金90,000万元补充公司流动资金。上述拟投资项目预计投资总金额为321,815万元(不含西飞集团公司以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额),拟利用本次募集资金投入。本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投资项目的预计投资总金额时,不足部分由公司自筹解决;本次非公开发行实际募集资金超出拟投资项目的预计投资总金额时,则超出部分全部用于补充公司流动资金。(五)本次非公开发行构成关联交易本次发行对象为控股股东西飞集团公司及其他机构投资者。西飞集团公司以其拥有的飞机业务相关资产作价认购本次非公开发行的股票构成关联交易。(六)本次发行不会导致公司控制权发生变化本次发行前西飞集团公司持有公司43.49%的股份。本次非公开发行,西飞集团公司拟认购不少于发行股票总数的55%,发行完成后控股比例将达到51%以上,因次本次发行不会导致公司控制权发生变化。(七)本次发行前滚存未分配利润处置本次发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润由本公司新老股东共同享有。(八)本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序2007年5月15日,国防科工委以科工改字2007420号文批准西飞集团公司飞机业务相关资产通过非公开发行方式进入西飞国际。本次西飞集团公司以飞机业务相关资产认购西飞国际非公开发行股票尚需获得国务院国资委批准。本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。西飞集团公司以飞机业务相关资产认购非公开发行股票尚需获得中国证监会的要约收购豁免。二、本次非公开发行股票涉及重大关联交易相关情况(一)西飞集团公司的基本情况1、西飞集团公司介绍公司名称:西安飞机工业(集团)有限责任公司法定代表人:高大成公司注册成立日期:1996年8月22日注册地:西安阎良西飞大道一号注册资本:201,682.87万元经营范围:飞机、航空零部件设计、试验、生产;本企业产品及相关技术的出口,生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务,“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材,建筑材料、工具量具的批发零售;交通运输、煤汽安装工程、铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务,实物租赁、第三产业、文化娱乐、民用改装车的生产及销售。控股股东及实际控制人之间控制关系图:中国航空工业第一集团公司84.92%西安飞机工业(集团)有限责任公司43.49%西安飞机国际航空制造股份有限公司西飞集团公司2006年度简要财务会计报表(以下数据未经审计):资产负债表主要数据单位:万元期末数期初数项目合并母公司合并母公司资产总额1,620,484.051,344,400.691,621,799.341,394,960.31负债总额1,167,970.381,021,590.121,218,843.231,101,158.25股东权益317,730.31322,810.57288,381.91293,802.06利润表主要数据单位:万元本期上年同期项目合并母公司合并母公司主营业务收入747,244.84588,339.87652,545.74520,074.82主营业务利润110,347.7970,892.32109,550.0781,620.47营业利润22,663.0320,314.5633,421.7333,756.48利润总额25,461.2121,784.5231,985.9832,077.84净利润17,532.0717,532.0726,276.4826,276.482、西飞集团公司涉及重大诉讼、仲裁以及受处罚情况西飞集团公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、本次发行预案披露前24个月内西飞集团公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。本次发行前西飞集团公司与公司之间的交易情况主要为日常关联交易,无重大交易情况。有关关联交易的具体内容详见公司各年度的年度报告。(二)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况1、同业竞争中国一航持有西飞集团公司84.92%的股份,为公司的实际控制人。中国一航是国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业集团,系国务院授权投资机构,主要从事国有资产投资及经营管理,其自身不直接从事航空产品的生产和销售。因此,公司与中国一航之间不存在同业竞争。根据国防科工委的批复,西飞集团公司部分特殊型号军机的总装,军机调整试飞等资产不进入上市公司。本次发行完成后西飞集团公司从事总装的部分特殊型号军机机型与公司不同,不存在实质性同业竞争,军机调整试飞业务也与公司从事的飞机生产制造业务不存在同业竞争。2、关联交易本次发行完成后,由于公司业务与资产范围发生变化,公司与西飞集团公司仍存在持续性关联交易。公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票完成后持续性关联交易项目及定价原则的议案》。本次非公开发行完成后,持续关联交易项目包括:(1)由公司向西飞集团公司提供军用飞机(除特殊型号军机外)整机;(2)由公司向西飞集团公司提供水、电、汽、暖、电讯、档案管理等综合服务;(3)由公司向西飞集团公司租赁土地使用权;(4)由公司向西飞集团公司租赁部分厂房、生产设备;(5)由西飞集团公司向公司提供铁路专用线的使用权;(6)由西飞集团公司向公司提供飞机设计服务;(7)西飞集团公司控股的华鼎物业有限公司向公司提供生产区域的保洁、绿化等服务。持续性关联交易定价原则为:(1)持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准;(2)关联交易项目有国家定价或国家指导价格的,适用国家定价或国家指导价格;(3)关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的,参照市场价格确定;(4)关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的,参照市场价格确定;(5)对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务,由双方依据合理原则协商定价。本次非公开发行完成后,公司与西飞集团公司将根据上述关联交易项目分别签署相关协议。(三)附条件生效的资产认购协议内容摘要1、资产认购协议内容摘要(1)合同主体、签订时间西飞集团公司和西飞国际于2006年9月25日签署了《关于以资产认购非公开发行股票协议》(以下简称“协议”)。(2)认购方式、支付方式西飞集团公司同意作为本次发行特定对象之一,以资产认购不少于西飞国际本次发行总额55%的股票。(3)拟进入资产及其定价依据西飞集团公司以其拥有的、且经国防科学技术工业委员会批准的与飞机业务相关的经营性资产(含负债)经评估后作价认购本次发行的股票。本次发行价格以西飞国际第三届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值10.01元为基准,确定本次发行价格每股不低于9元。认购资产的最终交易金额以评估机构出具的且经国有资产管理有权部门备案的评估结果为基础,根据交易交割日专项审计结果进行调整。(4)资产交付或过户时间安排协议规定,交易交割日为本协议生效日之后的第五个工作日或双方另行协商确定的日期。本次交易于交易交割日实施交割。(5)资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属认购资产自评估截止日至资产交付日所产生的损益由西飞集团公司享有或承担。(6)与资产相关的人员安排西飞国际同意接收与认购资产业务相关的人员。自交易交割日之次月1日起,上述被接收人员的责任(包括就业安排、福利安排、缴纳法定保险金等)全部由西飞国际承担。(7)协议的生效条件和生效时间协议自下列条件全部成就之日起生效:①西飞集团公司以飞机业务相关资产认购拟非公开发行的股票经国家国防科学技术工业委员会批复同意;②西飞集团公司以飞机业务相关资产认购拟非公开发行的股票经国务院国有资产监督管理委员会批复同意;③本次发行经西飞国际股东大会审议批准;④本次发行经中国证监会核准。(8)合同附带的任何保留条款、前置条件若协议所列之合同生效条件未能成就,则自确定该等条件不能成就之日起协议自动终止。由于协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件(包括但不限于自然灾害、国家法律法规的颁布或修订、政府禁令等),导致协议不能履行、无法履行或不必要履行时,经双方协商后,可以终止协议。协议由于上述原因终止后,双方互相之间不承担违约责任。(9)违约责任条款任何一方未履行或未全部履行协议项下之义务或违反其在协议中的任何声明与保证,即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失,应对守约方进行赔偿。2、资产认购补充协议的内容摘要(1)公司第三届董事会第二十九次会议同时审议通过《关于批准<以资产认购非公开发行股票协议>和<以资产认购非公开发行股票的补充协议>的议案》,同意西飞集团公司以国防科学技术工业委员会批复确认的飞机业务相关资产认购公司本次非公开发行的股票。西飞集团公司拟用于认购西飞国际本次非公开发行股票的飞机业务相关资产包括民用飞机研发、飞机技术服务、除特殊型号军机的总装,军机调整试飞外的飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债。(2)补充协议确定了西飞集团公司以飞机业务相关资产认购本次非公开发行股票的价格为每股9.18元。最终交易金额以国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础,根据资产交割日专项审计结果进行调整。(五)拟进入资产的基本情况1、拟进入资产概况通过本次非公开发行,西飞集团公司的民用飞机研发、飞机技术服务、除特殊型号军机的总装,军机调整试飞外的飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债将进入公司,公司将拥有较为完善的飞机生产制造及辅助生产系统。本次非公开发行后,与拟进入资产相关的经营管理机构和相关人员进入公司,主要为飞机制造分公司、技术装备分公司、设备工程分公司、飞机维修工程分公司、动力工程分公司、热力分公司以及西飞集团公司本部与进入资产相关的部门和人员。2、拟认购资产权属情况西飞集团公司拟用于认购本次非公开发行股票的资产中包含的房屋面积合计为294,657.28平方米,其中有48项建筑面积合计为79,030.29平方米的房屋尚未取得《房屋所有权证》。上述房产均为西飞集团公司出资建设并独立使用至今。2007年1月11日,西飞集团公司取得了西安市阎良区房地产管理处出具的证明,确认西飞集团公司上述48项建筑正在申请办理房屋所有权证,产权清晰,房屋所有权登记手续正在办理中,并且登记后,可办理过户西飞国际的手续。3、拟进入资产独立运营和核算情况岳华会计师事务所对拟进入资产近三年及一期模拟财务报表出具了岳总审字2007第A1333号标准无保留意见的审计报告。拟进入资产近三年及一期财务会计简表如下:模拟资产负债表简表单位:万元项目2007年3月31日2006年12月31日2005年12月31日2004年12月31日资产总额925,993.64950,535.58993,763.12857,994.82负债总额595,632.12620,465.80676,715.33563,017.59股东权益330,361.52330,069.78317,047.79294,977.23模拟利润表简表单位:万元项目2007年1-3月2006年2005年2004年营业收入35,545.13581,454.34496,153.65396,121.17营业利润333.4214,013.4625,559.9212,451.65利润总额343.2215,319.9825,366.2412,491.49净利润291.7313,021.9922,070.5610,115.124、拟进入资产财务状况分析拟进入资产的资产结构2007年3月31日2006年12月31日项目金额(万元)比例金额(万元)比例货币资金102,356.2811.05%215,131.9122.63%应收账款134,166.5614.49%138,703.2914.59%存货399,218.4043.11%303,303.4731.91%流动资产871,480.3794.11%897,100.3194.38%固定资产44,493.744.80%42,959.634.52%资产总额925,993.64100.00%950,535.58100.00%从资产结构来看,流动资产占总资产的比例较大,拟进入资产的资产流动性较好。流动资产主要以货币资金、应收账款和存货为主,其中2007年3月末存货占总资产的比例达43.11%,存货主要是采购的原材料和尚未完工的飞机在制品。拟进入资产的流动负债结构2007年3月31日2006年12月31日项目金额(万元)比例金额(万元)比例应付票据101,348.7717.02%88,199.0214.21%应付账款219,281.3636.81%219,653.6035.40%预收款项194,737.6932.69%231,184.3237.26%其他流动负债73,727.8012.38%72,931.7311.75%流动负债合计595,632.12100.00%620,465.80100.00%拟进入资产的负债结构全部表现为流动负债,主要由应付票据、应付账款、预收款项和其他流动负债构成,无银行债务。其中,应付账款和预收款项占比较大,应付账款主要为采购原材料和成品所致,其他流动负债主要为公司在飞机交付时根据订货合同规定的交付状态预先提取的缺装成品成本、技术服务费、随机资料成本等费用。总体来看,上述负债是拟进入资产正常的业务经营运转所必需承担的负债。2004年末、2005年末、2006年末、2007年3月31日拟进入资产的资产负债率分别为64.32%、65.28%、68.10%和65.62%,拟进入资产的资产负债率水平较高,但仍处于较合理水平。拟进入资产最近三年及一期营业收入结构单位:万元项目2007年1-3月2006年度2005年度2004年度飞机整机27,137.57531,402.64473,182.44380,327.51飞机部件1,045.729,513.361,181.931,153.48飞机维修3,327.333,923.94406.04汽车部件181.111,156.93998.09367.94原材料4,004.8220,699.887,488.474,873.46租赁费653.882,615.512,046.22107.15其他2,522.0412,738.717,332.578,885.61合计35,545.13581,454.34496,153.65396,121.17从营业收入结构来看,拟进入资产的营业收入主要来自于飞机整机业务。最近三年拟进入资产营业收入逐年递增,2005年、2006年营业收入分别较上年增长25.25%、17.19%。拟进入资产最近三年及一期经营指标单位:万元2007年1-3月2006年度2005年度2004年度营业收入35,545.13581,454.34496,153.65396,121.17净利润291.7313,021.9922,070.5610,115.12期间费用/营业收入10.68%6.92%6.42%8.56%销售净利率(%)0.82%2.24%4.45%2.55%2006年拟进入资产的净利润较2005年有所下降,主要是因为销售费用和管理费用大幅增加所致。2006年销售费用为11,790.70万元,较2005年增加4,450.83万元,增幅为60.64%,主要是国外销售委托代销手续费增加4,198.16万元所致。2006年度管理费用为30,169.83万元,较2005年度增加71,050,245.78元,增幅为31.81%,主要系2006年报废大量被淘汰的存货、调增公积金所致,其中存货报废损失较2005年增加3,406.00万元,公积金因调整缴纳比例较2005年增加2,855.70万元。5、资产交易价格及定价依据本次发行最终交易价格以国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础,根据资产交割日专项审计结果进行调整。结合委托评估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,中发国际采用资产基础法和收益法对拟注入资产及相关负债进行评估,然后加以校核比较。考虑到本次收益法评估对象的生产能力、技术水平、产品的竞争情况、合同数量、单价、成本费用信息等情况均较多涉及国家机密,部分数据无法取得、取得后难以核实或者无法披露,因此最终以采用资产基础法进行评估的结果为准。根据中发国际出具的《资产评估报告书》(中发评报字2006第199号),以2006年9月30日为评估基准日拟进入资产简要评估结果如下表所示:单位:万元调整后账面价值评估价值增减值增值率项目账面值ABCD=C-BE=D/B×100%流动资产959,840.61959,840.61987,418.9027,578.292.87%长期投资固定资产47,669.2247,669.2252,787.595,118.3710.74%其中:在建工程1,480.811,480.811,480.81-建筑物15,788.9515,788.9520,459.524,670.5729.58%设备30,399.4630,399.4630,847.26447.81.47%无形资产2,811.282,811.282,811.2800.00%其中:土地使用权其他资产资产总计1,010,321.111,010,321.111,043,017.7732,696.663.24%流动负债703,091.40703,091.40703,091.40-负债总计703,091.40703,091.40703,091.40-净资产307,229.71307,229.71339,926.3732,696.6610.64%以上资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会核准备案(备案编号:20070102)。(五)董事会关于资产定价合理性的讨论与分析公司独立董事出具了《关于非公开发行股票审计、评估事项的独立意见》,认为“资产评估假设前提和评估结论合理,评估方法选取得当;资产定价原则符合公允的市场原则,定价合理,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。”公司董事会出具了《关于非公开发行股票审计、评估事项的意见》认为,“资产评估机构独立于公司和西飞集团公司。评估机构资产评估假设前提和评估结论合理,评估方法选取得当;拟进入资产交易价格的确定综合考虑了交易双方的利益以及拟进入资产的实际情况,符合市场原则,交易价格公平、合理。”(六)拟进入资产承担的债务情况拟进入资产承担的债务均为流动负债,无银行债务,主要为应付票据、应付账款、预收款项。上述债务均为拟进入资产的飞机生产经营活动过程所产生,公司承担上述债务是必要的。西飞集团公司已向债权人发出债务转移的告知函,根据《关于以资产认购非公开发行股票协议》,若债务转移未获得债权人同意,则由西飞集团公司先履行付款义务,再依据付款凭证与公司结算。拟进入资产不会增加公司的或有负债。2006年末公司流动比率、速动比率、资产负债率分别为1.85、0.67、33.38%,备考合并西飞国际的流动比率、速动比率、资产负债率分别为1.52、0.91、56.46%,资产负债率和流动比率均有所上升,但该两项偿债能力指标仍处于较合理水平。本次发行后,公司债务的增加主要是由于正常生产经营活动所产生,付息债务相对较少,公司未来可能面临一定的流动性压力,但本次发行后公司业务经营的规模效益将逐步显现,经营活动现金流有望得到进一步改善,公司债务的偿还有较为充分的保障。三、本次募集资金使用的可行性分析本次非公开发行计划募集资金净额不超过66亿元(含西飞集团公司以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额)。募集资金投资项目可行性分析如下:(一)西飞集团公司拟用于认购本次发行股票的飞机业务相关资产西飞集团公司以飞机业务相关资产认购本次发行股票的可行性详见本预案第二部分“本次非公开发行涉及重大关联交易相关情况”和第四部分“关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。(二)技术改造项目1、技术改造项目可行性分析本次募集资金所投资的技术改造项目共有5个,主要目的是为了满足MA60飞机年产30架份生产能力的要求,ARJ21飞机年产15架份生产能力的要求,以及A319飞机机翼年产48架份,A350飞机机身15段上部、16段年产24架份,B747-8内襟翼零件年产25架份转包生产能力的要求,具体情况见下表:技术改造项目名称主要目的满足MA60部总装30架份/年以及ARJ21飞机机身大部件装MA60飞机扩产条件建设项目配15架份/年的生产任务中的薄弱环节满足MA60机翼30架份/年、A319飞机机翼48架份/年以及飞机机翼制造条件建设项目ARJ21飞机机翼15架份/年的生产任务中的薄弱环节满足MA60飞机机身30架份/年、A350飞机机身15段上部、飞机机身制造条件建设项目16段24架份/年的生产任务中的薄弱环节满足MA60飞机内饰件、复材结构件30架份/年、ARJ21飞飞机复合材料(内装饰)扩产机复合材料零件15架份/年,B747-8内襟翼零件25架份/条件建设项目年的生产任务中的薄弱环节满足MA60飞机30架份/年、A350飞机机身15、16段24架民用飞机关键零部件批产条件份/年以及ARJ21飞机机身、机翼15架份/年的生产任务中建设项目关键零件的制造能力和缺门工艺,进行必要的条件建设(1)MA60飞机项目①市场需求分析MA60飞机国内支线航空运输市场需求分析国内支线航空客运运输发展空间巨大,MA60飞机新的市场机会凸现。依据中国航空工业发展研究中心的预测,今后5年内,国内70座以下支线飞机将在现有基础上净增100架左右,总数达到200架的规模。800公里以下航段预计达到500条,每周执行航班3000个,支线航空运输总量将呈现快速增长趋势,支线飞机的需求大幅增加。作为更适合于800公里以下航段飞行的MA60飞机,将伴随着中国民航构建枢纽辐射式航线网络结构战略的实施,其市场前景广阔。通用航空领域需求增长迅猛,MA60飞机面临新的市场契机。在未来十余年,随着中国经济的稳步增长和“天空开放”政策的实施,人工增雨、邮政快运、货运、海洋监测、航空测绘与遥感等通用航空需求增量较大,以现有MA60飞机为平台进行改装和后续改进的机型将是极好的候选飞机。以MA60飞机为平台的军机亦有一定的市场需求。MA60飞机国外支线航空运输市场需求分析东南亚地区、南美地区、非洲、南太、中(西)亚等地区多属发展中国家,经济实力差,支线航空中涡桨飞机一直占据主导地位,而且在今后相当长的一段时期内,这种局面不会迅速改变;此外,世界范围内航油价格居高不下,经济适用的涡桨支线飞机更适合于经济不发达的国家使用。因此,MA60飞机的海外重点目标用户锁定在中(西)亚、东南亚(含蒙古)、南美(含古巴)、非洲及南太地区。②竞争力分析从20世纪90年代起,国际涡轮螺旋桨飞机出现了长期低迷,呈现出涡扇飞机快速发展的局势,涡桨支线机的销售量所占支线机总数的比例已下降至2001年的28%,多数国外涡轮螺旋桨飞机生产厂家纷纷退出市场。目前涡桨飞机主要有法国法宇航的ATR飞机、加拿大庞巴迪的DASH8飞机和西飞集团公司的MA60飞机。在涡扇飞机快速发展时期,欧美一些发达国家、许多发展中国家仍然使用相当数量的涡桨飞机承担支线航空运输任务甚至国际航班任务。近年来,随着国际石油价格的持续走高,使得航空公司不得不对运输成本及自身的发展重新考虑,拥有起降距离短和良好经济性能的支线涡桨飞机已纳入许多航空公司的发展计划。在2005年里,ATR飞机和DASH8飞机的订货情况是近几年来最好的,由于MA60飞机性能已经接近了国际同类支线螺旋桨飞机的先进水平,为此类型性价比较高的机型,有一定的竞争能力,且已经被市场所接受。③技术可行性MA60飞机代表中国先进支线飞机水平,西飞集团公司已累计交付十余架MA60飞机,本次技术改造项目主要是增加MA60飞机的产能,技术上有充分的保障。(2)ARJ21飞机项目①市场需求分析ARJ21飞机国内市场需求分析在“十一五”机场规划中,新建的43个机场中有42个是支线机场。支线机场数量的增加,带动支线航空发展,为支线飞机的发展创造了条件。从航空公司的角度来说,在保证飞机的安全性和舒适性的前提下,营运经济性是其最为关心的因素,飞机的直接使用成本决定了其营运经济性。ARJ21飞机的设计方案和销售价格均充分考虑了其直接使用成本。ARJ21飞机国际市场需求分析航空运输已经逐步从911事件带来的低谷反弹,世界航空运输又迎来了一个新的发展机遇。发展支线航空运输成为航空公司推动航空运输发展的新战略。据波音公司预测,到2019年,支线飞机在全球机队中的比例将由目前的7%增至15%。限制支线航空运输市场发展的壁垒逐步清除。欧美放宽了空中交通管制,以利于支线航空运输市场发展;美国有关限制干线飞机飞行员驾驶支线飞机的劳动合同条款已开始松动;欧洲放松了对票价和成立新航空公司的管制,放开了边境政策以允许支线飞机飞短途国际航线,降低起降费和导航费以鼓励增加航班密度和开发新支线航线。这些措施使得近年欧洲地区客运量猛增9%。据美国联邦航空局预测,到2011年,美国支线客运量将以5.5%的速度增长,涡扇支线飞机客运量的年均增速将高达13%。我国民用飞机进入国际市场已有成功先例,ARJ21飞机具备比以往更充分的进入国际市场的技术和经济条件。首先考虑开拓东南亚、非洲和拉丁美洲市场,再争取进入北美和欧洲市场。②竞争力分析公司为ARJ21飞机机身、机翼等主要结构件的唯一生产单位,与其他航空制造企业不存在竞争关系。③技术可行性公司在军民飞机的生产上积累了大量的经验,其加工技术、加工能力及管理水平均能为ARJ21的生产任务顺利完成提供必要的保障。截至2007年3月7日,公司已成功实现ARJ21飞机机头部件、前机身段、机翼、中机身、中后机身等大部件的首架交付。2007年3月30日,ARJ21飞机在上海飞机制造厂启动总装。(3)A319飞机机翼项目A318、A319、A320和A321是世界上最经济、最畅销的单通道飞机系列,它们在设计上力求优化旅客舒适度和最大限度地节约成本。A320系列飞机广泛服务于世界各地,拥有120个客户和用户,其中包括美洲中部和南部的大部分航空公司。客户对A320飞机的青睐突出了空客飞机的魅力,独立的市场调查多次显示空客A320系列是残值最高的飞机系列。A319双发喷气客机是空中客车工业公司新研制的中短程客机。据空客公司预测,在1995年~2011年间,世界民航运输业将需要大约1200架125座级的中短程客机,A319就是为争夺这一市场而出台的。根据与空中客车签订的生产合同,公司年销售飞机机翼可达48架份,市场固定。由于经过多次项目建设,公司在大型机翼生产上具有一定的优势,其加工技术及管理水平均能为该产品的转包任务顺利完成提供必要的保障。(4)A350飞机机身15、16段项目公司承担A350飞机15、16段的转包生产任务,根据公司和空客公司意向合同预测,短期内空客公司需要该机型配套产品为24架份/年。公司加工技术及管理水平均能为该产品的转包任务顺利完成提供必要的保障。(5)B747-8飞机内襟翼零件项目B747-8内襟翼是公司近期签订的转包合同,现阶段仅利用现有条件进行试制准备。为达到年产纲领任务,需要补充关键设备和生产面积以具备成型、装配大型机翼零件的能力。2、技术改造项目生产纲领和效益情况(1)MA60飞机扩产条件建设项目本项目建设的重点是针对西飞国际满足MA60部装年产30架份以及ARJ21飞机机身年产15架份的生产任务中的薄弱环节,补充部总装和试飞相关设备以及新建603号部装厂房、605号油箱试验厂房、370号整机喷漆厂房。本项目投资总额为207,881万元,其中建设投资为38,519万元(含863万美元),流动资金为119,362万元,利用原有固定资产为50,000万元。预计该项目建设周期为4年,达产年增量销售收入为268,500万元,增量利润总额17,272万元、增量税后利润11,572万元、增量投资财务内部收益率所得税前为10.54%,增量投资回收期所得税前为9.1年。(2)飞机机翼制造条件建设项目本项目建设的重点是针对西飞国际满足MA60机翼30架份/年、A319飞机机翼48架份/年以及ARJ21飞机机翼15架份/年的生产任务中的薄弱环节,补充结构件数控机加设备、机翼自动钻铆系统以及新建ARJ21飞机机翼装配厂房。该项目完成后,将全面提升公司大型机翼零部件制造和机翼装配能力。本项目投资总额为78,009万元,其中建设投资为49,582万元(含3,660万美元),流动资金为23,927万元,利用原有固定资产为4,500万元。预计该项目建设周期为4年,达产年增量销售收入为57,605万元,增量利润总额6,105万元、增量税后利润4,090万元、增量投资财务内部收益率所得税前为10.13%,增量投资回收期所得税前为10.3年。(3)飞机机身制造条件建设项目本项目建设的重点是针对西飞国际满足MA60飞机30架份/年、A350飞机机身15段上部、16段24架份/年的生产任务中的薄弱环节,补充钣金加工设备、化铣设备、铆接设备以及改扩建207号化铣厂房。该项目完成后,将使公司的飞机装配铆接技术与国际先进水平接轨。本项目投资总额为52,571万元,其中建设投资为37,013万元(含2,928万美元),流动资金为9,558万元,利用原有固定资产为6,000万元。预计该项目建设周期为4年,达产年增量销售收入为22,596万元,增量利润总额4,890万元、增量税后利润3,276万元、增量投资财务内部收益率所得税前为10.06%,增量投资回收期所得税前为9.1年。(4)飞机复合材料(内装饰)扩产条件建设项目本项目建设的重点是针对西飞国际满足MA60飞机内饰件、复材结构件30架份/年、ARJ21飞机复合材料零件15架份/年,B747-8内襟翼零件25架份/年的生产任务中的薄弱环节,补充必要的生产、检测设备共计36台(套)。将现202号、214号部装厂房及周边地块统一规划,使202号、214号厂房连接、整合为一完整的复合材料构件制造202号厂房。本项目投资总额为51,347万元,其中建设投资为27,780万元(含1,864万美元),流动资金为13,567万元,利用原有固定资产为10,000万元。预计该项目建设周期为4年,达产年增量销售收入为33,240万元,增量利润总额4,782万元、增量税后利润3,204万元、增量投资财务内部收益率所得税前为10.11%,增量投资回收期所得税前为9.1年。(5)民用飞机关键零部件批产条件建设项目本项目建设的重点是针对西飞国际满足MA60年产30架份、A350飞机机身15、16段年产24架份以及ARJ21飞机机身、机翼年产15架份的生产任务中的薄弱环节,补充机械加工设备、钣金加工设备、热处理设备、计量测试设备、理化测试设备、信息化工程设备和改建表面处理生产面积。该项目建成后,将会进一步完善数控加工、飞机导管加工、热处理、量化计量的配套能力。本项目投资总额为56,442万元,其中建设投资为33,921万元(含1,702万美元),流动资金为18,521万元,利用原有固定资产为4,000万元。预计该项目建设周期为4年,达产年增量销售收入为40,263万元,增量利润总额4,986万元、增量税后利润3,341万元、增量投资财务内部收益率所得税前为10.18%,增量投资回收期所得税前为9.7年。3、技术改造项目涉及的备案及环保情况本次募集资金投资的技术改造项目符合2005年国家发展和改革委员会第40号令发布的《产业结构调整指导目录(2005年本)》中的第十五条“航空航天中的飞机及零部件开发制造”的规定,属当前国家鼓励发展的产业,市场前景广阔。目前,MA60飞机扩产条件建设项目尚待国家发展和改革委员会批准。其他四项技术改造项目已经陕西省发展和改革委员会备案,并分别出具了陕发改动员2007308号、310号、309号、307号文件。本次募集资金投资的技术改造项目环境影响报告书已经陕西省环境保护局批复,并出具了陕环批复(2006)387号、388号、389号、390号、391号文件。(三)投资设立民用飞机制造公司项目目前民用航空制造业发展趋势良好,运输市场需求量增长很快。我国国外转包项目发展势头良好,但参与主体较多,各主体单位在飞机部件制造方面存在比较优势,在转包生产项目上存在一定竞争关系,因此对民机优势资源进行整合是实现民机产业做大作强的必然之举。投资设立飞机制造公司项目将解决现有企业在转包生产上竞争的问题,形成较大的民机制造规模,有利于把民机产业做大做强。投资设立的飞机制造公司整合了民机资源,形成了较大的民机制造规模,解决了军民机混线生产问题,增强了在国际民机制造市场上的竞争力,有利于公司成为世界航空业制造商的战略合作伙伴。1、公司拟利用本次非公开发行股票募集资金,与成飞集团公司、中航投资合资设立一航成飞民用飞机有限责任公司(暂定名)。该公司主营业务是从事国外转包生产、ARJ-21支线飞机零部件和其他民用飞机生产。一航成飞民用飞机有限责任公司注册资本为人民币50,000万元,公司以货币出资22,500万元,占45%的股权;成飞集团公司以民用飞机业务相关资产及货币出资20,000万元,占40%的股权;中航投资以货币出资7,500万元,占15%的股权。各方认缴的出资按同等比例分两期交付。首期出资:自合资公司名称经工商行政管理部门核准之日起的十五个工作日内,三方各自按认缴出资额的20%交付,其中:公司以货币出资4,500万元、成飞集团公司以实物资产出资人民币4,000万元、中航投资以货币出资1,500万元。第二期出资:自合资公司成立之日起12个月内,三方各自交付认缴出资额剩余的80%,其中:公司以货币出资18,000万元、成飞集团公司以货币出资16,000万元、中航投资以货币出资6,000万元。2、公司拟利用本次非公开发行股票募集资金,与沈飞集团公司、中航投资合资设立一航沈飞民用飞机有限责任公司(暂定名)。该公司主营业务是从事国外转包生产、ARJ-21支线飞机零部件和其他民用飞机生产。一航沈飞民用飞机有限责任公司注册资本为人民币50,000万元,公司以货币出资22,500万元,占45%的股权;沈飞集团公司以民用飞机业务相关资产及货币出资20,000万元,占40%的股权;中航投资以货币出资7,500万元,占15%的股权。各方认缴的出资按同等比例分两期交付。首期出资:自合资公司名称经工商行政管理部门核准之日起的十五个工作日内,三方各自按认缴出资额的20%交付,其中:公司以货币出资4,500万元、沈飞集团公司以实物资产出资人民币4,000万元、中航投资以货币出资1,500万元。第二期出资:自合资公司成立之日起12个月内,三方各自交付认缴出资额剩余的80%,其中:公司以货币出资18,000万元、沈飞集团公司以货币出资16,000万元、中航投资以货币出资6,000万元。(四)补充流动资金鉴于本次非公开发行完成后,公司将由飞机零部件供应商转变为飞机整机供应商,对流动资金的需求也进一步提高,因此拟利用本次非公开发行募集资金90,000万元补充公司流动资金。上述拟投资项目预计投资总金额为321,815万元(不含西飞集团公司以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额),拟利用本次募集资金投入。本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投资项目的预计投资总金额时,不足部分由公司自筹解决;本次非公开发行实际募集资金超出拟投资项目的预计投资总金额时,则超出部分全部用于补充公司流动资金。综上所述,本次非公开发行募集资金投资项目是切实可行的。四、关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析(一)本次非公开发行对公司业务结构的影响目前公司业务主要集中在飞机制造产业链的低端,即零部件生产部分,飞机制造的高端部分,包括技术装备制造、部装、总装等均在西飞集团公司。西飞集团公司以其飞机业务相关资产认购本次非公开发行股票后,公司将拥有包括军机、民机在内的飞机整机的生产制造能力(特殊型号军机的总装,军机调整试飞除外)。公司本次非公开发行募集的货币资金主要用于技术改造项目和投资设立民用飞机有限公司项目。上述项目将进一步提高飞机整机生产能力和飞机零部件转包生产能力。本次非公开发行完成后,公司业务结构将从单一的飞机零部件生产转变为飞机整机生产和飞机零部件生产并重,业务收入将主要由飞机整机收入和飞机零部件收入组成。本次发行前后公司营业收入结构的变化见下表:2006年公司与备考合并西飞国际营业收入结构西飞国际备考合并西飞国际产品收入(万元)比例(%)收入(万元)比例(%)飞机整机531,402.6471.53飞机零部件146,835.2275.99156,348.5821.05飞机维修3,327.330.45汽车零部件927.310.482,084.240.28铝合金型材19,430.9410.06VCM板4,763.482.472,402.010.32原材料20,699.882.79租赁费2,615.510.35其他21,274.1111.0124,025.663.23合计193,231.05100.00742,905.83100.00内部交易抵销116,326.00抵销后收入193,231.05626,579.83注:2006年西飞国际其他收入和总收入中包括其他业务收入。(二)本次发行后对公司章程的修订根据国防科学技术工业委员会委改函200715号文的要求,公司于2007年7月11日召开第三届董事会第二十九次会议,对公司章程进行了修改,修改情况详见第三届董事会第二十九次会议决议公告。本次非公开发行后,公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东持股比例、业务范围等变动情况以及有关条款进行相应的调整。(三)本次发行对股东结构的影响本次发行前,西飞集团公司为公司控股股东,持股比例为43.49%,其他社会公众投资者持股比例为56.51%。本次发行,西飞集团公司以其飞机业务相关资产认购不低于本次发行股票总数的55%,因此本次发行不会影响西飞集团公司的控股地位。本次发行向其他机构投资者配售不超过本次发行股票总数的45%,且该部分股票按规定至少12个月内不能转让,因此持有该部分股票的股东将成为限售流通A股股东。(四)本次发行对高管人员结构的影响截至本发行预案出具日,公司尚无对现有高管人员结构进行调整的计划。在本次非公开发行完成后,若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。(五)本次发行对公司财务状况的影响1、本次发行对资产负债结构的影响以2007年3月31日为比较基准日,西飞国际与备考合并反映的资产负债结构对比如下:发行前备考合并变化比率项目金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)(%)流动资产206,768.2562.431,031,165.3285.26397.44长期股权投资16,834.765.0816,834.761.39--固定资产95,187.7128.74145,759.6912.0553.13无形资产1,011.570.313,652.360.30261.06资产总计331,212.83100.001,209,430.31100.00265.20流动负债113,720.73100.00675,845.33100.00485.86非流动负债00负债总计113,720.73100.00675,845.33100.00485.86股东权益217,492.10533,584.98147.25从上表可以看出,飞机业务相关资产进入后,本公司的资产结构产生一定变化,主要表现为流动资产所占比例有所上升,而长期股权投资、固定资产、无形资产所占比例均有所下降,其中流动资产所占比例上升原因是拟进入资产的原材料采购预付款和相关存货所占比例较高所致。飞机业务相关资产进入后,公司的负债结构仍全部表现为流动负债,但流动负债的绝对数额增长较大,增幅为485.86%,进一步分析流动负债的结构(见下表),主要是由于拟进入资产的应付原材料、成品采购款以及预收款项所占比例较高所致。其他流动负债增幅较大,主要是公司在飞机交付时根据订货合同规定的交付状态预先提取的缺装成品成本、技术服务费、随机资料成本等费用。这说明本次发行完成后,公司负债总额的增加是与进入资产相关的负债,是正常的业务经营规模的扩大而引起的。发行前备考合并变化比率项目金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)(%)短期借款27,700.0024.3627,700.004.10应付票据11,270.389.91112,619.1516.66899.25应付账款34,948.1430.73245,310.9736.30601.93预收款项29,074.6825.57199,403.4429.50585.83应付职工薪酬72.330.068,348.121.2411,441.71其他应付款11,302.189.948,816.951.30-21.99其他流动负债00.0074,234.6110.98流动负债合计113,720.73100.00675,845.33100.00494.30从备考合并西飞国际的资产负债率来看,本次发行后公司的资产负债率将大幅上升,但上述比较分析中尚未考虑本次非公开发行向其他机构投资者配售所募集的现金部分对净资产的影响,所以在不考虑其他因素的情况下,与备考合并西飞国际相比本次发行后公司的资产负债率将有所降低。总体来看,本次发行后公司的资产负债率仍处于合理水平。2、本次发行对净资产的影响以本次募集资金净额上限66亿元计算,发行前后公司净资产以及每股净资产见下表:项目发行前(2007年3月31日)发行后净资产(万元)209,030.81869,030.81总股本(万股)62,640128,640每股净资产(元)3.346.76注:1、发行后的净资产在2007年3月31基础上简单加上本次发行募集资金(暂不考虑发行费用的影响);2、发行股数按上限66,000万股计算。(六)本次发行对公司盈利能力的影响岳华会计师事务所有限责任公司依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》,对本公司编制的2007年度模拟合并盈利预测报告进行了审核,出具了《盈利预测审核报告》岳总核字2007第A117号。根据盈利预测审核报告,主要盈利预测数据如下:假设2007年1月1日为合并日,公司本次非公开发行完成后,2007年归属于母公司股东的净利润为36,539万元,按本次非公开发行股票上限66,000万股,发行后总股本上限128,640万股计算,发行后每股收益为0.28元,是2006年公司每股收益0.10元的2.8倍。假设2007年10月1日为合并日,由于进入资产1-9月份预测净利润-7,362万元为西飞集团享有,所以2007年度预测归属于母公司股东的净利润为43,901万元,按本次非公开发行股票上限66,000万股,发行后总股本上限128,640万股计算,发行后每股收益为0.34元,是2006年公司每股收益0.10元的3.4倍。(七)本次发行对公司现金流的影响公司最近三年及一期的现金流状况项目2007年1-3月2006年度2005年度2004年度经营活动现金流量净额167.1211,738.131,257.109,014.22投资活动现金流量净额-3,928.70-9,045.17-12,471.30-15,536.25筹资活动现金流量净额634.7094,428.779-2,997.80711,604.291现金及现金等价物净增加额-3,126.877,121.74-14,212.005,082.26由上表可见,公司最近三年现金流状况表现良好,经营活动产生的现金流连续三年呈现净流入的状态。本次非公开发行后,公司经营业务规模将扩大且经营成果呈现大幅增长,公司整体盈利能力增强,现金流状况有望得到进一步改善。(八)本次发行对同业竞争的影响中国一航持有西飞集团公司84.92%的股份,为公司的实际控制人。中国一航是国务院国有资产监督管理委员会管理的大型中央企业集团,系国务院授权投资机构,主要从事国有资产投资及经营管理,其自身不直接从事航空产品的生产和销售。因此,公司与中国一航之间不存在同业竞争。本次发行前,公司主要业务为飞机零部件的生产和销售,西飞集团公司主要业务为飞机整机的生产和销售,西飞集团公司及其所控制的企业未从事与公司相同或相似的业务,与公司不构成同业竞争。根据国防科工委的批复,西飞集团公司特殊型号军机的总装,军机调整试飞等资产不进入上市公司。本次发行完成后西飞集团公司从事总装的军机机型与公司不同,不存在实质性同业竞争,军机调整试飞业务也与公司从事的飞机生产制造业务不存在同业竞争。(九)本次发行对关联交易的影响1997年公司改制上市时,由于受规模的限制,西飞集团公司将与飞机零部件生产相关资产为主体组建了公司,而飞机研发、飞机技术服务、飞机部件装配、总装、销售等资产和业务均保留在西飞集团公司。目前公司与西飞集团公司存在大量的、持续的关联交易,主要集中在原材料供应、飞机零部件销售、综合配套服务等方面。2006年,原材料供应方面关联交易金额为19,818.39万元,占公司年度采购的25.04%;飞机零部件销售方面关联交易金额为146,835.22万元,占公司销售收入的82.44%;综合配套服务(风、水、电、汽供应)发生额达4,167.19万元。本次发行完成后,由于飞机业务相关资产进入上市公司,公司和西飞集团公司发生的原材料供应、除特殊型号军机外的飞机零部件销售等关联交易将基本消除,综合配套服务的关联交易也将得到大幅减少。由于军机研发、销售、调整试飞相关资产保留在西飞集团公司,公司未来与西飞集团公司之间将发生较大金额的军机定做关联交易,但关联交易金额占公司销售收入的比例将会有所下降。本次非公开发行完成后,公司将与西飞集团公司就提供军用飞机整机、租赁土地使用权、租赁部分厂房和设备等持续关联交易签署持续性关联交易协议。本次发行完成后,公司与西飞集团公司仍存在一定业务往来,除经营性资金往来外,公司不存在资金、资产被西飞集团公司及其关联人非正常占用的情形。(十)本次发行对或有负债的影响目前,本公司没有为控股股东及其关联人提供担保。本次发行完成后公司不会因拟认购资产的进入而承担任何其他或有负债。(十一)本次非公开发行相关的风险说明1、本次发行后的整合风险根据本次非公开发行方案,发行完成后公司净资产、总资产将大幅增加。发行后公司在生产、销售、人力资源等方面的整合能否及时完成,并有效挥协同效应,尚存在不确定性风险。对策:针对上述风险,公司对本次发行后相关资产、业务、机构、人员的整合问题已制定了清晰的规划,做好了充足的准备。公司目前从事的飞机零部件生产与拟认购资产从事的飞机研发与技术服务、飞机部件装配和总装同属于飞机生产制造体系,只是处于产业链的不同阶段,公司和西飞集团公司在以往的生产经营活动中也一直保持着长期良好的合作关系。因此本次发行不会对公司日常的生产经营产生不利影响。此外根据“人随资产和业务走”的原则,公司将按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则进行人员重组,与拟认购资产及业务相关的人员进入公司,与公司签订劳动合同,建立劳动关系。发行完成后,公司还将在综合评估和把握总体的资源、竞争能力、优势、劣势、机遇以及风险的基础上制定发展愿景和战略,进一步优化管理架构,尽最大努力发挥协同效应和规模效应,为股东创造价值。2、国际转包生产业务风险首先转包生产受国际政治影响较大。其次,国际航空市场需求的变化直接影响国内企业的订单状况,引发经营风险。最后,目前国内转包生产集中在中低端产品上,由于产品技术含量少,进入壁垒低,世界范围内的替代供应商较多,市场竞争较为激烈。实施转包生产直接和间接投入的资金相当大。转包生产一般按批次交付,批量越大,专业化带来的规模经济优势越明显,企业才能收回投资成本获利。对策:为适应转包生产产品市场竞争需要,公司将充分利用在行业内所处的优势地位,以企业良好的信誉为基础,以提高产品质量为前提,在巩固现有市场基础上,加大科技投入、力争更多项目获得国内外飞机制造独家承包商资格,加大国际间合作,努力向全方位、多元化市场积极开拓新项目、新产品;另一方面,通过本次募集资金投资设立飞机制造公司从事飞机零部件转包业务,进一步整合了中国一航系统内的有关飞机零部件生产制造方面的资源,增强了公司在飞机零部件转包业务方面的整体实力,抗风险能力将有所提高。3、偿债风险企业偿债能力指标主要是流动比率、速动比率和资产负债率,如果本次非公开发行完成后上述指标低于合理水平,可能使公司面临一定的偿债风险。2006年末公司流动比率、速动比率、资产负债率分别为1.85、0.67、33.38%,备考合并西飞国际的流动比率、速动比率、资产负债率分别为1.52、0.91、56.46%,资产负债率和流动比率均有所上升。与公司相比备考合并西飞国际流动比率相对较低,资产负债率相对较高,这主要是由于拟认购资产中应付账款、预收账款等负债科目余额较大造成的。飞机整机生产周期较长,制造过程中需要大量资金用于采购成品(如发动机、雷达、仪表、电子设备等)和原材料且结算周期较长,飞机产品销售客户一般会向飞机生产商预付部分货款用于其向上游供应商采购成品和部分原材料,因此,备考合并西飞国际预收账款、应付账款金额较大,流动比率、速动比率相对较低,资产负债率相对较高,是符合行业特点的。4、股市风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能会出现波动,从而直接或间接地对投资者造成损失,投资者对此应有充分的认识和心理准备。对策:公司将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,规范公司行为,及时、公正、公开、准确地披露与本次非公开发行相关的信息。公司将进一步加强与监管部门的沟通,接受广大投资者的监督。五、备查文件1、中发国际出具的《资产评估报告书》(中发评报字2006第199号)2、岳华会计师事务所出具的《西安飞机工业(集团)有限责任公司拟认购股份之资产模拟财务报表审计报告》(岳总审字2007第A1333号)3、岳华会计师事务所出具的《西安飞机国际航空制造股份有限公司备考财务报表审计报告》(岳总审字2007第A1332号)4、岳华会计师事务所出具的关于西安飞机国际航空制造股份有限公司备考盈利预测审核报告(岳总核字2007第A117号)西安飞机国际航空制造股份有限公司董事会二零零七年七月十六日 搜狐证券声明:本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构,不代表搜狐证券自身观点与立场,建议投资者对此资讯谨慎判断,据此入市,风险自担。

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