银星能源(000862)关于“加强上市公司治理专项活动“自查报告

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告

　　2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字

　　200728号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》

　　（以下简称“《通知》”）。根据《通知》的要求和统一部署，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组，对该项工作进行了认真细致的部署。公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度的规定，逐条对照《通知》附件的要求，对公司治理情况进行了自查。现将自查情况报告如下：

　　一、公司基本情况、股东状况

　　(一)公司的发展沿革、目前基本情况

　　公司经宁夏回族自治区政府宁政函（1998）53号文《自治区人民政府关于设立吴忠仪表股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号码为6400001201512。

　　公司于1998年6月15日经中国证券监督管理委员会批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股6,000万股，于1998年9月15日在深圳证券交易所上市。公司成立时分别向发起人吴忠仪表集团有限公司

　　（即宁夏天意仪表集团有限公司）发行6,000万股，占公司可发行普通股总数的47.39%，向广州隆怡投资发展有限公司发行630万股，占公司可发行普通股总数的4.98%、向机械工业部第十一设计研究院（现已更名为：中联西北工程设计研究院）发行30万股,占公司可发行普通股总数的0.24%。公司成立时名称为吴忠仪表股份有限公司，成立时股份总数为12,660万股。

　　1999年4月23日,公司以1998年末股份总数12,660万股为基数,向全体股东按每10股送2股、转增3股的比例派送红股及公积金转增股本，使股份总数增加了6,330万股，变为18,990万股。

　　2000年11月20日，中国证券监督管理委员会批准了公司的配股申请。配股比例为10：3，配股价格为每股人民币10元。公司原第一大股东吴忠仪表集团有限公司以现金认购144万股，其他法人股股东放弃了配股权，社会公众股股东认购了2,700万股，使股份总数增加了

　　2,844万股，获配股流通部分经深圳证券交易所批准于2001年1月6日上市流通。配股后公司股份总数变为21,834万股，其中吴忠仪表集团有限公司持有9,144万股国家股股份。

　　2006年7月11日,吴忠仪表集团有限公司将其持有的9,144万股国家股股份转让给宁夏发电集团有限责任公司。截至2007年6月28日,股权分置改革支付对价后,公司的第一大股东宁夏发电集团有限责任公司持有公司66,103,161股定向法人国有法人股,占公司股份总数的

　　28.02%。

　　2007年5月10日，公司更名为“宁夏银星能源股份有限公司”。

　　（二）公司控制关系和控制链条

　　宁夏回族自治区华电国际电力北京能源投资宁夏电力开发

　　股份有限公司

　　人民政府（集团）有限公司投资有限公司

　　41.11％31.11％16.67％11.11％

　　宁夏发电集团有限责任公司

　　控股28.02％

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东的情况及对公司的影响

　　1、截至2006年12月31日公司的股权结构

　　股本情况

　　项目

　　数量（股）比例（％）

　　一、有限售条件的流通股份73,260,00031.06

　　其中：国有法人持有股份66,103,16128.02

　　境内法人持有股份7,160,0003.04

　　二、无限售条件的流通股份162,630,00068.94

　　1、人民币普通股162,630,00068.94

　　2、境内上市的外资股

　　3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份总数235,890,000100

　　2、公司控股股东的情况及对公司的影响

　　（1）公司控股股东情况

　　控股股东名称：宁夏发电集团有限责任公司

　　法定代表人：刘应宽

　　成立日期：2003年6月

　　注册资本：人民币玖亿元

　　经营范围：从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产和销售，从事电力设备及其配套产品的研发、设计、生产、销售、安装、调试、检修、运行和维护，从事电力物资营销、交通运输、新材料、新能源、环保、信息、电厂化工、煤化工等相关延伸产业产品的生产经营等。

　　股权结构：宁夏回族自治区人民政府持股41.11%，华电国际电力股份有限公司持股31.11%，北京能源投资（集团）有限公司持股

　　16.67%，宁夏电力开发投资有限公司持股11.11%。

　　（2）公司控股股东对公司的影响

　　公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会审议决定，不存在控股股东控制公司的情况。

　　公司拥有独立的采购、销售、售后服务和信息系统，具有独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力。

　　（四）公司控股股东是否存在“一控多”现象

　　公司控股股东宁夏发电集团有限责任公司仅为公司的控股股东，不存在控制多家上市公司的现象。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响

　　公司的机构投资者持有公司总股本5%以下的流通股股份，机构投资者及其持股数量是时常变动的，其进出对公司股票价格会造成一定影响，对其他方面无影响。

　　（六）《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善

　　《公司章程》已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引

　　(2006年修订)》予以修改完善，并已经公司2006年第六次临时股东大会决议通过。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及

　　《股东大会议事规则》的规定召集、召开公司历次股东大会。公司聘请的律师事务所为公司历次股东大会出具法律意见书，认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和相关法律、行政法规的规定。

　　2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

　　股东大会提案审议均符合程序。在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东。公司除股改股东大会采取网络投票方式外，审议非公开发行股票股东大会亦采取了网络投票方式，确保了中小股东的话语权。

　　4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因

　　自公司成立至今，历次股东大会的召集人均为公司董事会，不存在应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也不存在应监事会提议召开股东大会的情形。

　　5、是否有单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因

　　2004年6月11日公司原控股股东吴忠仪表集团有限公司因公司董事会、监事会任期届满，向公司2003年度股东大会提出董事会、监事会换届的临时提案；2007年6月11日公司现控股股东宁夏发电集团有限责任公司因公司董事会、监事会任期届满，向公司2006年度股东大会提出董事会、监事会换届的临时提案。

　　6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

　　公司召开的股东大会均具有完整的会议记录，由公司证券法律部妥善保存，历次股东大会会议决议均在股东大会召开的次日予以公告，相关信息披露充分、及时。

　　7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因

　　公司遵从法律、法规、公司章程及“三会”议事规则的相关规定，严格执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东大会的情形，也不存在先实施后审议的情形。

　　8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

　　公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　1、公司是否制定有《董事会议事规则》等相关内部规则

　　2006年10月17日，公司三届十三次董事会审议通过了公司《董事会议事规则》，并已经公司2006年第六次临时股东大会审议通过。

　　2、公司董事会的构成与来源情况

　　公司第四届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，具体情况如下：

　　姓名性别公司任职来源

　　何怀兴男董事长控股股东

　　刘应宽男名誉董事长控股股东

　　赵显翔男董事控股股东

　　冯少平男董事控股股东

　　董事、代总经理、

　　任育杰男控股股东推荐

　　副总经理

　　杨锐军男董事控股股东

　　李桂荣女独立董事外部

　　袁晓玲女独立董事外部

　　王幽深男独立董事外部

　　3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形

　　何怀兴，男，汉族，1964年11月生，中共党员，研究生学历，高级工程师。历任陕西电建总公司副总工程师、总经理助理、副总经理，西北（陕西）电建集团公司总经理，宁夏回族自治区发改委副主任、党组成员，宁夏银星能源股份有限公司第三届董事会董事长。现任宁夏发电集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记，宁夏银星能源股份有限公司第四届董事会董事长。公司董事长的主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；董事会授予的公司当期净资产百分之五以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保事项的资金运作权限，但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外；董事会授予的其他职权。

　　公司董事长何怀兴先生除在宁夏发电集团有限责任公司任职外，未在其他单位任职或兼职，公司董事长严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

　　4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序

　　经自查，本公司全体董事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。

　　5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

　　公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务经营管理状况，对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决。

　　6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

　　公司董事基本上都是大学或大学以上文化，多年从事行政和经济管理领导工作，具有丰富的管理和行业专业知识及实践经验。在重大事项决案及投资方面都能很好地发挥专业作用，在审议和决策各重大事项时从专业的角度提出意见和建议。

　　7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

　　公司9名董事中有兼职董事1名，即董事兼总经理。此兼职有利于公司董事会工作与生产经营工作的有机结合，能够使董事会的各项要求和决议直接贯彻落实在生产经营之中，不存在利益冲突。

　　8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定。

　　9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　董事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定。

　　10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

　　公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和选择程序向董事会提出建议。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。

　　公司董事会下设的各委员会在运作上还需进一步规范和加强，在发挥作用方面也还有待进一步提高。

　　11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

　　董事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》等的规定充分及时披露。

　　12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

　　公司董事会决议由出席会议的董事签字。本人虽未能亲自出席但书面委托其他董事出席会议的，由受托人代为签字。除此之外无他人代为签字的情况。

　　13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

　　董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

　　14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

　　在任期内，各位独立董事均能仔细审阅公司年度报告、审计报告、董事会会议资料等有关文件资料，并就高管人员任免、公司规范运作等事项发表了独立意见。

　　此外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。

　　15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

　　独立董事履行职责均基于独立判断，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

　　16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

　　独立董事履行职责得到了充分保障，公司为独立董事履行职责提供便利，主要由董事会秘书、证券法律部配合、协助其工作。

　　17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

　　公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

　　18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲

　　自参会的情况

　　独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。

　　19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

　　董事会秘书是公司高管人员，董事会秘书能够遵守《公司章程》、

　　《信息披露制度》等制度的规定开展工作，按照各项规定进行信息披露，积极做好投资者关系管理工作，同时做好与监管部门的协调沟通工作。

　　20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督

　　公司股东大会和董事会按照深交所上市规则的要求进行投资权限的划分，股东大会的投资职权不通过授权的形式由董事会代为行使。公司各项投资权限均得到监管部门和公司监事会的有效监督。

　　（三）监事会

　　1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

　　2006年10月17日，公司三届五次监事会审议通过了《监事会议事规则》，并已经公司2006年第六次临时股东大会审议通过。

　　2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

　　监事会由3名监事组成，其中股东大会选举产生两名股东代表监事，一名职工代表监事由公司职工代表联席会议选举产生。职工代表监事符合有关规定。

　　3、监事的任职资格、任免情况

　　公司监事的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的有关规定。股东代表监事由股东大会任免，职工代表监事由公司职工代表联席会议选举产生。

　　4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

　　《公司章程》、《监事会议事规则》等的相关规定。

　　5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的相关规定。

　　6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

　　监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

　　7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

　　监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等的规定充分及时披露；

　　8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

　　在日常工作中，监事会勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，召开监事会会议审议、审核公司季度、中期、年度财务报表和利润分配方案等事项，对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。

　　（四）经理层

　　1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

　　公司制定了《周一总经理办公会管理制度》与《总经理月度重点工作计划会议制度》。

　　2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制

　　公司在用人机制上坚持公开招聘、公平竞争的原则，形成了合理的选聘机制。

　　3、总经理的简历，是否来自控股股东单位

　　代总经理简历

　　任育杰，男，汉族，1963年4月生，中共党员，大学学历，高级经济师。历任青铜峡水电厂副厂长，宁夏英力特化工股份有限公司副总经理、总经理、党委副书记，宁夏发电集团有限责任公司副总经济师，宁夏银星能源股份有限公司第三届董事会董事、副总经理、代总经理。现任宁夏银星能源股份有限公司第四届董事会董事、副总经理、代总经理。

　　公司代总经理任育杰同时兼任董事，系由宁夏发电集团有限责任公司推荐出任。

　　4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

　　公司经理层的每个成员分管公司的不同部门，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。

　　5、经理层在任期内是否能保持稳定性

　　公司总经理任期三年，近三年内经理层基本保持稳定。根据工作需要，经于2007年4月11日召开的三届十七次董事会审议通过，聘任了公司新的经理层。

　　6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施

　　公司建立了以年度经营目标责任制为基础的考评体系，与经理层人员签订了经营目标责任书，经理层实行年薪制，年薪与经营目标完成情况挂钩。

　　7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

　　经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会均能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

　　公司综合办公室负责对各级管理人员进行行政监察和审计监督，职能职责体系中明确了公司各级管理人员的职能职责。

　　9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

　　公司现任经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

　　10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施

　　过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行

　　公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括关联交易管理、募集资金管理、财务管理、信息披露管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面，定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了监督、控制和指导的作用。

　　2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　公司就主要的会计处理程序作了明确而具体的规定，原材料设备的供应与采购、产品服务的组织与提供、销售与货款的回收、各种费用的发生与归集等业务都有相应的规定与制度。

　　公司财务会计机构独立并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，坚持不相容职务相互分离，财务审批及会计记录职能分开。确保不同岗位之间权责分明，相互协调，相互制约。

　　3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

　　公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行，款项的支付、审批，费用的审核、报销有权限制约和工作流程，印鉴的使用保管分别管理并相互制约。

　　4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

　　公司已建立了专门的《印章管理制度》。公司公章由专人负责保管，对每次使用印章的情况均及时进行登记，登记的内容包括时间、用途、经办人、批准人等；规定原则上由印章保管人盖章；批准人申请使用印章的权限需符合公司规定。公司没有出现越权审批盖章的情形。

　　5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性

　　公司在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制度。

　　6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响

　　公司的注册地在宁夏银川市，主要资产地和办公地在宁夏吴忠市。该情况对公司生产经营没有影响。

　　7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险

　　公司采取对控股子公司实行预、决算管理，统一财务政策，对人力资源计划、投资、担保等事项实行审批制度，加强对控股子公司的内部审计等措施对其实施有效管理和控制。

　　8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

　　公司对风险的防范主要从四个方面做好工作，一是建立信息渠道，掌握与公司有关的各种情况，分析各种因素的变化，对可能发生的风险提前作好准备；二是做好投资项目的调研和分析论证，确保投资项目的安全；三是加强风险防范意识，提高风险防范能力；四是逐步扩大公司资产规模，提高生产和盈利水平，增强公司抗风险能力。

　　9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

　　公司综合管理办公室配备了专职内审人员负责内部稽核，内控体制完备有效。

　　10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何

　　公司聘请了常年法律顾问，并设专职法律人员，合同经公司常年法律顾问和公司证券法律部审查，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益，做到公平经营。

　　11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何

　　审计师未出具过《管理建议书》。

　　12、公司是否制定募集资金的管理制度

　　公司制定了《募集资金管理制度》并经公司三届十八次董事会审议通过。

　　13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

　　公司未能按照《配股说明书》的承诺完成投资项目，主要是因为公司原管理层未按照募投项目使用资金，用于股票二级市场的投资形成投资损失，为此中国证监会以证监罚字20066号行政处罚决定书

　　（吴忠仪表及赵广生、李志强等相关人员）对公司及相关人员进行了处罚。

　　14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当

　　公司原管理层未按照募投项目使用资金，用于股票二级市场的投资形成投资损失，未履行相关变更程序。为此中国证监会以证监罚字20066号行政处罚决定书（吴忠仪表及赵广生、李志强等相关人员）对公司及相关人员进行了处罚。

　　15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制

　　为防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益，公司制定了《关联交易管理制度》并经公司三届十七次董事会审议通过。

　　三、公司独立性情况

　　（一)公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职

　　公司董事长何怀兴先生除在公司股东宁夏发电集团有限责任公司任董事、总经理、党委副书记职务外，未在其他单位任职或兼职。其余高管人员未在股东单位及其关联企业中担任职务。

　　（二）公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

　　公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

　　（三）公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

　　公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　（四）公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况

　　公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。

　　（五）公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

　　公司主要生产经营场所及土地使用权均独立于大股东。

　　（六）公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

　　公司拥有独立完整的辅助生产系统和配套设施。

　　（七）公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东

　　公司有自己独立的注册商标，有独立的工业产权、非专利技术等无形资产。

　　（八）公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

　　公司有独立的财务部门，财务管理部负责公司的财务核算业务。财务管理部严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。

　　（九）公司采购和销售的独立性如何

　　公司有独立的采购和销售部门，根据公司的实际情况进行采购和销售活动。

　　（十）公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响

　　公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营的情况。

　　（十一）公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何

　　公司与控股股东或其关联单位完全独立，公司的生产经营独立，不存在受控股股东或其关联单位影响的情况。

　　（十二）公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

　　（十三）公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

　　公司与控股股东控股的其他关联单位有少量的日常关联交易，主要是日常生产经营中的提供劳务如受托加工等情况，所发生的日常关联交易都履行了必要的决策程序。以往年度公司与控股股东有过共同投资的关联交易，此类关联交易均经过了公司董事会和股东大会的审议通过，程序符合相关规定。

　　（十四）关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响

　　关联交易所带来利润占利润总额的比例非常小，对公司生产经营的独立性无影响。

　　（十五）公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险

　　公司业务不存在对主要交易对象的依赖。

　　（十六）公司内部各项决策是否独立于控股股东

　　公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行了相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。

　　四、公司透明度情况

　　（一）公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行

　　公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定修订了《信息披露管理制度》，并严格按制度规定进行信息披露；

　　（二）公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

　　公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序。公司将定期报告的有关规定发给各相关部门，做好定期报告工作安排，将定期报告中的各部份内容分解到各部门，并要求各子公司做好年终财务决算工作。各子公司将本单位的财务决算报告及各部门提供的材料提供给证券法律部和财务管理部，由证券法律部和财务管理部根据定期报告的内容与格式要求，形成定期告初稿，经董事会审议通过后，并经公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见，经核对无误，按规定程序将材料报送监管部门，并及时在指定媒体上披露。公司的定期报告均能按预约的时间披露，无推迟情况。

　　五联联合会计师事务所有限公司（现已更名为“北京五联方圆会计师事务所有限公司”）为本公司2004年度财务报告出具了有强调事项的审计报告，原因是：“……吴忠仪表公司前任三位高管人员因涉嫌贪污罪被司法机关批捕,中国证监会对吴忠仪表公司有关涉嫌证券违法行为已立案稽查，上述事项正在进行之中，其对吴忠仪表公司的影响我们无法判定。本段内容并不影响已发表的审计意见……”。2006

　　年3月本公司收到证监罚字20066号《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》，公司及相关董事受到了中国证监会行政处罚（该事项已于2006年3月25日在《证券时报》上公告）。

　　公司其他年度财务报告的审计意见均为标准无保留意见。

　　（三）上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何

　　公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司各项重大事件的信息披露均根据《公司章程》及各项议事规则、《信息披露管理制度》的相关规定执行。

　　（四）董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

　　公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，其知情权和信息披露建议权均可得到保障。

　　（五）信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为

　　信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为；

　　（六）是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况

　　公司近期未发生过信息披露“打补丁”情况，公司将切实履行信息披露制度，加强信息管理，杜绝此种情况发生。

　　（七）公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改

　　中国证监会于2004年12月17日对本公司证券违法行为进行立案调查（该事项已于2004年12月18日在《中国证券报》、《证券时报》上公告）。

　　2006年3月，本公司收到证监罚字20066号《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》，公司及相关董事受到了中国证监会行政处罚（该事项已于2006年3月25日在《证券时报》上公告）。该处罚是针对本公司2003年至2004年半年度期间发生的证券违法行为作出的。

　　（八）公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

　　1、公司因未能在深圳证券交易所规定的时间内及时发布预亏公告于2004年7月6日被深圳证券交易所内部通报批评；

　　2、2005年5月，深圳证券交易所做出《关于对吴忠仪表股份有限公司及相关人员予以惩戒的决定》，就公司1998年至2003年期间的委托理财事项、2004年控股股东占用公司资金事项、对外担保事项未及时履行相关决策程序及信息披露义务的违规行为，对公司及负有主要责任的原董事赵广生、李志强、冯平儒进行公开谴责。

　　（九）公司主动信息披露的意识如何

　　对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》等的规定，主动进行信息披露。

　　五、公司治理创新情况及综合评价

　　（一）公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）

　　公司2007年第三次临时股东大会审议相关非公开发行股票各项议案时，采取了网络投票与现场投票相结合的形式，通过网络投票的股东及股东代理人605人，代表股份13,284,219股，占公司有表决权股份总数23,589万股的5.63%。

　　（二）公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）

　　公司召开股东大会时，除股权分置改革外未发生过征集投票权的情形。

　　（三）公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

　　根据《公司章程》的规定，公司在选举董事、监事时采用过累积投票制。

　　（四）公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些

　　公司十分重视投资者关系管理工作，积极开展投资者关系管理工作,制定了投资者关系管理工作制度及接待和推广工作制度。公司与投资者沟通的内容与方式主要包括：信息披露、投资者咨询电话、传真、短信平台、建立网站、网上路演、接待来访、走访投资者等。

　　（五）公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

　　公司十分注重企业文化建设，主要措施一是加强投资者关系管理工作，树立公司良好形象；二是宣传企业精神，激发员工奋发向上的精神；三是公司领导在工作和言行上注重自己的形象，保持与员工的亲和力与凝聚力；四是积极开展多种形式的文体活动，活跃公司的文化气氛。

　　（六）公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

　　公司建立了合理的绩效评价体系，但未实施股权激励机制。

　　（七）公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示

　　公司未采取其他公司治理创新措施。

　　（八）公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

　　提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互制衡机制，并使之有效运行。同时，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董事会

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