银星能源(000862)信息披露管理制度

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　信息披露管理制度

　　（2007年7月修订）

　　第一章总则

　　第一条为了加强对宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会

　　（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和《公司章程》的有关规定，制订本制度。

　　第二条本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。

　　第三条公司信息披露相关义务人是公司董事会、公司各职能部门、公司下属全资子公司及控股子公司。

　　第四条公司信息披露指定媒体为《证券时报》及巨潮资讯网。

　　第五条公司信息披露事务接受中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会宁夏监管局（以下简称“宁夏证监局”）的监管和指导。

　　第二章信息披露的范围和职责

　　第六条本制度适用于公司各职能部门、公司下属全资子公司及控股子公司。

　　第七条公司董事会管理公司的信息披露事项，并保证信息披露内容的真实、完整、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第八条公司监事会负责监事会会议的信息披露事项。

　　第九条公司董事会秘书全面负责处理公司信息披露事项，审核和监督公司信息披露管理制度的制订和实施，促使公司和相关义务人依法履行信息披露义务；协调相关信息披露义务人按照有关信息披露的要求、内容和格式，及时、真实、准确、完整地完成信息披露的任务。

　　公司信息披露相关义务人及公司董事、监事、高级管理人员对董事会秘书的工作应当积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。

　　第三章信息披露的基本原则和一般规定

　　第十条公司信息披露的基本原则：

　　1、及时、公平地披露所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息；

　　2、确保信息披露内容真实、准确、完整和及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　3、公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息，避免选择性信息披露；

　　4、对于重大而未完结的事项，公司应该履行持续信息披露义务，直至该事项产生最终结果，并向投资者完全披露；

　　5、公司应及时对公开信息进行更新。

　　第十一条公司信息披露出现错误、误导或遗漏的，应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并补充公告。

　　第十二条公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所和宁夏证监局，在中国证监会指定的媒体发布，并置备于公司住所供社会公众查阅。

　　公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与在深圳证券交易所登记的内容完全一致。

　　第十三条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布会或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　　第十四条公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

　　第十五条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》的规定和深圳证券交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。

　　第十六条公司不能确定有关信息是否必须披露时，应当征求证券监管部门的意见，经审核后决定披露的内容、时间和方式。

　　第十七条公司发生的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或《上市规则》没有具体规定，但证券监管部门或公司董事会认为该事件可能对公司股票产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。

　　第十八条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真相，不得含有宣传、广告、恭维或诋毁等性质的语言。

　　第十九条公司正式披露信息前，公司、公司信息披露相关义务人及其他知情人不得泄露信息，不得进行内幕交易，更不得利用内幕信息操纵证券交易价格。

　　第二十条公司存在或正在筹划收购资产、出售资产、关联交易、发生重大事件时，应遵循分阶段披露的原则；在上述情况或事件尚未披露前，如果该事件信息难以保密或已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应立即予以披露。

　　第二十一条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，并且符合下列条件，公司应向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

　　1、拟披露的信息尚未泄露；

　　2、有关内幕人士以书面承诺保密；

　　3、公司股票交易未发生异常波动。

　　经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。

　　暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

　　第二十二条公司拟披露的信息属国家机密、商业秘密或其他情形，按《上市规则》披露或履行相关义务可能导致公司违反国家法律法规或损害公司利益，可以向深圳证券交易所申请豁免披露。

　　第四章信息披露的内容

　　第二十三条公司公开披露的信息包括但不限于下列事项：

　　（一）招（配）股说明书、募集说明书；

　　（二）上市公告书；

　　（三）定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告；

　　（四）临时报告，包括：董事会、监事会、股东大会决议公告；业绩预告、业绩预告修正公告；澄清事项公告；股票异常波动公告；重大事项公告；收购、出售资产公告；关联交易公告；公司合并、分立公告等；

　　（五）公司治理信息。公司应按照法律、法规及其他有关规定，在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关情况，主要包括：

　　1、董事会、监事会的人员及构成，包括独立董事的配置情况；

　　2、董事会、监事会的工作及评价；

　　3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会会议的情况，发表独立意见的情况，对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

　　4、公司治理的实际状况。

　　（六）公司股东权益信息，主要包括：

　　1、公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份5%以上比例的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

　　2、当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

　　3、公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重要事项。

　　第五章招股说明书、募集说明书及上市公告书

　　第二十四条公司编制的招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

　　公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

　　第二十五条公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

　　招股说明书应当加盖公司公章。

　　第二十六条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

　　第二十七条申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

　　公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

　　上市公告书应当加盖公司公章。

　　第二十八条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

　　第二十九条公司募集说明书的编制，参照本制度第二十四条至第二十八条有关招股说明书的规定执行。

　　第三十条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

　　第六章定期报告

　　第三十一条公司应当披露的定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告。

　　凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

　　第三十二条公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

　　公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

　　公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

　　第三十三条公司定期报告的格式，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》等有关规定，以及《上市规则》有关规定和深圳证券交易所有关通知的要求编制。

　　第三十四条定期报告的编制，由公司财务管理部和证券法律部共同负责，按照有关监管机构有关要求完成；双方应提前就定期报告的编制工作举行筹备会，明确具体分工。

　　第三十五条公司年度报告应当记载以下内容：

　　（一）公司基本情况；

　　（二）主要会计数据和财务指标；

　　（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

　　（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

　　（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

　　（六）董事会报告；

　　（七）管理层讨论与分析；

　　（八）报告期内重大信息及对公司的影响；

　　（九）财务会计报告和审计报告全文；

　　（十）中国证监会规定的其他事项。

　　第三十六条公司中期报告应当记载以下内容：

　　（一）公司基本情况；

　　（二）主要会计数据和财务指标；

　　（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10

　　大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

　　（四）管理层讨论与分析；

　　（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大信息及对公司的影响；

　　（六）财务会计报告；

　　（七）中国证监会规定的其他事项。

　　第三十七条公司季度报告应当记载以下内容：

　　（一）公司基本情况；

　　（二）主要会计数据和财务指标；

　　（三）中国证监会规定的其他事项。

　　第三十八条公司定期报告的披露，根据与深圳证券交易所确定的预约披露日期准时披露，并且在董事会审议后两个工作日内向深圳证券交易所提交下列文件：

　　1、年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）；

　　2、审计报告原件（如适用）；

　　3、董事会决议及其公告文稿；

　　4、按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

　　5、停牌申请（如适用）；

　　6、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　第三十九条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

　　第四十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

　　第四十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

　　第四十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

　　第七章临时报告

　　第四十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大信息包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七）对外提供重大担保；

　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（十九）变更会计政策、会计估计；

　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十一）中国证监会规定的其他情形。

　　第四十四条公司信息披露标准如下：

　　（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移等交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

　　3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过

　　100万元；

　　4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

　　5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

　　上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　（二）连续十二个月累积计算或单项涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

　　（三）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；

　　（四）关联交易事项的披露标准按照《上市规则》的要求执行；

　　（五）公司对外担保事项的披露标准按照《上市规则》的要求执行；

　　（六）本制度第四十三条所列的重大信息，按照《上市规则》对信息披露的有关规定，需要累积计算或需要采用其他计算方法的，从其规定；

　　（七）《上市规则》对信息披露有其他规定的，按照《上市规则》的相关规定执行。

　　本制度第四十三条所列的其他重大信息涉及具体金额的，按照本条第（一）项规定的标准执行。

　　第四十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大信息的信息披露义务：

　　（一）董事会或者监事会就该重大信息形成决议时；

　　（二）有关各方就该重大信息签署意向书或者协议时；

　　（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大信息发生并报告时。

　　在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

　　（一）该重大信息难以保密；

　　（二）该重大信息已经泄露或者市场出现传闻；

　　（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

　　第四十六条公司披露重大信息后，已披露的重大信息出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　　第四十七条公司全资子公司、控股子公司发生本制度第四十三条规定的重大信息，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

　　公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件时，公司应当履行信息披露义务。

　　第四十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

　　第四十九条公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体上出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的真实情况，必要时应当以书面方式问询。

　　公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

　　第五十条公司证券及其衍生品种被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

　　第八章信息披露事务管理

　　第五十一条董事会秘书是公司信息披露事务的直接责任人，负责公司信息披露的管理工作，是公司与深圳证券交易所、中国证监会和宁夏证监局的指定联络人。

　　董事会秘书在信息披露事务中的主要职责是：

　　（一）负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

　　（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

　　（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立公司信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

　　（四）列席公司涉及信息披露的有关会议，公司作出重大决定之前应当从信息披露的角度咨询董事会秘书的意见；

　　（五）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕消息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和宁夏证监局。

　　第五十二条公司对未公开的重大信息实施严格的管理，公司职能部门、下属全资子公司、控股子公司及个人应当严格遵守本制度及公司其他制度有关未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项。

　　第五十三条公司相关信息披露义务人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属全资子公司、控股子公司相关的未公开重大信息。公司各项内控制度应按照《公司章程》、本制度的要求明确需要报告的信息范围、报告义务出发点、报告程序、报告义务人等。

　　第五十四条公司各职能部门报告其业务范围内发生的公司未公开重大信息；各下属全资子公司、控股子公司报告其日常经营中发生的全部未公开重大信息。

　　第五十五条公司董事、监事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

　　第五十六条公司职能部门、下属全资子公司、控股子公司未公开重大信息的报告程序为：

　　职能部门、下属全资子公司、控股子公司接触未公开重大信息的第一责任人应在获知该信息第一时间汇报给第一负责人，并由第一负责人第一时间报告给董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关职能部门、下属全资子公司、控股子公司应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。

　　第五十七条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

　　第五十八条公司财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制订期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

　　第五十九条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行重大信息的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大信息发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

　　第六十条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

　　公司与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通按照公司《接待和推广工作制度》的有关规定执行。

　　第六十一条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大信息及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

　　第六十二条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

　　监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　第六十三条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大信息、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

　　第六十四条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

　　董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

　　董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

　　除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

　　公司董事、监事和高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。

　　第六十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

　　第六十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

　　（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份。任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

　　（四）中国证监会规定的其他情形。

　　应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

　　公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

　　第六十七条公司非公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

　　第六十八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　第六十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

　　第七十条公司及相关信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第七十一条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

　　第九章信息披露的程序

　　第七十二条公司定期报告披露的程序：

　　（一）公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责编制公司定期报告草案；

　　（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事、监事和高级管理人员审阅；

　　（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并签发审核通过的定期报告；董事和高级管理人员签署书面确认意见；

　　（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并签发审核意见；

　　（五）董事会秘书负责组织定期报告的送审与披露事宜，董事会应当授权董事会秘书可以依照深圳证券交易所的审核意见，对已经公司董事会和监事会审核通过的定期报告进行合理的修订；

　　（六）董事会秘书依照证券监管部门的相关要求，报备定期报告及其相关文件。

　　第七十三条临时报告披露的程序：

　　（一）信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉重大事件发生时，应当立即向董事长和董事会秘书报告；

　　（二）公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露；

　　（三）董事会秘书依重大事件的实际情况，负责临时报告的草拟，对临时报告草稿的内容进行合规性审查；

　　（四）董事会秘书将临时报告草稿交公司董事长审阅，经董事长批准后，方可报送深圳证券交易所；

　　（五）所有临时报告均由董事会秘书在规定的时间内、以规定的方式报送，同时在第一时间在指定媒体上披露；

　　（六）董事会秘书依照证券监管部门的相关要求，报备临时报告及其相关文件；

　　（七）对于股票交易异常波动公告，由董事会秘书依据深圳证券交易所意见，进行相关临时报告编制及披露。

　　第七十四条公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

　　（一）公司董事长；

　　（二）经公司董事会书面授权的董事、监事和高级管理人员；

　　（三）公司董事会秘书；

　　（四）经公司董事会秘书授权的证券事务代表。

　　第十章财务信息披露管理和会计核算的内部控制

　　第七十五条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

　　公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制制度规范有效实施。

　　第七十六条公司年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　　第十一章信息披露的责任划分

　　第七十七条董事会秘书是公司信息披露事务的直接责任人，按照本制度第五十一条的规定履行职责，并承担责任。

　　证券事务代表履行董事会秘书授权和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任。

　　第七十八条高级管理人员的责任：

　　（一）高级管理人员应当及时向董事会和董事会秘书报告本制度所规定的重大信息，必须保证所报告重大信息的真实、及时和完整，并承担相应责任。

　　（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

　　（三）高级管理人员提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

　　第七十九条股东的责任：

　　公司股东应当按照监管部门的有关法律法规和本制度的相关规定配合公司履行信息披露义务。

　　第八十条董事的责任：

　　（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（二）未经董事会会议决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会发布、披露公司未经公开披露的信息。

　　第八十一条监事的责任：

　　（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件提交董事会秘书，由董事会秘书办理具体的披露事务；

　　（二）监事会全体成员必须保证所提供披露文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

　　（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息；

　　（四）监事会对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前10天以书面文件形式通知董事会；

　　（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

　　第八十二条由于有关人员违反监管部门有关法律法规和本制度的相关规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，必要时可追究其法律责任或向其提出适当的赔偿要求。

　　公司股东违反监管部门有关法律法规和本制度的相关规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司有权申请中国证监会责令其改正，并由证监会按照规定给予处罚。

　　第十二章档案管理

　　第八十三条董事、监事和高级管理人员在履行监管部门有关法律法规和本制度规定的职责时，应当做好书面记录，包括但不限于下列文件：

　　（一）股东大会会议资料、会议决议、会议记录；

　　（二）董事会会议资料、会议决议、会议记录；

　　（三）监事会会议资料、会议决议、会议记录；

　　（四）记载独立董事声明或意见的文件；

　　（五）记载高级管理人员声明或意见的文件；

　　（六）其他文件。

　　第八十四条公司对外披露信息的文件由证券法律部负责管理。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类存档保管。

　　以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、宁夏证监局等单位进行正式行文时，相关文件由董事会秘书存档保管。

　　董事、监事、高级管理人员履行职责的其他文件由董事会秘书作为公司档案保存。

　　上述文件的保存期限不少于20年。

　　第十三章信息保密

　　第八十五条董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。

　　内幕信息泄露时，要及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和宁夏证监局。

　　第八十六条公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

　　第八十七条公司内幕信息知情人包括：

　　(一)公司董事、监事、高级管理人员；

　　(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　(三)公司全资及控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　(五)由于业务关系可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　(六)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

　　(七)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　(八)证券监督管理机构规定的其他人。

　　第八十八条董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

　　第八十九条公司所有重大信息在信息披露之前，有关知情者不得向新闻媒体发布消息，也不得在内部刊物上发布消息。公司有关部门向新闻媒体提供的新闻稿和在内部刊物、网站、宣传资料上发表的新闻稿须提交公司董事会秘书审稿后发表。

　　第九十条公司应做好与深圳证券交易所和中国证监会的信息沟通工作，正确处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。

　　第十四章其他事项

　　第九十一条本制度下列用语的含义：

　　（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

　　（二）公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

　　关联人包括关联法人和关联自然人。

　　具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

　　1、直接或者间接地控制公司的法人；

　　2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

　　3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

　　4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

　　5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

　　6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。

　　具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

　　1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

　　4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

　　5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

　　6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

　　第十五章附则

　　第九十二条本制度所称“以上”、“超过”、“以内”，都含本数。

　　第九十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

　　本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

　　第九十四条本制度的解释权归公司董事会。

　　第九十五条本制度自董事会审议通过之日起实施 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。