银河科技(000806)“加强上市公司治理专项活动”自查情况

　　北海银河高科技产业股份有限公司

　　“加强上市公司治理专项活动”自查情况

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

　　1、发展沿革

　　北海银河高科技产业股份有限公司是1993年4月经广西壮族自治区经济体制改革委员会批准、以定向募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会批准，公司于1998年2月18日向社会公开募集公众股2100万股A股，并于1998

　　年4月16日获准在深圳证券交易所挂牌上市；2002年3月，公司实施公募增发5000

　　万股A股。证券代码为“000806”，证券简称为“银河科技”。公司现有股本为

　　635,649,966元。

　　银河科技公司经过十多年的发展壮大，已发展成为以电力系统自动化及电气设备、新型电子元器件、软件开发与系统集成为主营业务的高科技企业。公司旗下拥有十多家控股公司，其中许多家下属公司均被认定为高新技术企业。公司业务遍及全国二十多个省市、自治区，多类产品荣获国家、省市科技进步奖和新产品奖，并出口到东南亚及欧美地区。公司拥有一支由博士后、博士、硕士，高级工程师、工程师等组成的高层次的人才队伍，具备强大的技术开发能力，公司主导产品的技术已居于国内先进水平。同时，公司建立了较完善的法人治理结构和先进的管理制度，营造了良好的企业文化氛围，并由此构建了高速成长和持续发展的强大平台。

　　公司倡导“培育精英团队，适应环境变化，创造终身客户”的企业核心理念，坚持严格的科学管理和全面质量保证体系，不断攀登新的科技高峰，力争成为国内领先、具有较强国际竞争力的高科技企业。

　　2、目前基本情况

　　2007年，银河科技出现回归发展轨道的迹象。首先，主导产品--变压器类产品累计承接合同总金额达16.16亿元，比上年增长120%以上。特别是控股子公司江西变压器科技股份有限公司与中铝国际工程有限公司于2006年12月27日签署了大额采购合同，合同总金额为2489万美元，约合人民币1.98亿元，将于2007年3季度、

　　2008年1季度分两期交货。该采购合同意义重大：一是银河公司至今单笔金额最大的合同；二是该批产品是中铝国际工程有限公司为印度Vedanta电解铝公司采购，标志企业的大型整流变压器产品已具备国际市场的竞争能力；三是当时签定合同时占成本比重较大的原材料—铜的价格较高，现已出现较大幅度的回落，这对提高企业的整体盈利水平将起到极大的促进作用。

　　其次，银河公司与德国迪康公司合作的“德国技术、中国制造”新产品项目——六氟化硫(SF6)气体绝缘环网配电柜项目已于2006年10月12日正式投产，该产品填补了国内空白，在世界上处于先进水平，已取得国际型试试验报告。预期该类产品年需求量20万台套，总值70亿元。银河公司现已承接国内销售合同定单2440

　　台（3.5万/台以上），而且按照与德国迪康的合作协议，2007年将有800台以上该产品出口国外。

　　另外，随着电力体制改革的进一步推进，银河公司的输配电产品（如变压器类、一次与二次设备类、成套类设备和继电保护类产品等）销量将会有一定程度的增加，军民用电子产品等的市场占有率也会有较大幅度的提高；而且随着公司新产品项目

　　（如SF6气体绝缘环网配电柜、220KV及以上继电保护产品等）的不断投产，将进一步增加企业的主营业务收入，促进企业盈利水平的提高。

　　（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

　　潘琦

　　63.64

　　%广西银河集团有限公司

　　15.54

　　%北海银河高科技产业股份有限公司

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

　　截止2006年12月31日，公司股份总数为635，649，966股，其中无限售条件股份为405,331，648股，占公司总股本的63.76%,有限售条件的流通股为230,347，618

　　股占股份总数的36.23%；公司的第一大股东广西银河集团持有公司15.54%的股份。公司严格按照证监会及交易所的有关要求规范运作，不存在大股东利用其控制权侵害公司利益的情况。

　　公司第一大股东情况：广西银河集团有限公司，持有本公司15.54%的股份，2002

　　年11月起成为本公司第一大股东。广西银河集团有限公司成立于2000年9月，注册资本为人民币2.2亿元，法定代表人为潘琦。经营范围为项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，电力系统自动化及电气设备的销售；生物工程、旅游、房地产方面的投资；机械制造等。广西银河集团有限公司通过在公司股东大会行使出资人权利，如提案权、表决权、分红权等对公司施加影响。

　　第一大股东的实际控制人情况：潘琦，男，中国国籍。1993年6月至2002年2

　　月任本公司董事长、总经理；2002年2月至2006年2月任本公司董事长。2002年

　　9月起任广西银河集团有限公司董事长。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

　　公司控股股东或实际控制人存在“一控多”现象。广西银河集团有限公司及其一致行动人北海银河电气有限责任公司共持有上市公司贵州长征电器股份有限公司

　　（证券简称：长征电器股票代码：600112）95,078,635股，占其总股本的36.81%，为控股股东。

　　控股股东“一控多”的现象对本公司治理及稳定经营未产生不良影响。贵州长征电器股份有限公司（下称“长征电器”）主要从事高、低电器元件，成套设备及汽车零配件的制造与销售，与本公司主要业务差异较大，但本公司原控股子公司北海银河开关设备有限公司与贵州长征电器股份有限公司在电力成套设备及断路器等产品存在一定的同业竞争关系。对此，公司于2007年4月4日，与长征电器签订《股权转让协议》，将本公司持有的北海银河开关设备有限公司全部股权转让给长征电器，以避免同业竞争的问题。

　　另外，由于本公司与长征电器的部分产品存在一定的上下游关系，在一段时期内，日常经营性的关联交易仍将发生。对此，本公司与长征电器签订了《银河科技与长征电器2007年购销框架协议》，确定日常关联交易的预计总金额、定价政策及方式等，并进行了公告。

　　对于上述关联交易事项，公司本着“公平、公正、公开”的原则，交易价格公允，审批程序合法合规，严格履行了信息披露的义务，对公司生产经营未产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响

　　前10名无限售条件股东持股情况（2007年3月31日）：

　　股东名称持有无限售条件股份种类

　　股份数量

　　15,290,982人民币普通股

　　陕西电力燃料有限责任公司

　　苏州工业园区盛银投资有限公司12,261,718人民币普通股

　　陕西省电力公司7,319,096人民币普通股

　　周岳娣4,100,000人民币普通股

　　上海佳和室内装潢有限公司2,455,070人民币普通股

　　江阴普惠建设有限公司2,379,443人民币普通股

　　杜新珍2,300,000人民币普通股

　　江阴市基础产业总公司1,999,900人民币普通股

　　北海市二轻工业供销公司1,857,739人民币普通股

　　陈炳林1,845,600人民币普通股

　　公司机构股东按照《公司章程》规定，通过在公司股东大会行使股东权利；未直接参与本公司的治理。

　　（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。

　　公司严格按照中国证监会下发的《上市公司章程指引（2006年修订）》等文件的要求，同时结合公司实际工作的需要，经2006年5月18日召开的2005年度股东大会审议批准，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。2007年5月21日，公司股东大会对《公司章程》重新进行了修订。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　股东大会的召集、召开程序符合相关规定。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定。

　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

　　股东大会提案审议符合程序，依法通过股东提案、表决、质询等程序保护中

　　小股东的话语权。

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

　　截止目前，无单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求

　　召开的临时股东大会。

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；

　　截止目前，没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

　　公司股东大会会议记录完整、认真保存、并设专人管理以确保安全；会议决

　　议在指定的信息披露媒体上充分、及时披露。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

　　公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，所有须经股东大会审议事项均上

　　报股东大会审议批准。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　公司董事会职责清晰，制度健全，目前，已经建立了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会专业委员会工作细则》等制度。

　　2.公司董事会的构成与来源情况；

　　公司董事会的总人数为9人，其中内部董事4人，外部董事5人（指不在公

　　司内部任职的董事），外部董事中属于独立董事3人。董事会成员的来源情况为：股东单位派遣的人数为2人，来自其它渠道的董事人数为7人。

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

　　董事长：顾勇彪，本科、工程师。曾任湖南长沙有色金属材料厂党委书记、湖南省凤凰县副县长，北海市鼎盛物业有限公司总经理，1997年6月至2003年4月任公司副总裁，2003年4月至2005年8月任广西银河集团有限公司副总裁，2006

　　年2月至今任北海银河高科技产业股份有限公司董事长。

　　董事长的主要职责：

　　（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（2）督促、检查董事会决议的执行；

　　（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（5）行使法定代表人的职权；

　　（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律

　　规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（7）董事会授予的其他职权。

　　公司董事长顾勇彪不存在兼职情况，不存在缺乏制约监督的情形。

　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

　　公司董事均受过良好的教育，符合相关法律法规和公司章程规定的董事任职资格。同时，公司任免董事均符合法定程序。

　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

　　公司董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》和

　　《董事会议事规则》深入了解公司情况，勤勉履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥作用。自各董事选举产生至今，公司董事和独立董事不存在连续两次未能出席董事会会议的情况，能够勤勉尽责的履行职责。

　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；

　　公司各董事在各自专业领域内拥有丰富的工作经验，专业水平高，且分工明确，在公司重大决策以及投资方面发挥了充分的专业作用，在公司重大决策及投资方面

　　能够提出专业性的意见和建议。

　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

　　公司董事中有3名高级管理人员，兼职的董事3人，兼职的独立董事3人。董事的兼职有利于通过参与公司的经营管理促进公司有效的决策和运作，董事与公司不存在利益冲突。公司通过不断完善董事会专业委员会机制、建立建全内控体系等措施，促使董事履行忠实、勤勉的义务。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　董事会的召集、召开程序均按照相关规定执行。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　董事会的通知时间、授权委托等均按照相关规定执行。

　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

　　公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会。各专门委员会均按照其各其的职责在日常工作中运作。

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　董事会会议记录完整、认真保存、并设专人管理以确保安全；符合披露条件

　　的会议决议在指定的信息披露媒体上充分、及时披露。

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

　　董事会决议不存在他人代为签字的情况。

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　　独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、对外担保、重大关联交易、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面均起到了监督咨询作用。

　　在日常工作中定期阅读、审核公司提交的经营报告，定期参加独立董事与公司沟通会，积极参与公司重大事项的讨论，积极组织召开各专业委员会会议，独立董事针对重要事项发表了独立意见。独立董事制度对董事会机制作用的发挥有积极的意义，促进了董事会更加公正地行使检查和监督的权利。

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

　　独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》和

　　《独立董事制度》深入了解公司情况，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表独立意见，未受到上市公司主要股东、实际控制人的影响。

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

　　独立董事履行职责能得到充分保障，公司各相关机构、人员给予了积极配合。

　　17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

　　公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；

　　独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

　　董事会秘书为公司高管人员，由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书具备

　　履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品

　　质，具备履行义务所必须的权限，能够认真、勤勉的履行职责。公司各部门及其它高管人员能够积极配合董事会秘书的工作。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

　　股东大会审议通过的公司章程对股东大会和董事会投资权限进行了明确划分，即净资产50%以上属于股东大会权限，净资产50%以下属于董事会权限。该授权合理合法，并能得到有效贯彻、执行。

　　（三）监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　　公司按照相关法律、法规规定，制定有《监事会议事规则》。

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　　公司监事会成员为五名，均为内部监事；其中监事会召集人一名，职工监事两名。职工监事符合有关规定。

　　3.监事的任职资格、任免情况；

　　公司监事的任职资格均按照《公司法》和《公司章程》等有关规定进行。

　　监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上的股东有权提出股东代表担任的监事候选人，并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过选举产生，更换时亦同。

　　公司监事在工作中能够勤勉尽责，积极履行监事的职责和权利。

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　监事会的召集、召开程序按照相关规定执行。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　监事会的通知时间、授权委托等按照相关规定执行。

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告存在不

　　实之处，未发现董事、经理履行职务时存在违法违规行为。

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　监事会会议记录完整、保存安全，会议决议均充分及时披露；

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　为确保公司规范运作，维护全体股东的合法权益，公司监事会按照《公司法》、

　　《证券法》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的有关规定，通过列席董事会会议、股东大会会议及其他重要会议，审阅重大合同，监督和检查公司财务活动等多种方式，切实履行了监督职责。

　　（四）经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　公司按相关规定制定了《经理工作细则》。

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

　　公司对高级管理人员的选择，根据德才兼备、专业化、年轻化的原则，通过内部推荐和公开招考，择优聘用，目前已经形成了合理的选聘机制。聘任后，公司定期开展内部培训、外派深造、在职学习等活动，不断提高高管人员的职业道德和专业技能。

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　　总裁：王国生，经济学博士。曾任南京大学副教授，2002年6月至2005年1月末历任公司董事长助理、副总裁、常务副总裁，2005年2月至报告期末任公司董事、总裁。总裁由董事长提名，董事会表决通过；总裁王国生为公司内部提拔和选聘。

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

　　公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。在日常工作中，公司经理层与各职能部门通过各种形式保持密切的沟通，通过合理的制度和规范的业务流程及时跟踪、检查、监督和指导工作的开展情况，保证各规章制度得到有力执行。

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

　　经理层在任期内能够基本保持稳定。

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

　　公司股东大会和董事会审议通过的年度投资计划、年度工作计划及其他工作

　　计划授权经营管理班子负责实施，董事会对经理层下达了经营目标，在期中、年

　　终对照计划完成情况，对高管人员的业绩进行考核评定。在最近任期内，经理层

　　基本完成了其工作目标，公司通过高管人员述职、董事会及员工评定等多种手

　　段考核高管人员的工作，确定对高管人员的奖惩和去留，建立高管人员绩效考核

　　机制，高管人员敬业乐群、积极进取；树立与公司共成长、为全体股东创造更大

　　价值的责任感和使命感。

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

　　经理层无越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

　　经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

　　经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，不存在违背诚信义务的行为。

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，

　　（五）公司内部控制情况

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

　　公司的内部管理制度主要包括：（1）关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》规定并坚决执行《上市规则》、《股东大会议事规则》，股东按所持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。公司股东大会的召开和表决程序规范。公司关联交易严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格按照市场公允价格确定，决策时能够切实维护所有股东，特别是中小股东的权益，能确保公司所有股东充分行使自己的权利。

　　（2）关于董事与董事会：公司严格按照章程规定的董事选聘程序选举董事；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，并履行上市公司董事职责。董事会日常会议和决策工作均严格按照《董事会议事规则》的要求进行，并有真实完整的会议记录。

　　（3）关于监事和监事会：公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。监事会会议程序合规，有完整、真实的会议记录。公司制定了《监事会议事规则》，监事会成员能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。

　　（4）关于信息披露和投资者关系管理：公司建立了《投资者关系管理实施细则》公司指定董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作，接待股东来访和回答投资者咨询，相关人员能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定披露有关信息。

　　除上述方面外，我公司还制定了《财务管理制度》、《会计核算原则和会计制度》财务制度及营销与合同管理、对外投资管理、劳动人事管理等制度，使得公司的制度趋于完善和健全，并得到有效地贯彻执行，保护广大投资者利益。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及其补充规定的要求制定了《财务会计制度》等有关财务制度；明确规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序；明确了会计人员的岗位职责；制定了凭证流转程序，执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门及公司档案室记录及归档，并且将记录同相应的会计分录独立比较；建立健全了会计电算化的内部控制制度，能够为公司管理层和董事会及时提供相关信息。

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

　　公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够得到有效执行。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　公司已经建立了《公章、印鉴管理办法》等较为完善的印鉴管理制度，公章、印鉴专人保管，严格履行签批程序，并由专人负责。

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

　　公司在制度建设上能够保持独立性，公司内部管理制度与控股股东并不趋同，建立了与公司具体业务和经营实际相符合的内部管理制度。

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

　　公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

　　公司对分支机构、异地分子公司主要实行有效的财务控制制度及各种管理制度：

　　（1）规范和完善公司下属各子公司的法人治理结构；

　　（2）制定分支机构的生产及财务管理制度；

　　（3）对各下属子公司实施全面预算管理；

　　（4）经常对其会计检查和审计制度；

　　（5）建立OA办公自动化及信息化交流系统，加强事业部与下属企业资源的整合和充分利用，有效地实施扁平化管理，提高管理效率；

　　（6）、并根据预算对各事业部及下属企业的经营情况进行分析、考核，及时调整经营策略。

　　公司对分支机构的管理基本符合要求，但仍然存在管理幅度较大、监控机制难以到位的风险。在决策制度的可操作性、财务管理、资金预算等方面未能体现应有的效率和效益，需要进一步加强。

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

　　公司高度重视风险管理，不断地关注行业形势，及时调整公司战略和组织架构，将在未来的组织架构中单列风险防范及内部控制序列部室，对公司的各类重大风险因素进行重点监控和分析，分析其中可能影响公司发展的各项风险因素，并根据分析的结果建立、健全相关的风险控制手段。

　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

　　公司设立有审计部门，内部稽核、内控体制完备、有效。

　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

　　公司设立了专职法律事务部门，重大合同均经过内部法律审查，以保障公司合法经营。

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。

　　审计师尚未出具过整体的内部控制《管理建议书》，公司按照控制标准在所有重大方面基本保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制和公司的规范运作。但审计师对某些管理及生产经营上存在的不足提出过意见和建议。

　　12.公司是否制定募集资金的管理制度；

　　在募集资金使用方面，公司制订了《募集资金管理制度》，明确规定了募集资金的存放、使用、管理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用，切实保护全体股东的利益。

　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字200158号文核准，本公司于2002年3

　　月6日在深圳证券交易所通过“上网定价”的方式增发5,000万股A股，每股发行价11.70元，募集资金净额为554,061,735.60元，此次增发募集资金于2002年3

　　月15日全部到位。

　　前次募集资金投资项目截至2004年末已全部投入完毕，项目资金使用效果较好，基本达到计划效益。

　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

　　公司的前次募集资金无投向变更的情况。

　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　公司已建立起防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司高度重视对关联交易的管理，制定了相关流程和制度，确保全体股东的利益得到保障。

　　三、公司独立性情况

　　1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

　　公司董事长、总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其

　　关联企业中无兼职。

　　2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

　　公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

　　公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形；

　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

　　公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

　　公司拥有生产经营场所及土地使用权，并独立于大股东。

　　6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

　　公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。

　　7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

　　公司商标注册与使用情况合法合规，工业产权、非专利技术等无形资产具有完全的独立性。

　　8.公司财务会计部门、公司财务核算独立性如何。

　　公司财务会计部门、公司财务核算均独立运作。

　　9.公司采购和销售的独立性如何。

　　公司采购和销售具有独立性。

　　10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

　　公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营事项。

　　11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

　　否

　　12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

　　否

　　13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方

　　式；关联交易是否履行必要的决策程序；

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在关联交易，主要方式包括：第一大股东为本公司借款提供担保及下属控股公司为第一大股东提供担保；关联企业的股权的转让与受让；日常经营性的关联交易等。上述关联交易均履行了必要的审批决策程序，并进行了信息披露。

　　14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位发生的关联交易均按照市场公允价格进行，相关交易聘请审计机构出具了专项报告。关联交易未直接产生收益，对公司生产经营的独立性未产生不利影响。

　　15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

　　公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。公司不断加大营销力度，强化对重点客户和重点区域的开发，密切关注市场变化，根据公司产品的分类，制定更加符合实际的营销策略，实现公司业绩的稳定发展。

　　16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

　　公司内部各项决策均独立于控股股东。

　　四、公司透明度情况

　　1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

　　目前，公司已按照《上市公司信息披露管理办法》制订了《信息披露管理制度》，形成了一套处理及发布股价敏感信息的程序和信息披露内部监控措施，以确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

　　2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

　　目前，公司已经制定了定期报告的编制、审议、披露程序，近年来定期报告均及时披露，不存在推迟情况。公司年度财务报告均被审计师出具标准无保留意见。

　　3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如

　　何；

　　目前，公司已制定了重大信息内部报告、传递、审核、披露程序，落实情况较好。

　　4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

　　公司为董事会秘书履行职责提供了便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员支持、配合董事会秘书的工作，董事会秘书的知情权和信息披露建议权能够得到保障。

　　5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　信息披露工作保密机制较为完善，信息披露工作按照《股票上市规则》等规定进行，并未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

　　公司未发生过信息披露“打补丁”情况。

　　7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

　　2006年8月，因涉嫌虚假陈述的问题，中国证监会广西证监局对我公司进行了立案调查，目前该项调查尚未结束。公司在信息披露不规范的主要原因在于：公司为了追求发展速度，希望通过满足再融资的条件迅速扩大企业经营规模，因此出现经营上的短视行为，信息披露方面存在问题，使公司的形象和利益受到较大的损害。

　　对此，公司董事会和经营班子进行了深刻反思，充分认识到：任何盲目追求发展速度、拔苗助长的短期行为都将给企业带来危害，公司应当通过扎实的经营和管理实现企业的长期稳定发展。为此，公司进行了积极整改，及时调整了企业发展规划，夯实公司发展基础，优化资产结构，并且将完善治理、规范运作作为企业发展的长期重要工作。目前，主要问题已得到整改，公司还将通过此次公司治理专项活

　　动完善监控机制，进一步规范运作，树立企业良好的形象。

　　8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

　　2006年6月，因本公司2005年报业绩预警时间滞后、存在违规资金占用及虚增业绩等问题，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳证券交易所对本公司及相关当事人予以公开谴责。上述问题已经整改完毕，公司将引以为戒，加强信息披露工作。

　　9.公司主动信息披露的意识如何。

　　公司董事会重视信息披露工作，但主动信息披露的意识不强。公司将拓宽与

　　中小投资者沟通与交流的渠道，通过投资者交流热线、投资者关系管理网络互动平台、召开业绩说明会、现场考察等多种形式，本着公平披露的原则扩大投资者对公

　　司的知情权和监督权，增强对公司的认同感。

　　五、公司治理创新情况及综合评价

　　1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　公司除股权分置改革相关股东会议外，在2004年年度股东大会上采取过网络投票形式，参与程度较高，充分维护了中小投资者的利益。

　　2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　否

　　3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

　　是

　　4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；

　　公司积极开展投资者关系管理工作，制定了投资者关系管理工作制度，通过设立投资者热线电话、投资者电子信箱、在公司网站设立投资者关系栏目、接待投资者实地调研等多种方式与投资者进行了较好的沟通。

　　5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

　　公司一向重视企业文化建设，根据多年的发展实践，公司经营团队总结了企业的核心价值和经营管理理念，并组织编制了《企业文化手册》，对公司价值理念系统、人才哲学、发展战略、企业及员工行为规范等作了详细的阐述。从具体实施来看：一方面，“以人为本”，推行人才发展战略。公司地处西南欠发达地区，引进技术、管理人才一直是公司的一项重点工作。公司建立健全了一套人才激励和培养机制，对优秀人才在工作、待遇、生活上给予政策倾斜；为适应公司快速发展的需要，公司加强了与高等院校的联系与合作，并利用自身优势吸引行业内的高素质人才，先后引进了一批具有高学历、高素质的专业技术、管理人才；另一方面，积极倡导公司企业文化，系统化、制度化地组织开展了高管人员培训、后备管理人员培训、新员工导师培训、专业技能培训等活动，并通过实施长期激励、约束制度，将员工职业生涯规划与企业发展密切结合起来，为稳定人才队伍、充分发挥人才潜力提供了保障。

　　为丰富员工的工作和生活，建立流畅的沟通和交流机制，公司分别建立了对外和对内的网站，在提高工作效率的同时，促进员工的信息交流、拓宽员工的视野；公司创办了自己的刊物——《银河》内刊，及时传递公司重大新闻、经营理念，把握员工思想动态；公司还不定期举办运动会、联欢会、知识竞赛等业余活动，使员工在银河感受到工作和生活的快乐。

　　此外，公司通过积极倡导富有特色的企业文化，即“培育精英团队、适应环境变化、创造终身客户”的核心价值观，强化了团队合作精神，增强了企业的凝聚力，促进了公司各项管理制度的贯彻和执行。

　　6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

　　公司建立了绩效评价体系，对高级管理人员及子公司负责人等实施激励考评制度，收到了较好的效果。公司目前尚未实施股权激励机制。

　　7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；

　　公司尚未采取其他公司治理创新措施。

　　8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

　　此次专项治理活动进一步加强了资本市场基础性制度建设，可以切实提高上市公司的质量。此次活动能增强公司规范运作水平并建立更完善的治理结构，使公司进一步严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，信息披露及时、准确、完整，有助于公司提高对自身的要求，加强内部控制水平，使上市公司持续、健康、良性的发展。

　　北海银河高科技产业股份有限公司

　　董事会

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