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朱晓星:中国国有控股上市公司的公司治理研究

  朱晓星:谢谢宁教授做了非常好的头。战略大家听起来确实是比较爽快,也比较兴奋,但是一到公司的管理和治理的时候就有点沉闷,甚至我感觉到我讲这个话题有点别扭。但是我要告诉同学们我的一个概念,战略是否能够制定出来,战略是否能够得以实施,其实很大程度上,甚至完全取决于公司的治理和管理。

如果没有一个好的公司治理架构,那么战略就不能够实施。我的公司是中国民航信息股份有限公司,它的前身是中国民航信息中心,我们在2000年通过改制,吸纳了当时国内所有在册的航空公司作为我们的股东,成立了现在的股份公司,当时民航总局占大股35%,在2001年航信在香港上市,在H股主板上市。现在的股东结构航信集团继承了民航总局35%的股份权,上市之后摊薄为22.3%,中国南方航空集团是13%左右,东方航空集团是12%左右,中航集团是11%左右,还有35%的H股股东以及其他的航空公司。从性质上讲中国航信大股东是中央国有企业,所以我们应该把它划归中央企业或者国有控股的上市公司。

  谈到公司治理,这个概念大家可能比较熟悉。我们重点是讲我们这四种不同类型的企业在治理过程中的一些特点,尤其是一些问题。虽然最近两年我们可以看到,中央企业效益大幅度提升。但是我从内部人来看,我们没有办法掩盖的一个事实是,所有的中央企业,包括我们中央企业控股或者国有控股的上市公司它的竞争力没有提升。可能它的收入大幅度上升,利润大幅度上升,规模在快速扩张,但是跟它同质、同类型、同规模的国际上的公司,甚至跟国内的民营公司相比,在市场的竞争能力上没有提升,甚至是止步不前。

  它始终缺乏为股东创造价值的冲动。我把它归结为一个重要原因是公司治理形式大于它的实质。刚才讲到我们航信股份公司从股权结构上讲是非常分散的,我们最大的股东是22.3%,已经符合一种股权高度分散的上市公司的特质。但是,我们航信集团母公司明确规定,航信股份的战略由航信集团制定。我以为我们前任的集团总裁他比较习惯于原来传统的国有企业的管制方式,他年纪也比较大,我也比较理解,两个月前前任总裁退休了,国资委委任了新的总裁过来,他跟我讲的第一堂课是航信集团要制定全航信集团包括航信股份的战略,航信股份公司是执行上面的单元,所以从这点上看,控股公司剥夺了上市公司战略制定的权利。有一个例子,大概是三年前,航信集团说主业都在股份,我们这些领导没什么事情可做,我们搞一个业务,但是我们没有现成的业务,我们从你们这儿划出一块业务,而这个业务是航信股份在未来我们是最主要的业务。它是上级单位,我们虽然表示无奈,但是也执行了。但是由于航信集团的资本不够多,它没有办法给予这块业务足够的资金和资源上的支持,当时是什么样还是什么样。其实我们不在乎这个业务是否挣钱,最重要的是我们关注这个业务在这三年的宝贵时间是不是得到了发展。如果我们不发展就意味这个市场被别人拿走了。

  关于上市公司股份公司高层人员的任命,大家都知道我就不多说了。包括我本人都是公司集团党委任命的。股份公司的董事会只是行使举手表决。我被任命为航信集团CEO之前,我们董事会的决绝大多数成员不认识我。

  薪酬考核是董事会很重要的一项权力,怎么激励,怎么让我们干活,要给我定薪水。但是据我所知,我们民航六大集团公司下的六大股份公司、上市公司,他的上市公司的经营班子的薪酬基本上是由集团公司定的。通常要比集团公司低一些,原因是你比我官小一级。所以,我们总结现在国有控股上市公司在治理上存在几个问题:第一,对多数公司来讲还存在股权过度集中。第二,控股股东层面国有股代表缺位。第三,集团越权干预上市公司的经营和上市公司董事会的决策。外部董事普遍缺位,独立性不够强。第五,没有建立起股东收益利益最大化的激励机制。由于国有股没有真正流通起来,所以监管市场没有形成。人事控制和业绩脱节,积累的市场没有真正形成,实质上,我认为还是董事会的相当一部分的决策权利被集团公司取代。上市公司经理层一部分的管理权和管理能力被弱化了。股东利益没有最终得以体现,没有人真正关心股东利益,包括我们国有股东的利益。

  我当时的论文也是因为我所处特殊的岗位,我对公司治理层面的事情感受最痛切,我选择管理公司制度方面的题做论文,非常荣幸我们找到宁教授作为指导教授。在写论文的过程当中我也分析一下,从理论角度看发生什么样的问题。我感觉在控股股东一方存在代理型公司治理的问题。所谓代理型公司在控股股东,我们集团公司管理层它的经营层存在着较为严重的内部人控制的问题。他的权利其实是非常大的,我们在座的一些同事也是集团公司的老总。在上市公司一方,通常出现的是由于股权比较集中,或者是因为股份公司的人事任命权集团公司这一方,管理层很可能倾向于将执行大股东的意志,而忽略其他中小股东的利益。所以,在目前的监管环境下,更多体现为剥夺性公司治理问题。这是两个理论上的概念。一个是代理型公司治理问题,一个是剥夺型公司治理问题。剥夺型公司治理并非以国有资产最大化为导向,最终损害上市公司的利益,也必然给控股公司的资产带来负的利益。

  当时我也提出一些改进的建议,但是说实话这个建议没敢跟我集团的领导商量,今天因为有媒体在,我也不感太多说,从理论上讲一讲。第一,要推动国有股权上市公司股权多样化的改造,这个方向是不能改变的。第二,要积极实现整体上市,尽可能多的主营业务进入到上市公司,减少关联交易和同业竞争。第三,加强国有股流通能力,要培育监管市场和经营市场。同时建立股东最大化的激励机制,不能我集团公司领导我挣50万,你就是40万,不管你干的事有多累,要加强中小股东在股东大会上的利益表达机制。我们证监会都在做大量的工作,要完善董事会制度,加强董事会的独立性,加强监管加大惩处力度。简而言之,集团公司要甘心做好股东,实在不行要取消集团公司代之与董事会,这种做法有很好的实践案例。

  在执行层,上市公司的管理层应该采取市场化招聘的方式,不能像现在武大郎开店,我个子1.70米,下属只能是1.69米,这种方式是保护像我这种弱能者、低能者,你把薪水定得这么低,别人就不来,你把权力限制这么死,想做事的人也不敢来,最后成全像我们这样的人,有本事的人不来,我们这些人就在这儿坐着,最后导致我们上市公司,我们承担肩负重要的社会和行业使命的公司,没有办法真正发挥资源优势。要通过这种建立市场化的激励人才的竞争体制,来真正建立起股东利益导向的激励机制,使得企业国有的上市公司真正的去考虑如何为股东创造最大的回报,如何为国有资产实现增值保值。谢谢大家!

(责任编辑:魏喆)
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