关于四川托普软件投资股份有限公司投资风险分析报告

    根据《四川托普软件投资股份有限公司代办股份转让公告》,四川托普软件投资股份有限公司(以下简称“托普公司”或“公司”)原流通股份将于2007年7 月23 日起在代办股份转让系统挂牌转让。

依据中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》关于主办券商须对股份转让公司在代办股份转让系统挂牌前发布分析报告,客观地揭示公司所存在的投资风险的规定,申银万国证券股份有限公司作为托普公司代办股份转让的主办券商,特发布本分析报告。

    本报告仅依据托普公司披露的股份转让公告书、最近年度的财务报告,对该公司的情况进行客观分析并向投资者揭示存在的主要投资风险,不构成对托普公司的任何投资建议。

    一、托普公司经营情况及财务状况分析

    (一)主要会计数据和财务指标

    托普公司2004、2005 及2006 年主要会计数据和财务指标：

    单位：元

主要会计数据 2006 年 2005 年 2004 年
主营业务收入 - 56,357,787.08 77,424,509.77
净利润 -238,933,237.51 -681,240,747.41 -1,366,714,113.97
总资产 212,608,076.34 912,895,507.13 1,887,473,794.63
股东权益(不含少数股东权益) -1,399,509,047.95 -1,190,730,340.20 -399,047,878.09
主要财务指标 2006 年 2005 年 2004 年
每股收益 -1.03 -2.94 -5.90
每股净资产 -6.04 -5.14 -1.72
调整后的每股净资产 -6.06 -5.35 -1.80
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.01 -0.04 -0.06
净资产收益率% - - -

    (二)经营情况分析

    托普公司2005 年的主营业务收入较2004 年大幅下降,2006 年主营业务收入为零；由于以前年度公司因借款和对外担保等引起了大量诉讼且被判公司败诉并进入执行阶段,公司主要经营性资产处于被抵押、诉讼或查封中,重要子公司股权被冻结、拍卖,大多数子公司己处于停业状态,上述情况使公司正常经营受到根本影响,公司基本丧失持续经营能力。

    (三)财务状况分析

    根据托普公司2006 年年度报告,截至2006 年12 月31 日,公司主要生产经营性资产及主要子公司股权因涉诉被法院已经或即将拍卖抵债,公司净资产为-139,951 万元,资产负债率为758%,已经严重资不抵债。

    截至2006 年12 月31 日,公司其他应收款共计76310.85 万元,公司成立了专门的清欠小组,但由于欠款方已经停止经营,催收工作没有进展。公司已采取司法措施,目前部分案件等待四川省高院立案,部分案件等待广安中院开庭审理。

    综上所述,托普公司存在严重的财务风险。

    二、公司运作情况

    (一)公司董事会运作正常；

    (二)公司目前开展的主要工作是配合法院、证券监管部门等相关部门对公司的调查工作,解决历史遗留问题；

    (三)公司董事会近期正积极配合主办券商做好公司在代办股份转让系统挂牌进行股份转让的工作。

    三、提请投资者注意的投资风险

    1、四川君和会计师事务所对公司2006 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

    2、截至2006 年上半年,托普公司存在大量已到期未偿还债务、对外担保连带清偿责任和关联方大额占用公司资金等事项,公司主要经营性资产和重要子公司股权已经或即将被拍卖。

    3、公司本部及公司大部分控股子公司生产经营长期处于停顿状态,累计亏损严重,已处于严重资不抵债的状态。

    4、公司基本丧失持续经营能力。

    5、目前托普公司尚无实质性的资产重组计划,财务状况将进一步恶化。

    申银万国证券股份有限公司

    二○○七年七月十九日

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