一、重要声明
本公司董事会保证股份转让公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺股份转让公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》的规定,本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽职的义务和责任。
主办券商、中国证券业协会、有关政府机关对本公司的股份转让及有关事项的意见,均不构成对本公司的任何保证。
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为本公司2006 年度财务报告出具了无法发表意见的审计报告,请投资者注意阅读。
二、风险提示
2006 年度,公司基本维持了生产经营的有序进行。受限于流动资金馈乏,且公司大部分资产因涉讼而处于被抵押及查封冻结的状态,公司产能发挥受到了严重影响,全年实现主营业务收入19007 万元,主营业务利润1986 万元。因财务费用与管理费费居高不下,及改制不彻底形成的历史遗留问题影响,公司全年净亏损8879 万元,累计亏损额扩大到96528万元。
截至2006 年12 月31 日,公司总资产100221 万元,净资产-47900万元；公司逾期未还银行借款72930 万元,其中50948 万元已被起诉；公司对外担保总额66379 万元,现已全部到期,部分已涉讼；公司债务负担沉重,已处于严重资不抵债状态。如果上述涉讼案件终审判决,相关资产将面临被强制执行的危险,公司可能会遭受到更大的资产损失,持续经营存在不确定性。
2006 年11-12 月,大股东及其附属企业以现金方式和以资抵债方式清偿了其以前年度占用的公司款项36566 万元。
因未能按时披露2006 年年报,公司于2007 年6 月6 日被中国证监会湖南监管局立案稽查,目前还尚未收到稽查结果。2007 年6 月30 日,公司已在代办股份转让信息披露平台上披露了2006 年年度报告。
三、股份转让事项
1、股份简称：国瓷3(在上海证券交易所退市时的股票简称为“S*ST国瓷”,证券代码为“600286”),股份代码：400055
2、股份开始转让日：2007 年8 月3 日
3、转让方式：每周星期一、三、五各集合竞价转让一次。
4、转让首日报价区间：以湖南国光瓷业集团股份有限公司(以下简称“公司”)股票在上海证券交易所最后一个交易日的收盘价作为基价,基价的5％涨幅价格作为上限,不设下限。公司股票在上海证券交易所最后一个交易日的收盘价为0.67 元/股,因此,公司股份转让首日报价区间为0.01 元/股至0.70 元/股。投资者应在此区间内进行申报,否则为无效申报。
5、股份转让价格涨跌幅限制：前一转让日转让价格的5％。
6、股份转让以“股”为单位,买入申报量须是“手”(1 手等于100股)的整数倍。不足一手的股份,只能一次性申报卖出。
7、每股价格报价的最小变动单位：人民币0.01 元。
8、公司总股本114,000,000 股,可在代办股份转让系统转让的仅限于原在上海证券交易所挂牌交易的流通股份(以下简称“原流通股份”)。
公司退市时的流通股份总额75,120,000 股,截至2007 年7 月25 日已办理确权手续的为5,119,246 股,股份确权率为6.81%。
9、主办券商：国信证券有限责任公司
10、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
11、投资者在转让本公司原流通股份前,须到国信证券有限责任公司
(以下简称“国信证券”)或其他具有代办股份转让业务资格的证券公司所属营业部办理股份确权和转托管手续,并开立资金账户。有关事项请详见刊载于2007 年6 月7 日《上海证券报》和代办股份转让信息披露平台
(www.gfzr.com.cn)上的《关于湖南国光瓷业集团有限公司代办股份转让股份确权公告》。
12、在2007 年8 月1 日(含8 月1 日)之前办理了确权的股份,自2007 年8 月3 日(开始转让日)开始可代办转让；2007 年8 月2 日(含8 月2 日)之后办理确权并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管成功的股份,通常在办理确权手续两个转让日后才能参与代办转让。
13、投资者参与股份转让,应当委托国信证券或其他具有代办股份转让业务资格的证券公司所属营业部办理。
14 、公司信息公告通过代办股份转让信息披露平台
(www.gfzr.com.cn)发布,敬请投资者注意。
四、主要会计数据和财务指标
单位：人民币元
主要会计数据 2006 年 2005 年
本年比上年增减
(%)
2004 年
主营业务收入 190,067,993.23 215,753,214.19 -11.90 382,631,499.46
利润总额 -95,909,074.00 -605,250,997.80 84.2 -272,084,600.79
净利润 -88,791,937.25 -571,121,750.86 84.5 -257,241,468.24
扣除非经常性损益的净利润 -88,637,089.68 -542,641,064.64 83.7 -228,834,337.81
每股收益 -0.779 -5.01 84.5 -2.26
最新每股收益
净资产收益率(%)
扣除非经常性损益的净利润为基础
计算的净资产收益率(%)
扣除非经常性损益后净利润为基础
计算的加权平均净资产收益率(%)
经营活动产生的现金流量净额 -864,094.79 2,177,253.57 -139.7 -209,346,247.90
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.008 0.019 -142.1 -1.84
2006 年末 2005 年末
本年末比上年末
增减(%)
2004 年末
总资产 1,002,208,767.16 705,627,304.02 42.1 1,061,098,077.80
股东权益(不含少数股东权益) -478,998,829.92 -535,487,121.96 10.6 34,809,415.46
每股净资产 -4.2 -4.7 10.7 0.31
调整后的每股净资产 0.21
注：2006 年度会计报表合并范围有所扩大,新增了云南临沧博大高岭土有限责任公司和湖南亚大新材料科技股份有限公司两家,由于大股东上海鸿仪以股权抵偿其所欠本公司款项所增加的。
五、原流通股份在证券交易所交易情况
公司股票于1999 年12 月9 日在上海证券交易所上市,于2007 年5月31日起被上海证券交易所终止上市,终止上市时流通股本为7512 万股。
在上海证券交易所上市期间的股票简称：S*ST 国瓷,股票代码：600286,最高价格25.98 元/股,最低价格0.67 元/股,最后一个交易日的收盘价为0.67 元/股。
六、公司基本情况简介
(一)公司法定中文名称：湖南国光瓷业集团股份有限公司
公司法定中文名称缩写：国光瓷业
公司英文名称：HuNan GuoGuang Ceramic Group CO.,LTD
公司英文名称缩写：GGCY
(二)公司法定代表人：李建平
(三)公司董事会秘书：罗俊群
联系地址：长沙市白沙路185 号6 栋二门103 号
电话：0731-5127960
传真：0731-5127960
E-mail：luojunqun2005@21cn.com
(四)公司设立(工商注册登记)日期：1999 年9 月16 日
(五)公司注册地址：株洲市高新技术产业开发区创业服务中心A1 栋3 层
公司办公地址：湖南省醴陵市花园庵270 号
邮政编码：410005
公司国际互联网网址：https://www.guoguang-ceramic.com
公司电子信箱：hngg@mail.zz.hn.cn
(六)公司主要业务经营范围：日用瓷、电瓷、工艺瓷、建筑瓷、卫生瓷、耐火材料、纸箱、瓷用花纸的制造、销售,自营本企业生产的产品出口和本企业所需的物资及设备的进口业务,杂件印刷,陶瓷技术服务；胶囊剂、水针剂、粉针剂、冲剂制造与销售。
(七)公司历史沿革：湖南国光瓷业集团股份有限公司(以下简称公司)系1992 年7 月经株洲市股份制企业试点联审领导小组株联审发[1992]003 号文和湖南省体改委湘体改字[1993]115 号文批准,由原湖南省醴陵国光瓷厂改组,采取定向募集方式设立的股份有限公司。1999 年8 月,经中国证监会证监发行字[1999]108 号文批准,公司于1999 年9月3 日上网发行社会公众股( A 股)3500 万股。1999 年9 月16 日公司经湖南省工商行政管理局依法核准登记注册,注册号4300001001188,注册资本9500 万元人民币；2002 年 3 月,公司根据《湖南国光瓷业集团股份有限公司2001 年度股东大会(年会)决议》和章程的规定,按每10 股送红股2 股的比例,共计送红股19 00 万股,注册资本变更为11400万元。2002 年9 月12 日,上海鸿仪投资发展有限公司受让原株洲市国有资产管理局所持本公司3600 万国有股中的 3240 万股,成为公司第一大股东。
因公司2003 年、2004 年、2005 年连续三年连续亏损,上海证券交易所作出了《关于对湖南国光瓷业集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》(上证上字［2006］338 号),决定公司股票自2006 年5 月18 日起暂停上市。因公司未按期披露2006 年年度报告,也未按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求提供恢复上市申请文件,2007 年5 月25 日上海证券交易所发出了《关于对湖南国光瓷业集团股份有限公司股票终止上市的决定》(上证上字[2007]113 号),决定公司股票自2007 年5 月31 日起终止上市。
(八)公司股本结构、前10 名股东及其持股数量,股东数量
1、 公司股本结构
股份类别 股数(股) 占总股本比例
一、未上市流通股份 38,880,000 34.11%
国家股 3,600,000 3.16%
境内法人股 35,280,000 30.95%
境外法人股 0 0.00%
二、已流通股份 75,120,000 65.89%
境内上市的人民币普通股75,120,000 65.89%
三、股份总数 114,000,000 100.00%
2、截止到2007 年5 月31 日股东总数为20077 户。
3、截止到2007 年5 月31 日前十名股东持股情况
股东名称(全称) 持股数量(股) 占总股本比例 股份类别(已流通或未流通) 质押或冻结情况 股东性质(国有股东或外资股东) 上海鸿仪投资发 展有限公司 32400000 28.42% 未流通 冻结 定向法人的 境内法人股 株洲市财政局 3600000 3.16% 未流通 发起人股的 国有法人股 陈迪 710000 0.62% 已流通 未知 社会公众股 湖南日升物资贸 易有限公司 648000 0.57% 未流通 定向法人的 境内法人股 聂正 439000 0.39% 已流通 未知 社会公众股 王清福 420048 0.37% 已流通 未知 社会公众股 湖南省醴陵 兴业总公司 416040 0.36% 未流通 定向法人的 境内法人股 钱雪民 300000 0.26% 已流通 未知 社会公众股 邹兆龙 300000 0.26% 已流通 未知 社会公众股 干冬萍 281040 0.25% 已流通 未知 社会公众股
注：1)前十名股东关联关系或一致行动的说明：本公司未发现前10 名股东之间存在关联关系或属于一致行动人。
4、截止到2007 年5 月31 日前十名流通股股东持股情况
股东名称 截至2007年5月31日 持有流通股的数量(股) 种类(A、B、H 股或其它) 陈迪 710000 A 股 聂正 439000 A 股 王清福 420048 A 股 钱雪民 300000 A 股 邹兆龙 300000 A 股 干冬萍 281040 A 股 林少伟 274790 A 股 张玫瑰 269300 A 股 李连民 250000 A 股 李丽华 245000 A 股
注：1、前十名流通股股东关联关系的说明：公司未知前10 名流通股股东之间存在关联关系或是属于一致行动人。
2、前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系的说明：公司未知前10 名流通股股东和前10 名股东之间存在关联关系或是属于一致行动人。
5、公司控股股东公司情况
控股股东名称：上海鸿仪投资发展有限公司
法人代表：胡硕凡
注册资本：43,800 万元人民币
成立日期：2000 年3 月8 日
主要经营业务或管理活动：对旅游景点及基础设施、铝材业、高新技术、教育业的投资、开发、经营和对其他实业的投资,本系统资产管理及其以上相关业务的咨询服务；国内贸易(专项审批除外)
6、法人实际控制人情况
实际控制人名称：岳阳鸿仪实业有限公司
法人代表：车柏林
注册资本：1 亿元人民币
成立日期：1999 年12 月23 日
主要经营业务或管理活动：生产铝合金扁材、棒材、板材、空调多扁铝扁管、铝泊、不锈钢模具、五金配件制作机安装；铝合金门窗、幕墙、货柜架及招牌灯箱、起重电磁铁、电磁除铁器、电缆卷筒、链条、金属结构件、一二类压力容器、冶金设备机械加工、电磁搅拌器的制造销售及出口业务；经营本企业生产科研所需且政策允许的原辅材料、机械设备、仪器仪表及其零配件和技术的进口业务,开展本企业中外合营、合作生产及“三来一补”业务。
实际控制人名称：湖南鸿仪投资发展有限公司
法人代表：侯 军
注册资本：1.4 亿元人民币
成立日期：1999 年9 月
主要经营业务或管理活动：对旅游产业、实业、教育产业的投资；发行人投资企业的资产管理及其以上相关业务的咨询服务；国家法律法规和政策允许的国内贸易。
7、自然人控股股东情况
股东姓名：侯 军
国籍：中国
最近五年内职业：侯军先生为上海鸿仪的实际控制人,通过岳阳鸿仪的子公司—上海鸿仪间接控制本公司,同时侯军先生还通过上海鸿仪持有张家界旅游开发股份有限公司(股票简称：张家界,股票代码：000430)30.83%的法人股和通过洪江市大有发展有限责任公司持有湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司(股票简称：嘉瑞新材,股票代码：000156)29.85％的法人股,从而间接控制上述上市公司。
最近五年内职务：曾任海南福利科工贸有限公司总经理助理,湖南国光瓷业集团股份有限公司董事。现任湖南鸿仪董事长、鸿仪投资董事。
8、自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：鄢彩宏
国籍：中国
最近五年内职业：通过湖南鸿仪投资发展有限公司分别持有张家界旅游开发股份有限公司(证券简称：张家界,证券代码：000430)30.83%的法人股和湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司(证券简称：*ST 嘉瑞,证券代码：000156)29.85%的法人股,从而间接控制上述上市公司。
最近五年内职务：曾任泰阳证券有限责任公司董事长。
9、公司与实际控制人产权及控制关系图
鄢彩宏
(湖南鸿仪投资发展有限公司)
侯 军
湖 南 鸿 仪
岳 阳 鸿 仪
上 海 鸿 仪
国 光 瓷 业
59.20%
69.87%
99%
28.42%
七、重大事项
2007 年6 月7 日公司在《上海证券报》和代办股份转让信息披露平台(www.gfzr.com.cn)上刊登了《湖南国光瓷业集团股份有限公司代办股份转让股份确权公告》,股份确权工作已于2007 年6 月25 日开始进行。
八、公司董事会运作情况,公司董事、监事、高级管理人员情况及董事、监事签署《董事(监事)声明及承诺书》情况。
(一)公司董事会运作情况
公司退市后,各项工作正常开展,董事会将尽力维持公司运作,但因困难重重,有关债权债务清理和推进重组工作无实际进展。
(二)董事会近期工作计划
1、在政府的引导下,积极引进战略投资者,彻底解决公司员工身份问题；
2、 处理公司遗留的诉讼等历史问题,夯实公司资产；
3、 配合中国证券监督管理委员会湖南监管局稽查处对公司立案调查；
4、 和国信证券有限责任公司相互配合,实现公司股票从主板到三板的平稳过渡,保护中小投资者的利益。
(三)公司现任董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
李建平 董事长兼总裁 男 42 2006-8-18 2009-6-30
王文韬 副董事长 男 32 2006-8-18 2009-6-30
龚夫龙 董事、财务总监 男 39 2006-8-18 2009-6-30
陈又得 董事 男 44 2006-8-18 2009-6-30
潘能权 独立董事 男 59 2006-8-18 2009-6-30
冷智刚 独立董事 男 35 2006-8-18 2009-6-30
邓志辉 独立董事 男 30 2006-8-18 2009-6-30
李青 监事会召集人 男 44 2006-8-18 2009-6-30
欧阳跃钢 职工监事 男 47 2006-8-18 2009-6-30
秦峰 监事 男 31 2006-8-18 2009-6-30
全会燕 行政总监 男 35 2006-8-18 2009-6-30
罗俊群 董事会秘书 女 29 2006-8-18 2009-6-30
(四)公司现任董事、监事将在公司股份挂牌后2 个月内签署《董事
(监事)声明及承诺书》。
公司董事、监事将在规定的时间内签署《董事(监事)声明及承诺书》。
九、财务报告
公司2005 年度审计报告、经审计财务报表、附注刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),2006 年度审计报告、经审计财务报表、附注刊登于代办股份转让信息披露平台(www.gfzr.com.cn),请投资者注意阅读。
十、公司董事会对代办股份转让承诺
董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》、《股份转让公司信息披露实施细则》等的规定,严格履行信息披露义务,服从中国证券业协会的监督管理,自觉履行《推荐恢复上市、委托代办股份转让协议书》规定的义务,接受主办券商的督促与指导。
十一、公司股份代办转让主办券商情况
名称：国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
注册地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦
咨询电话：0755-82130665
传真： 0755-82133302
联系人： 胡 猛
投资者欲了解本公司进一步的资料,请查阅公司在上海证券交易所上
市期间披露的信息。
董事长签名：
湖南国光瓷业集团股份有限公司董事会
二○○七年七月二十七日
（来源：中国证券业协会)
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