S武石油股改迷雾重重

□ 本报记者 袁志伟



中国石化对S武石油（000668）重组之路真可谓一波三折，继7月31日公司重大资产重组方案再次被中国证监会重组审核委员会审核否决后，S武石油先后于8月13日召开了第五届十四次董事会议， 14日召开了2007年第一次临时股东大会，16日公布了2007年半年报，又于20日发布股权分制改革进展公告和分红派息公告。



S武石油密集而紧凑的活动，再次引起了市场的关注。本报记者就此与S武石油证券部取得联系, 一位工作人员只是表示“武石油的股改正在进行当中”，对于其方案被否事由则不愿深谈。



而在武汉石油公告中，称公司董事会已经就此次审核未予核准将对股改方案的实施带来的影响咨询了控股股东中国石化，中国石化也表示正在研究公司下一步推进股权分置改革工作的有关问题。



S武石油在公司告中也披露公司将全力协调控股股东和非流通股股东，商谈新的可行的重组方案，积极推动重组和股改工作。



官司“漩涡”难抽身



回首2007年上半年，S武石油的重组方案似乎一直萦绕在官司“漩涡”中。从今年2月，S武石油的小股东张秋菊控告S武石油向中国石化出售整体资产的价格被严重低估的一审败诉，到4月她向武汉市中级人民法院二次提起上诉，再到7月份，武汉市中级人民法院作出终审，维持一审判决。前前后后五个月的诉讼，虽以小股东的败诉而告终，但也着实让S武石油受累不浅，身心疲惫。



然而，一波未平，一波又起。7月16日，S武石油又发布公告称，公司重大资产重组的资产置入方荣丰地产涉及诉讼事项。



据资料显示，S武石油与荣丰地产的联姻始于2006年年底。当时，S武石油董事会曾于2006年12月27日通过了《资产出售协议》、《股份转让协议》等系列议案，同意荣丰地产控股股东北京盛世达投资有限公司以资产购买、置换的形式收购中石化等4家企业持有的49.977％股权，并将北京荣丰地产公司整体注入S武石油。



而S武石油重组方盛世达的两个重要关联方上海宫保投资、荣丰地产却陷入利益纷争。公开资料显示，上海宫保投资持有盛世达80％的股权，盛世达则持有荣丰地产90％的股权。盛世达计划注入S武石油的资产正是荣丰地产90％的股权。



2007年1月24日，荣丰地产、上海宫保（盛世达控股股东）与北京丰利签署协议，荣丰地产、上海宫保向北京丰利转让1.76亿股信托受益权，转让价格每股3.17元。但截至2007年2月15日，三方却未能就协议约定的独家交易权期限是否延期达成一致。



于是，2007年3月12日，北京丰利就该信托受益权转让事宜向北京市高级人民法院起诉，请求判令上海宫保、北京荣丰双倍返还定金1亿元以及请求判令上海宫保、荣丰地产承担全部诉讼费用。



根据S武石油7月20日发布的公告显示，公司重组方盛世达投资有限公司、北京荣丰房地产开发有限公司在与北京丰利投资有限公司的信托受益权转让纠纷案中胜诉。北京高院判决，上海宫保于本判决书生效后10日内返还北京丰利定金5000万元及所产生的活期存款利息，驳回原告北京丰利的其他诉讼请求。



至此，官司“漩涡”暂告一段落，但受此影响，S武石油重组之路““风雨飘摇”，更让一些投资者有些心灰意冷。



“借壳”本质惹争议



如果说剪不断，理还乱的官司牵绊了S武石油资产重组的步伐，那么重组方案本身欠妥似乎才是导致重组审核失败的直接根源。



S武石油在2006年年底公布的重组加股改的方案实质上就是北京荣丰地产公司“借壳”的方案。依据该方案，S武石油大股东中国石化等向荣丰地产控股股东盛世达投资公司转让控股权，S武石油再向中国石化出售全部资产及负债，而后，S武石油再向盛世达购买其持有的荣丰地产90％的权益性资产，最终荣丰地产完成“借壳”。



有报道称盛世达公司，不仅资金力量薄弱，在主营的房地产业没有显示出发展前景，且信誉不佳，而北京荣丰地产则缺乏持续经营能力。北京荣丰在京惟一的房地产项目“荣丰嘉园”，前两期已售完，目前仅剩下第三期，而其在重庆的土地，因为“四证不全”，亦无法装入上市公司。S武石油经营与资产状况良好，却选择这样的搭档入伙，引起手持S武石油的投资者大为不满。



S武石油重组方案被否，在某种程度上还取决于一种观念的改变。现在红火的股市更重视保护投资者的利益，而之前多年我国的股市则仅仅偏重于为企业解困，可以说这一根本理念的变化唤回了投资者的信心。



证监会副主席范福春于近日面对媒体采访时也曾强调“要突出抓好信息披露，杜绝内幕交易、要进一步规范上市公司与大股东间的关系，切实提高上市公司独立性、进一步加强对上市公司并购重组活动的监管”。



S武石油盛世达进行的资产重组从一开始就引起各界的密切关注, 但交易个中缘由本报记者经多方打听仍无结果。



“未来比历史最重要”



S武石油重组方案被否后所面临的首要任务是重新制作资产评估报告，并重新制定重组方案。但有些事情好说不好做，S武石油该何去何从？



S武石油的小股东黄志伟在接受其他媒体采访时表示，S武石油重组目前只有两种可能性，要么继续和荣丰地产合作，要么寻找新的重组方。但有一点是肯定的，资产评估报告必须要按照新的《会计法》，以更公允的价格核算股权的价值。可见推倒重来的重组方案给流通股股东带来希望曙光。



对于S武石油重组事件，专家也提出了不同的看法。



中央财经大学财政学院副院长刘玉平教授表示，资产重组与股权改革从某种意义上说是一对“连体婴儿”。很多企业在进行资产重组的同时会伴随着进行股权的转让和买卖，这本身也是股改的一个方面、一部分进程。资产重组的合作伙伴不一定都是同一领域的竞争对手，也有很大一部分的是隔行隔山的“陌生人”。但是，出于能力互补、资源共享的考虑，也有建立联盟的成功先例，这种股改的模式值得借鉴和考量，但是需考虑周全，照顾多方利益，实现“共赢”。



同济大学黄建中博士表示，抛开武汉石油重组失败本身，由重组折射出的一些问题才更应该值得市场关注。比如，资产贱卖合法化问题、中介机构的独立性问题及独立董事的制度完善等问题，已经不限于个案，而是凸显出我国证券市场中小投资者保护机制的不健全。



国金证券的赵文娟研究员则认为，当前S武石油的工作重心仍旧是股权改革，过去由于种种历史原因，我国的股票没有真正做到同股同权，有的获得了流通权（即流通A股、B股），可以在证券交易所自由转让交易，有的则没有流通权（如国家股、法人股等非流通股），只能通过协议转让的方式进行股权转移。为了实现真正意义上的同股同权，自前年5月份起，国家决定进行股权分置改革，而S武石油股改与重组并行的做法首先去除了非流通股和流通股之间的隔膜，使得两者的利益趋于一致，同时有利于公司的规范发展；也有利于上市公司利用资本市场，运用现代金融工具，通过兼并收购等手段实现超常规发展；而且，还可以借机整合公司以前的历史遗留问题。



那么,S武石油的股改之路在何方?







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