上交所课题报告：慎防外资垄断

　　一年前的报告，选择在《反垄断法》获得通过之后亮相，意味深长。

　　今年9月3日，上海证券交易所出台了题为《境外关于外资并购及行业准入的相关规则以及我国证券市场对外开放过程中应注意的问题》的报告（下称《外资并购注意问题》或报告）。

　　“这反映了我国对待外资并购的一个基调。”报告主笔之一的兴业证券研究员傅建设对记者表示，报告核心就是对外资并购采取联合审查并加强监管。

　　与此相对应的是，8月29日，美的电器（000527.SZ）拟定向增发引进战略投资者高盛的方案被证监会否决。

　　而此前的S宝光（600397），也因为国有股权转让政策的变化，施耐德自动放弃参与S宝光的股权分置改革。

　　外资并购与“经济安全”

　　9月3日，该课题主持之一的复旦大学教授张陆洋在接受记者采访时表示，涉及国家经济安全的产业应该禁止向外资开放。报告也认为，目前外资并购已经影响到了我国的经济安全。

　　张陆洋表示，以前我们对外资并购是来者不拒，结果我们很多自主品牌，如活力28、庄臣以及美加净等都因为被外资收购而消失，扼杀了我国民族品牌的发展。

　　目前外资的并购往往选择国内的龙头企业。报告指出，外资通过并购行业龙头企业，控制战略制高点，这一趋势在装备制造业中表现的尤为明显；同时，跨国公司的并购出现了整体的战略性、系统化的倾向，少数跨国公司开始对国内不同地区、同一行业若干龙头企业进行系统并购，例如美国的卡特彼勒完成对我国工程机械行业龙头企业山工机械的并购后，开始谋求并购徐工、厦工、潍柴动力等机械工程行业的龙头企业。

　　报告认为，在经济全球化条件下，一个国家的经济安全主要取决于产业的国际竞争力，产业国际竞争力越强，经济安全度越高，但产业的国际竞争力需要培育，对于我国的一些“幼稚性产业”，要根据我国的经济发展水平作出限制或禁止的规定，对于我国的一些涉及国家安全的“战略性产业”，如军工产业等，则禁止外资并购。

　　同时，外资并购对国家经济安全的影响还应该考虑外资并购带来的一些社会问题，特别是就业问题。

　　由于我国的国有企业承担了许多社会责任，外资在并购国有企业时，很多都附带了对原有职工就业的承诺，但外资并购后，为了企业自身的利益，采取各种迂回方式解雇工人，影响社会稳定。

　　而且，外资并购带来的一个直接问题是行业垄断，以及国有资产的流失。

　　以施耐德准备收购S宝光为例。9月3日，S宝光的人士告诉记者，“当时是按净资产价格转让股份，每股为2.6元，而现在的股价已经是16.3元。”

　　如果按照当时的价格转让就会涉及到国有资产流失，按照新颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，国有股转让应该以市价打九折。

　　据悉，美的电器定向增发方案被否，也是因为价格太低，“涉及国有资产流失以及损害中小股东的利益。”

　　并购特点

　　报告显示，当前的外资并购呈现5大特点。首先是外资并购的规模不断扩大；其次是外资并购的行业范围不断扩大，但外资并购与我国的产业政策并不完全一致。

　　目前外资并购主要集中在制造业和服务业，特别是信息产业、食品制造业、电子及通讯设备制造业、批发、零售贸易业、金融保险等领域，与国家产业政策的要求基本一致。但与我国鼓励外资并购的产业并不完全吻合，例如对农业的外资并购很少，而我国限制外资进入的一些行业，如金融保险、批发、零售、媒体、广告等行业，外资参与的热情很高。

　　第三是，以跨国公司为主的战略投资者在外资并购中占据主导地位，国外的私人股权投资基金在中国并购的增长也非常迅速。

　　近几年来，国外大型私人股权投资基金凯雷投资集团(Carlyle Group)、得克萨斯太平洋集团(Texas Pacific Group，简称TPG)、通用大西洋(General Atlantic LLC)、新桥资本(Newbridge Capital LLC)、华平投资(Warburg Pincus)等相继在中国开展了大规模并购，并购行业涉及信息产业、金融业、机械制造业等，并购额也快速增长。

　　2005 年，海外私人股权基金在中国并购了 87 家企业，并购额 29.9亿美元，是 2004 年（12.2 亿美元）的两倍多。2005 年，中国吸引了 20 个新进入的海外私人股权基金，包括KKR、Oaktree Capital、Apax Partners 和贝恩资本等，资金总额为 19.5亿美元的资金，远远高于2004年的3.1亿美元，数量也是2004年的四倍。

　　第四是，外资并购的方式日益多样化；

　　外资对非上市公司的并购方式主要有两种：一是增资并购，合资企业“独资化”现象越来越普遍；二是直接收购股权和资产，特别是一些大的跨国公司和私人股权投资基金以战略投资者和财务投资者的身份收购高科技、金融等行业发展前景好的企业的股权，推动这些企业海外上市，上市后退出套现。

　　2004 年，有46家获得私人股权投资基金注资的中国企业实现了套现，累计回报为10.5亿美元。2005年，虽然套现的项目也只有48个，但累计回报高达18.62亿美元，在2005年的套现项目中，回报率超过200%的有20个。

　　第五是外资并购的对象不断扩大。

　　从企业性质看，外资并购的对象一直以国有企业为主，在大量的国有企业退出过程中，外资是一个重要承接方；同时，民营企业中的有发展潜力的优势企业一直是私人股权投资基金并购的主要目标，特别是 IT 等高科技行业一直是并购的重点，近几年来，一些传统行业的龙头企业，如好孩子、苏泊尔等，也成了外资并购的目标。

　　应建立安全审查制度

　　正是外资并购对一个国家的影响，海外发达国家都会在外资并购方面有严格限制。

　　如美国对外国在美的投资设有不少产业政策限制，比如在通讯方面，禁止外国经营或控制的公司获得从事通讯传输的许可，同时严格限制外国企业在通讯领域（电话、电报、电台、电视）里的投资；在航空业方面，美国限制外国为飞机营运目的进行的直接投资。飞机注册只限于美国公司、合伙公司，在美国成立的公司。

　　其他国家如日本在相当长时间内对外资并购进行排斥。

　　张陆洋教授告诉记者，发达国家都有联合审查机构，我们国家应该成立联合审查机构，对外资在我国的并购进行联合审查，对影响国家经济安全的并购及时叫停。

　　报告认为，我国对外资并购的安全审查极不完善，行业准入审查和反垄断审查并不能替代国家安全审查，现行的行业准入审查和反垄断审查最多只是对国家经济安全的审查，外资并购有可能对广泛的国家安全，包括国防安全构成威胁，我国在这方面的审查制度基本缺失，目前，迫切需要建立全面的外资并购国家安全审查制度。