完善监管体系 护航并购重组

　　　从重组条件到审核程序，从信息披露到文件制作，中国证监会昨日集中发布的六部法规和规范性文件让人眼花缭乱。但它们之间有着内在的连续性和一致性，它们从不同角度、多个层面对现有上市公司并购重组规则体系做了梳理和完善。

这标志着上市公司并购重组、非公开发行股票在全流通市场新环境下，逐步走向规范与发展并举的新阶段。

　　六文件护航并购重组

　　随着股权分置改革的深入，我国资本市场发生了转折性变化，上市公司并购重组也出现了新变化：收购主体的收购动机日趋多元化，谋求企业控制权、实现产业整合、增强协同效应逐步成为并购主流，并购模式向战略性、产业性并购转变，支付手段灵活多样。这些新变化和新趋势对上市公司并购重组法规制度建设提出了更高的要求。

　　但我们也要看到，全流通市场环境下资本市场出现的新变化和新趋势，加大了资本市场监管的难度，对资本市场监管水平提出了更高的要求。上市公司的并购重组和定向发行往往伴随着股票市场内幕交易和二级市场股价操纵等违法违规行为，其性质恶劣，社会危害性大。中国证监会在鼓励与支持市场创新发展的同时，将进一步加大打击内幕交易和操纵市场行为的力度，提高市场透明度，净化市场环境，保护投资者合法权益。

　　其中，《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》从法律规制层面，依据《证券法》和《公司法》的规定，对我国上市公司并购重组活动做出了创新性的制度安排，与2006年修订的《上市公司收购管理办法》共同构成了我国上市公司并购重组活动的基本制度框架；《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》和《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》则将上市公司并购重组审核委员会这一新的并购重组审核机制上升到法律层面，赋予其明确的法律地位，将提高上市公司并购重组效率从审核机制上予以了保障；《上市公司非公开发行股票实施细则》及其配套文件则进一步规范了上市公司非公开发行股票行为及其信息披露行为；《关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知》则是针对目前证券市场上股价异动，部分违法犯罪分子利用并购重组信息炒作股票，牟取非法所得而出台的。其旨在强化信息披露监管，加大对虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为的打击力度，防止不法分子从中牟利并破坏证券市场秩序，从而进一步营造良好的并购重组环境和资本市场生态环境，推进并购重组在上市公司做优做强中的重要作用。

　　六部法规和规范性文件的同时发布，体现了证券监管部门求真务实、与时俱进的监管理念和促进资本市场健康发展的监管思路，说明了监管部门夯实资本市场基础制度，完善资本市场功能，提高资本市场运作效率的信心。同时也表明了证券监管部门打击虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为，保护投资者合法权益，维护资本市场健康稳定运行的决心。

　　发挥市场机制的约束力量

　　我国资本市场仍然处于社会主义的初级阶段，“新兴加转轨”的特征仍比较突出，旧体制的影响还将在一段时期内长期存在。具体到并购重组活动上，由于我国上市公司以国有控股为主，并购重组过程中既有市场化因素，也有一定的行政化色彩，这就增加了并购重组活动的复杂性，也加大了监管的难度。

　　针对这一问题，六份文件从不同侧面注重发挥市场机制对市场主体的约束力量，注意强化中介机构的责任，突出社会监督的作用。例如，《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》强化了中介机构的职责，鼓励上市公司进行以市场化为导向的并购重组；《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》和《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》对并购重组审核机制进行了重大调整，将上市公司并购重组审核委员会设立于中国证券监督管理委员会发行审核委员会中，专门负责对上市公司并购重组（包括以发行股份购买资产）申请事项提出审核意见，从而进一步规范审核制度，增强审核工作透明度，提高审核效率。

　　我国国民经济规模日益扩大，居民收入不断增加，国民经济增长方式的转变以及产业结构优化调整都需要资本市场发挥更大、更积极的作用。为此，出台上述一系列法律法规及规范性意见，优化调整上市公司并购重组审核机制，是适应当前我国证券市场发展所做出的前瞻性的制度安排。通过这些法律法规，因势利导，充分发挥并购重组在企业做强做大和资本市场持续健康稳定发展中的重要作用，切实使广大投资者分享到我国国民经济快速增长的成果。

　　作为上市公司，不但要强化自身责任意识，规范自我行为，更要主动培育股权文化，牢固树立为投资者负责、为全体股东谋利益的理念，引导投资者进行理性投资，珍惜股改后我国资本市场出现的大好形势。同时，市场所有参与者也要共同发挥聪明才智，严守职业道德，提高专业水准，认真履行职责。

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