申银万国：证监会发布6项重要文件

　　中国证监会日前发布了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》、《关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知》、《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》、《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》。

　　6个文件中，比较重要的是《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》和《上市公司非公开发行股票实施细则》。将这6个文件一起发布，是因为这些文件都是和上市公司并购重组紧密相关的。

　　资产重组办法是在原2001年《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的基础上，根据新的《证券法》、《公司法》和股权分置改革以后的市场环境要求而制订的。从《通知》到《管理办法》，提升了法律层次，和《上市公司收购管理办法》将一起构成上市公司并购重组的法规体系。管理办法的征求意见稿对重大资产重组的原则、标准和程序予以了明确，并对以发行股份作为支付方式购买资产作了特别的规定，以及明确了资产重组后涉及的融资问题。总得来说，该办法将提高上市公司的重组成本，短期对投机性重组概念炒作造成打击；但是制度的出台，将鼓励长期投资性重组活动，提高其真实性和含金量。

　　证监会对并购重组的审核机制进行了重大调整。此次发布的6个文件中，有两个文件是关于设立上市公司并购重组审核委员会的内容。设立上市公司并购重组审核委员会，意味着证监会将加大对上市公司并购重组的监管，促进上市公司并购重组审核工作的公开、公平和公正，有利于提高并购重组审核工作的质量和透明度。从制度建设的角度，将有利于推动上市公司实质性并购重组的发展。

　　关于上市公司定向增发的实施细则的发布，前期媒体已有多次报道。实施细则是《上市公司证券发行管理办法》的一个配套文件。由于定向增发是根据新《证券法》新增的一种证券发行方式，在《上市公司证券发行管理办法》中也只是作了一个相对原则性的规定，实施细则的颁布使定向增发的相关制度终于明朗，将有利于推进以定向增发为主要方式的资产注入和整体上市。

　　《关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知》主要是针对目前证券市场上股价异动频繁，部分违法犯罪分子利用并购重组信息炒做股票，牟取非法所得而出台的。强化信息披露监管，加大对虚假信息披露和内幕交易等违法犯罪行为的打击力度，有利于上市公司并购重组的正常开展。

　　我们认为，密集利空政策充分反映管理层意图。319亿特别国债开始发行，神华过会都在预期之中，只有发改委表示可能对重大项目区域限批缓批是在预期之外。政策本身可能影响有限，但是从中透露出的管理层对市场看空的意图值得高度重视。8月下旬以来，从资金分流、风险教育、打击内幕交易、增加股票供给到现在的提高重组的制度成本，管理层几乎对每个阶段的市场热点都进行了压制，充分反映出管理层对市场的谨慎态度。政策风险值得警惕。

　　对整体市场，我们维持谨慎的判断。盈利支持因素下降，重组概念受到制约，对整体市场会有负面影响；IPO供给持续增加，QDII发行又会加快资金外流；行政调控（项目限批、缓批）预期加强，为17 大后经济降温政策出台埋下伏笔。

　　从央企、地方国企重组的角度，我们认为：首先，这个办法是预期的明朗化。之前很多央企和国企在等这个定向增发的细则，现在制度因素明朗，以定向增发为主要方式的资产注入和整体上市步伐可能会加快；其次，如果重组类股票群体下跌，那些有真正重组机会的股票会被错杀，这就为那些真正有重组的企业提供了降低重组成本的机会，步伐也可能加快；再次，长期来看，该法规抬升了资产重组的制度成本，长期来讲将打击投机性重组，保护投资性重组。 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。