上市公司资本运作面临新选择

　　上市公司的定向增发和重组行为终于有了明确的规范。中国证监会昨日发布《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，作为规范上市公司重大资产重组的统领性文件，对现有的上市公司并购重组规则从多个方面进行了调整和完善，并根据公司法、证券法和国务院有关政策规定对有关问题进行了进一步细化。

“以发行股份作为支付方式购买资产的特别规定”作为《征求意见稿》中的新增章节，对原则、条件、股份定价方式、股份锁定期等都做出了具体规定。该章节的设立，明确了上市公司以发行股份作为支付方式的合法性，进一步丰富了上市公司重组并购的手段，有利于推动上市公司做优做强。

　　与上市公司重组密切相关的定向增发方案，也有了《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法规配套推出。

　　海通证券认为，二元股权结构问题解决后，我国证券市场将必定掀起并购与反并购热潮，并购重组委员会的设立加强了对上市公司并购重组的管理，是中国监管层建设证券市场基础制度的成果之一，《实施细则》在信息披露和监管方面则更显现出加强企业诚信、保护投资者利益的明确意愿。推进非公开发行股票及公司债等新融资方式，将促进企业再融资的多元化，有利于建立多层次资本市场体系。

　　齐鲁证券则表示，股权分置改革以来，市场逐渐步入正规化发展道路。而股改后时代的到来，市场中也出现了新现象、新问题，比如信息披露机制不完善，操纵行为时有发生，内幕交易也在一定范围内发生，诸如此类，给监管层提出了新的更高的要求。一直以来，监管层为了谋求中国证券市场的健康持续发展，在法律法规的健全和各项机制的完善方面做出了努力，也起到了良好效果。此类法律规章制度的相继出台将在打击操纵市场和内幕交易保护投资者利益方面取得更加深入的效果。

　　事实上，在正式的规则出台之前，有关部门已经以实际行动表达了对上市公司定向增发和重组并购加紧监管的意向，比如今年以来ST太光、格力电器、隧道股份，还有最近的美的电器、东软股份等公司的定向增发都因各种原因未获通过。当然，也有如营口港这样直接被股东大会否决的。格力电器增发方案被否的主要原因是发审委对公司的负债率过高表示担心。隧道股份增发被否的主要原因是募集资金量高于公司的投资项目，公司募集资金使用项目除了对子公司外高桥机械公司增资外，还用于收购部分集团的项目。而美的电器和东软股份的被否却更有撞在枪口上的感觉，美的电器曾表示，发审委对否决其向高盛集团的定向增发未说明具体原因，但可能是由于增发价格与股价的差距上。而东软股份，有业内人士认为，由于东软集团工会以信托方式通过华宝信托代持东软集团23.42%的股权。若整体上市方案得到实施，则华宝信托将持有上市公司17.17％的股权。证监会出于谨慎否决东软股份的整体上市方案有理可循。

　　齐鲁证券认为，近一段时期市场中有资产注入暨整体上市题材的个股表现异常活跃，相关规定尤其是《上市公司重大资产重组管理办法》的出台，加之上市公司并购重组审核委员会的设立将对此类题材上市公司造成影响，尤其是没有实质性操作进展的上市企业，投资者或将面临一定的投资风险。

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