山东中小企业遭遇上市困局

1992、1993年改制造成股东人数过多等历史遗留问题凸显山东中小企业遭遇上市困局

　　证券时报记者卢青赵惠

　　没有谁能想到，15年前轰轰烈烈的股份制改革，竟成了山东中小企业今天进军资本市场的痼疾。

　　在中小民营经济已占到经济总量半壁江山的山东，无论是拥有的后备资源数量，还是区域经济的活力，山东都是一个让交易所、证监局、当地政府以及券商充满信心的地方。但现实却不尽如人意：2007年春节以来迄今，山东新过会及新发行公司基本颗粒无收。华东数控、广源铜带接连被毙，过会的烟台氨纶，又因国有资产流失而被质疑缠身。“资源洼地”的山东，显然没有发挥其应有的作用。

　　数据表明，截至今年5月，进入山东证监局上市资源数据库的重点后备企业近60家。而最近一段时间，上报中国证监会等待审批的的也仅有联合化工和如意毛纺两家。为何在关键时刻，政府高度重视、全力推进企业上市的山东暂时陷入了上市“僵局”？

　　记者在采访和调查中发现，历史遗留问题尤其是改制过程中股东人数过200人、产权法律关系复杂以及产业结构偏重等方面是制约山东中小企业顺利上市的主要原因。

　　“一半是火焰，一半是海水”

　　“一半是火焰，一半是海水”，以此形容山东企业上市的现状一点也不为过。山东2007年将推动中小企业上市提到前所未有的高度，政府重视程度和各方合力推动力度史无前例。尽管推动力度加大、上市热情高涨，但只开花不结果。

　　早在去年12月12日，深圳证券交易所理事长陈东征、副总经理陈鸿桥等亲临山东调研中小企业培育上市工作。时任山东省省长韩寓群也表示，山东资本市场巨大的发展潜力仍需进一步挖掘发挥，一大批快速发展、成长性好、技术含量高的优质上市资源有待继续花大力气培植。

　　今年7月，山东省委常委、常务副省长王仁元在山东省推动企业上市会上则更是明确提出了“三年内争取实现100企业上市融资”的目标，并争取实现两年内，每个经济强县都有上市公司。

　　作为山东省政府推动上市工作的核心协调部门，山东省发改委在推动企业上市方面可谓多管齐下，不遗余力。除了多次主办上市实务培训班，还专门牵头成立了企业上市工作联席会，以期在山东境内形成各部门共推上市的良好协调机制。

　　作为派出监管机构，山东证监局对上市企业的推动力度和重视程度在全国绝无仅有。山东证监局设立专门机构分片到人，深入山东辖区16个地市、50多个区县讲解上市条件与程序，对百余家企业进行了现场指导。此外，深圳证券交易所与山东证监局共同成立山东中小企业培育中心，深圳证券交易所派专人对山东中小企业实施“贴身”服务。

　　正是政府的大力推动、国内A股市场的异常火暴及企业领导人观念的转变，诸多因素集合在一起，“一股从未有过的上市热情开始在山东出现。”山东某地负责上市的官员介绍，“去年以来，股市的持续火暴所带来的巨大的财富效应，也是推动企业上市活生生的教材。”

　　记者身处山东，对各级政府推动企业上市的热情深有感触。以地处鲁西南的枣庄为例，该市是山东唯一一个没有企业登陆资本市场的地级市。“企业上市，不仅仅是一个经济问题，更是一个政治需要。”枣庄市常务副市长蒋英建在企业上市大会上明确表示企业上市是个全局性的问题。

　　由此可见，在山东推动企业上市融资，进展得如火如荼。然而，成效却远远没有预计中理想。山东的报会企业，在中国证监会屡屡“流产”，这也使得山东方面感觉到了丝丝寒意。

　　企业未能通过审批，与技术含量、募投项目、赢利能力等众多指标有关，但有一点不可否认，山东的诸多拟上市公司或多或少地存在土地、股权关系复杂等历史遗留问题。“如何看待山东的资源问题呢？与江浙相比，山东的企业不少，好企业也不少，但山东企业的历史遗留问题可能更多一些，干净程度不高。”一位推动上市的负责人表示。

　　这位人士分析说，早期山东企业改制普遍存在全员持股或者国、公有持股的现象，这势必造成几个方面的问题：一是在土地、环评方面潜藏问题；二是国、公有持股大多吃喝不愁，心态上竞争压力小，与民营企业高度市场化差别很大；三是从产业结构上，多半是依赖性企业。虽然近年来，山东民营企业发展迅速，占比逐渐扩大，但从山东民营企业的形成机制看，大多为国退民进转化而成，伴生一些“胎里带”的毛病，因此大量的工作和时间都耽误在解决遗留问题上。

　　股东超200人成上市“绊脚石”？

　　1992、1993年设立定向募集公司，曾走在全国前列的“先锋式”改革，如今却造成职工持股人数过多，成为山东企业上市路上的“绊脚石”。其中一大难题就是自然人股东过多。“如1992年设立的定向募集股份公司，由于‘双超’（超范围、超比例）发行内部职工股，导致持股职工人数众多，成为上市障碍。尤其在新《证券法》实施以来，这个问题更加突出。”一位业内人士向记者表示。

　　记者进一步探究，由于历史原因，定向募集公司在最初发行时就不很规范，内部职工股被许多公司当作送给职工以及各种关系人士的福利、馈赠品，使内部职工股的持有人不仅仅是单纯的公司内部职工，通过各种渠道的流转，内部职工股持有人的构成已经相当复杂。

　　据知情人士介绍，1995年至1996年，山东允许原来的定向募集公司，在青岛、济南、淄博等地开展“柜台交易”，这就使原本的企业法人股进一步扩散，持股人数越来越多。

　　“尽管国家出台多项措施清退整顿内部职工股，但持股职工人数依旧很多。”上述人士表示。据悉，经过1997年和1998年的清理整顿之后，山东省定募公司数量由800多家下降到400多家，此后通过上市、吸收合并等方式，数目进一步降低到300多家，其中绝大部分公司内部职工股超过20%，而“双超”早已成为定募公司的“硬伤”，成为企业上市难以逾越的政策性障碍。

　　记者从山东证监局相关人士了解到，“股东人数超过200人问题，是企业上市最大的难题。”据了解，山东一半以上的公司都存在上述问题。“迟迟不能上市的如意毛纺就因为这一点。”

　　山东省证监局副局长尹奉廷在会议上曾谈到，“山东是全国历史遗留问题较多的省份，优质上市资源大部分存在股东人数超过200人问题，对上市形成重大法律障碍。”

　　对此，业内人士分析认为，股权设置不规范、股权管理混乱等弊病,不仅直接困扰和制约了拟上市公司法人治理结构的规范运作和健康发展,还会引发社会问题的风险隐患，甚至严重阻碍一些优质拟上市公司上市融资。

　　“如何解决股东超200人问题，目前还没有明确的办法。”山东德衡律师事务所的刘新慧表示。“通常采用回购职工股、职工股合并、职工设立有限责任公司持股，但都不能彻底、规范地解决职工持股问题。”种种制度难题也阻碍企业上市步伐。尹奉廷表示，“从现有成功案例入手，结合实际，创造性地开展工作，为企业上市扫清障碍。”

　　而企业内部有职工持股会则是另一大难题。目前山东的诸多拟上市公司都曾遇到此类问题。职工持股会设立之初，“考虑到既能融资，又能调动职工的积极性，一举两得，何乐而不为？”刘新慧向记者表示。与其他沿海省份相比，山东的企业相对保守，“你怎样做，我就怎样做”，跟风现象尤其盛行。一家搞职工持股会，多家立刻效仿。但后来职工持股会的弊端逐渐暴露。对此，山东省国资委曾表示、持股会内部交易会造成利益转移、国有资产流失以及公司与持股会之间职责不清等问题。

　　实际上，关于职工持股会的规范，早在2000年民政部曾下发文件，职工持股会不再具有社团法人资格，之后，中国证监会也曾下文规定，职工持股会不再拥有股东资格，证监会也不再受理以职工持股会或工会作为发起人或股动的上市申请。

　　“职工持股会不是企业法人，不能作为其公司发起人，也不可以成为股东。”法律专业人士向记者表示，“认真解决职工持股问题，对推动企业上市至关重要。”

　　类似问题也引起了山东省国资委的高度重视。近日，山东省国资委主任谭成义曾明确表示，目前其省管企业层面正在对持股会、民营企业和个人投资入股企业主业问题进行清理规范，研究可行办法促使其尽快退出。此外，山东省国资委规定从现在开始，禁止这类资本投资入股省管企业主业，省国资委对这类项目将一律不予批准。

　　产业结构偏重型化

　　同样，山东进入上市程序和进入上市资源后备库的企业，多集中在化工石化、机械制造、金属非金属制造、纺织服装、造纸等传统行业，高新技术产业和服务业则相对较少。来自山东证监局一份资料显示，截止到今年上半年，山东辖区（不含青岛）处于审核或处于辅导的共有20多家拟上市企业，其中化工类竟占据了三分之一。此外，记者粗略统计得知，目前，山东17地市重点拟上市后备企业大约有200多家，其中机械、化工、纺织、制药等传统行业占了六至七成的席位。

　　目前，“节能减排”已经成为国家可持续发展的主旋律。企业上市尤其是化工类企业必须拿到“安评”、“环评”等一张张“绿卡”。检测、拿批文，必然需要诸多程序，势必会减慢企业上市的步伐。此外，传统行业多重污染、重耗能，在银行贷款、上市融资方面都会受到不同程度的限制。上市难度自然加大。

　　山东正在辅导期的拟上市企业多集中于传统行业，此类企业多经改制而来，“比较干净的企业却寥寥无几”，一业界人士表示。企业存在越久远，历史遗留问题则相对较多。土地、房产手续、部分公司历史沿革存在法律问题、产权关系不明晰等种种问题。而新兴的服务业、高新技术产业等轻资产行业则相对干净，遇到的上市障碍也自然较少。

　　其中，税收与土地问题尤甚，是挡在企业上市路上的的两条“拦路虎”。北京市齐致律师事务所济南分所的刘英新向记者分析，有些非上市公司缺乏严格规范的财务制度，交纳税收的方式甚至采用的是定税制度，原有不规范的纳税制度使企业在上市问题上存在着种种疑虑，这也在某种程度上阻碍了企业上市的进度。“给予一定的税收优惠政策，解决企业担心疑虑是至关重要的。”业内人士分析认为。

　　此外，土地问题对于拟上市公司而言，同样是一个棘手的难题。据了解，一些拟上市公司以政府划拨的方式而不是已出让的方式获取土地使用权。诸如此类问题为后来企业上市留下了障碍。

　　山东证监局有关人士强调说，尽管眼前困难重重，但山东正在精耕细作，严防企业带病上市。“应该说目前在辅导的24家企业家家都有推进表和时间计划。”该人士表示，“今年春节后新增备案15家，个个质地不错，目前正在改制的还有30家，总共有50多家资源。”可以预见的是，有政府大力引导以及政策支持，监管部门科学有效的监管，中介结构的尽职尽责加企业自身的积极主动，山东的拟上市企业会尽快走出上市难的困局。

　　“经历了2007年的沉默，明年山东会迎来中小企业的上市高潮。”该人士坚信。

　　
　　
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