重庆路桥收购天江坤宸:5.5亿资金迷踪

　　一纸公告将重庆天江坤宸置业有限公司(下称"天江坤宸")推上了资本市场的前台。

　　9月14日,重庆路桥(600106.SH)发布公告称,拟通过收购天江坤宸100%股权的方式开发位于重庆市金开大道旁、土地面积为561亩的房地产项目,收购资金高达5.5亿元。

　　561亩土地何处来?5.5亿资金何处去?这是重庆路桥此番收购的最大疑问。

　　561亩土地的前世今生

　　对于重庆地产商们来说,天江坤宸十分陌生,因为它在重庆几乎没有开发过楼盘。

　　最初的天江坤宸和浙江钱江集团联系在一起。

　　2003年8月,天江坤宸的前身重庆天江秀城置业公司(下称"天江秀城")成立,注册资本2000万元。重庆天江置业公司(下称"天江置业")以现金方式出资1500万元,占比75%,重庆中关村实业发展公司(下称"中关村实业")、重庆鹏利科贸公司(下称"鹏利科贸")、重庆国力科技发展公司(下称"国力科技")、重庆渝中区万和咨询公司(下称"万和咨询")、重庆天路建筑材料公司(下称"天路建筑")均以土地出资,平均瓜分剩下的25%股份。

　　但以土地出资的方式引发了争议,因为中关村实业、鹏利科贸、国力科技、万和咨询、天路建筑出资的土地评估价分别为2292万元、2073万元、2286万元、1792万元、1800万元,但却分别以100万元计算出资额,其余的9743万元计入资本公积金,为包括天江置业在内的全体股东共享。

　　股东们的"慷慨"之举很快被重庆渝北区工商局等部门叫停。

　　地产界人士认为,天江坤宸股东们上千万的资产作价100万元入股,有偷逃土地增值税之嫌。

　　重压之下,天江秀城变更了出资方案,注册资金被"无奈"增加至6409万元:天江置业仍旧出资1500万元,持股23.41%,但中关村实业、鹏利科贸、国力科技、万和咨询、天路建筑在出资土地不变的情况下,土地入股价格分别调整为1098万元、993万元、1095万元、859万元、863万元,持股分别为17.14%、15.50%、17.09%、13.40%、13.46%。

　　几乎与此同时,天江秀城正式更名为天江坤宸。据本报记者了解,天江坤宸背后的实际控制人为浙江钱江集团,这从天江坤宸先后的两位法定代表人梅立新、李小林均为钱江集团高层人士中可以看出端倪。

　　2004年9月,天江坤宸的股权再次发生变更。由鹏利科贸更名而来的重庆鹏利实业发展公司(下称"鹏利实业")将旗下15.50%股权悉数转让与重庆汇证资产管理有限公司(下称"汇证资产"),加之中关村实业将手中9.5%股权转让与汇证资产,汇证资产在天江坤宸的股份达25%,一举登上大股东之位。

　　不过,在外界看来,直到2006年6月,钱江集团因资金紧张将手中股份转让与汇证资产后,天江坤宸才正式进入汇证资产时代。

　　据天江置业某位中层透露,虽然天江坤宸股权结构进行了一系列变更,但土地基本还是最初股东们出资时的那些地。这些土地全部位于重庆渝北区回兴镇果塘村原10社,即今天的现代农业开发园区内,土地用途为住宅。2005年,开发园区为引进天友乳业在此建厂,在园区内进行了一系列土地置换,天江坤宸原本有些许分离的土地相对集中在一起。

　　公开资料显示,截至2006年底,天江坤宸尚欠重庆国际信托投资公司(下称"重庆国投")一笔贷款,金额占重庆国投贷款总额的6.77%。此番重庆路桥的收购,若不考虑剥离天江坤宸资产与负债所需的费用,561亩土地的收购价为98万元/亩。

　　"天江坤宸旁边有一块土地在今年5、6月间拍卖,拍卖价格130万元/亩,那时重庆的房价还没有因"特区效应"而上涨。"上述天江置业中层透露。

　　5.5亿资金何处去

　　"收购看似简单,但恐怕背后大有文章。"重庆当地一券商人士说道。

　　2006年6月5日,汇证资产以2100万元的价格将钱江集团旗下公司天江投资与饶洁等人手中70%的天江置业股份揽入怀中,加上同日取得的95%中关村实业股份,汇证资产在天江坤宸的持股比例达到48.65%。

　　无独有偶,在汇证资产入主天江置业的前几天,重庆路桥开始了与天江置业的合作。2006年5月29日,重庆路桥与天江置业签订了<天江鼎城项目联合开发合作协议书>,双方联合开发天江鼎城房地产项目。至此,有关汇证资产幕后老板是重庆国投的传闻甚嚣尘上。

　　有券商人士表示,在央行对房贷政策收紧的大环境下,重庆国投的一些房地产信托项目的到期偿还资金压力不小,加之重庆国投准备重组万州商业银行,欲持有万州商业银行50%以上的份额,此举一旦成行,需要10亿元以上的资金。

　　上述券商人士称,如果汇证资产背后的真正主人是重庆国投,用于收购的5.5亿元资金将有可能从重庆路桥转移给大股东重庆国投,从而缓解重庆国投"资金紧张"的困境。

　　"这些纯粹是无稽之谈。"9月21日,重庆国投某不愿透露姓名的高管告诉本报记者,重庆国投目前以信托的方式持有汇证资产90%左右的股权,但信托资产不等于自有资产,重庆国投只是汇证资产名义上的"主人",绝不可能动用"5.5亿元收购款中的一分钱",收购万州商业银行,将会动用公司的自有资金。

　　据本报记者了解,证监会近期也对重庆路桥5.5亿元收购款的最终流向进行过调查。

　　9月14日,重庆路桥的公告牵扯出天江坤宸背后的鹏利实业。重庆路桥称,收购天江坤宸是一项关联交易,因为"鹏利实业以信托方式委托重庆国投间接持有天江坤宸股份"。

　　据本报记者了解,鹏利实业在天江坤宸的股份已在2004年悉数转让给汇证资产,但同时又持有汇证资产90%左右的股份,并以信托方式将这部分股权给重庆国投经营管理。

　　重庆券商人士表示,"鹏利实业放弃直接持有天江坤宸股份,转而通过持有汇证资产的方式间接持有天江坤宸,并且以信托方式委托重庆国投出面经营管理,使自己得以藏身幕后,鹏利实业可能是为了规避某些东西。"

　　据消息人士透露,鹏利实业与汇证资产两家公司曾一起租下重庆渝中区的渝中大厦23楼,后又一同搬到天江置业开发的楼盘天江鼎城办公。但本报记者始终无法联系到鹏利实业方面人士。

　　错综复杂的股权结构背后,5.5亿元资金将流向何处?据知情人士透露,重庆人邱晓康同时是汇证资产、天江置业与天江坤宸三家公司的董事长,答案应该在他手中。但9月21日上午,邱晓康在电话中拒绝了本报记者的采访要求。 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。