天津天保基建股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　证券简称：Ｓ＊ＳＴ天保 天津天保基建股份有限公司

　　股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　1、本次股权分置改革与天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）重组天津水泥股份有限公司（以下简称“天水股份”或“上市公司”）和天水股份非流通股股权划转、转让同步实施，并以重大资产重组和天水股份股权无偿划转为前提条件。根据《上市公司股权分置管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革与重大资产重组相结合，通过置入优质资产，以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。改革方案要点如下：

　　天保控股通过重大资产重组以优质房地产公司的全部股权置换出上市公司除原有房地产类之外的盈利能力较差的资产，同时向全体流通股股东承诺未来三年上市公司经营业绩，从而提高流通股股东投资回报的方式，作为本次股权分置改革的对价安排。为此，天保控股承诺，本次股权分置改革方案实施后，天水股份2007年的净利润不低于10，000万元，2008年的净利润不低于11，000万元，2009年的净利润不低于12，000万元。

　　同时天保控股还承诺，第一，如果天水股份2007、2008或2009年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或者天水股份未能按法定披露时间披露2007、2008或2009年年度报告，则天保控股向追加对价对象追加对价股数2310万股；第二，如果天水股份2007、2008、2009年实际实现的净利润低于承诺净利润，则天保控股将根据当年实际完成的净利润与承诺完成净利润的比例进行追送。本条追送条件可以多次触发，但累计追加对价股份数量不超过2310万股。上述两条追送股份承诺，以先发生的情况为准，但追加对价股份总数上限不高于2310万股。

　　2、2007年7月23日，上市公司的名称由天津天水股份有限公司变更为天津天保基建股份有限公司（以下简称“天保基建”），股票简称也由Ｓ＊ＳＴ天水变更为Ｓ＊ＳＴ天保。

　　3、2007年9月12日，上市公司原非流通股股东天津市建筑材料集团（控股）有限公司、天津市新材房地产开发公司、天津建筑材料进出口公司、天津市建筑材料科学研究所、天津市天材房地产开发有限公司持有的非流通股股份全部过户至天津天保控股有限公司。

　　4、实施股权分置改革的股份变更登记日：2007年9月26日。

　　5、自2007年9月26日起，上市公司非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　6、股票复牌及无限售条件流通股份上市日：2007年9月27日。本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算。

　　7、自2007年9月27日起，上市公司的股票简称由Ｓ＊ＳＴ天保变更为＊ＳＴ天保。

　　一、审议通过股权分置改革暨重大资产重组方案的情况

　　天保基建股权分置改革暨重大资产重组方案已于2007年5月28日经2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，上市公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告已刊登在2007年5月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　二、股权分置改革方案

　　（一）对价安排的形式、数量

　　天保控股通过向全体流通股股东承诺未来三年上市公司经营业绩，从而提高流通股股东投资回报的方式，作为本次股权分置改革的对价安排。为此，天保控股承诺，本次股权分置改革方案实施后，天保基建2007年的净利润不低于10，000万元，2008年的净利润不低于11，000万元，2009年的净利润不低于12，000万元。

　　（二）天保控股的追加对价安排

　　天保基建如果触发追加对价条件，天保控股将向追加对价对象追加对价，追加对价股份总数上限为2，310万股。

　　1、追加对价的触发条件

　　第一种情况：天保基建实现的净利润在2007年低于10，000万元，或2008年低于11，000万元，或2009年低于12，000万元；

　　第二种情况：天保基建2007、2008或2009年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；

　　第三种情况：天保基建未能按法定披露时间披露2007、2008或2009年年度报告。

　　追加对价以上述情况中先发生的情况为准。

　　2、追加对价对象

　　若触发前条所述追送条件，上市公司将在2007、2008或2009年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，以该股权登记日收市后登记在册的除天保控股之外的所有流通股股东将作为追加对价对象。

　　3、追加对价内容

　　（1）追加对价股份总数上限为2310万股，追送股份已交由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。

　　（2）如果天保基建触发第二、三种情况，则天保控股向追加对价对象追送2310万股。

　　（3）如果天保基建触发第一种情况，则天保控股将根据当年实际完成的净利润与承诺完成净利润的比例进行追送。具体如下：若当年实现的净利润低于承诺净利润，但高于承诺净利润的90％（含90％），则天保控股向追加对价对象追送770万股；若当年实现的净利润低于承诺净利润的90％，但高于承诺净利润的80％（含80％），则天保控股向追加对价对象追送1540万股；若当年实现的净利润低于承诺净利润的80％，则天保控股向追加对价对象追送2310万股。本条追送条件可以多次触发，但累计追加对价股份数量不超过2310万股。

　　（4）在天保基建实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将做出调整，以使每股追加对价股份数量不变。

　　在天保基建实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，因此，每股追加对价股份数量将发生变化，调整为：（770、1540或2310万股）／除天保控股之外的所有流通股股份总数。

　　4、追加对价实施时间

　　上市公司董事会将在触发追加对价条件年度的上市公司年度报告公告后十个工作日内执行天保控股的追加对价承诺。

　　5、追加对价承诺的执行保障

　　天保控股将在收购天保基建股权完成及本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计2310万股，直至追加对价承诺期满。

　　在上市公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响天保控股和其他股东之间股权比例的事项后，天保控股将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时的追加对价股份总数进行相应调整。调整方式如下：

　　送股或资本公积金转增股份：Ｑ1＝Ｑ×（1＋Ｎ1）

　　全体股东按相同比例缩股：Ｑ1＝Ｑ×（1－Ｎ2）

　　其中，Ｑ 为当时的追加对价股份总数；Ｑ1 为调整后的追加对价股份总数；Ｎ1为总股本增加比例；Ｎ2 为总股本减少比例。

　　在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响天保控股和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，但流通股股东获付的追加对价比例将作相应调整，公司将及时履行信息披露义务。

　　调整方式如下：Ｒ1＝Ｑ／Ｎ3

　　其中，Ｒ1 为调整后的追加对价支付比例；Ｑ 为当时的追加对价股份总数；Ｎ3为调整后除天保控股之外的所有流通股总数。

　　6、履约保证安排

　　在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售ａ）、2310万股追加对价股份，及ｂ）、由于天保基建实施资本公积金转增股本或送股等分配方式而由此2310万股股份孳生的股份，天保控股所持上述追加对价股份及其孳生股份在追加对价承诺期内委托登记公司实行临时保管，并予以锁定。在追加对价安排承诺期内，天保控股不会对上述ａ）及ｂ）所述股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，天保控股将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追加对价安排。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　序号

　　日 期

　　事 项

　　是否停牌

　　1

　　2007年9月25日

　　刊登股权分置改革方案实施公告

　　继续停牌

　　2

　　2007年9月26日

　　实施股权分置改革的股份变更登记日

　　继续停牌

　　3

　　2007年9月27日

　　上市公司股票复牌；刊登上市公司股票简称由Ｓ＊ＳＴ天保变更为＊ＳＴ天保及恢复交易的公告；该日上市公司股票不计算除权参考价，不设涨跌幅限制，不纳入指数计算；原非流通股股东持有的非流通股股份的性质变更为有限售条件的流通股。

　　恢复交易

　　4

　　2007年9月28日

　　上市公司股票开始设涨跌幅限制，并以前一交易日为基期纳入指数计算。

　　正常交易

　　四、对价安排实施方法

　　（一）资产重组情况

　　2007年9月25日，上市公司基本完成了重大资产重组的过户手续，并刊登了北京观韬律师事务所出具的《法律意见书》。

　　剩余尚未办理完毕产权过户登记手续的资产包括：

　　1、《房屋所有权证书》分别为房权证北辰字第130123789号、房权证北辰字第130000221号、房权证北辰字第130135068号的三处工业厂房（面积74216．5平方米，2007年5月31日经审计账面值133212258．85元，占本次置出总资产的比例为21．38％，占本次置出净资产的比例为26．77％）和坐落于河东六纬路85号万隆中心大厦Ｂ—2301室的一处商业房产（面积174平方米，2007年5月31日经审计账面值604607．38元，占本次置出总资产的比例为0．10％，占本次置出净资产的比例为0．12％）。

　　2、部分权益性资产，包括天津市天材房地产开发有限公司15．04％股权（2007年5月31日经审计账面值13302528．10元，占本次置出总资产的比例为2．13％，占本次置出净资产的比例为2．67％）、太力信息产业公司22％股权（2007年5月31日经审计账面值14413196．11元，占本次置出总资产的比例为2．31％，占本次置出净资产的比例为2．90％）、天津申农药业有限公司60％股权（2007年5月31日经审计账面值1197309．21元，占本次置出总资产的比例为0．19％，占本次置出净资产的比例为0．24％）和天津市网乐技术开发有限公司8．2％股权（2007年5月31日经审计账面值100000．00元，占本次置出总资产的比例为0．02％，占本次置出净资产的比例为0．02％）。

　　根据观韬律师事务所出具的法律意见书，律师认为上述相关房产及长期股权投资相应权属变更手续的办理不存在法律障碍，上市公司已经具备实施股权分置改革的条件。

　　本公司董事会认为本次重大资产置换的置入资产过户手续已经完成，大部分置出资产的过户手续也已完成，剩余部分置出资产相应权属变更手续的办理不存在法律障碍，且本公司与本次重大资产置换相关方天保控股、天津市建筑材料集团控股有限公司共同承诺将于2007年12月31日前完成剩余置出资产的权属变更手续。因此，本公司董事会认为上市公司已经具备实施股权分置改革的条件。

　　（二）追加对价的履约保证情况

　　在上市公司股权分置改革方案中，天保控股承诺如果触发追加对价条件，则向追加对价对象追加对价，追加对价股份总数上限为2，310万股。为了保证履行，天保控股已将所持的2310万股股份及其孳生股份在追加对价承诺期内委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实行临时保管，并予以锁定。

　　五、改革方案实施后股份结构变动情况

　　（一）改革方案实施后公司股份结构变动如下表

　　序号

　　股 东 名 称

　　股份数量

　　占总股本比例（％）

　　可上市流通的时间

　　承诺的限售条件

　　1

　　天保控股

　　11，935，270

　　5．00

　　Ｇ＋12个月

　　自改革方案实施后首个交易日起，所持原非流通股份在12个月内不上市交易或转让。在上述期限届满后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的数量不超过股份总数的5％，24个月不超过10％。

　　11,935,270

　　5．00

　　Ｇ＋24个月

　　137,834,873

　　57.74

　　Ｇ＋36个月

　　（二）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　方案实施后首个交易日（假定为Ｇ日），天保基建现有非流通股股东已将所持上市公司股份划转、转让至天保控股，有限售条件的股份预计可上市流通时间如下：

　　改 革 前

　　改 革 后

　　股份数量

　　（股）

　　占总股本比例（％）

　　股份数量

　　（股）

　　占总股本比例（％）

　　一、未上市流通股份合计

　　161，705，413

　　67．74

　　一、有限售条件的流通股合计

　　161，705，413

　　67．74

　　国有法人持有股份

　　161，705，413

　　67．12

　　国有法人持有股份

　　161，705，413

　　67．74

　　境内法人持有股份

　　0

　　0．62

　　境内法人持有股份

　　0

　　0

　　二、流通股份合计

　　77，000，000

　　32．26

　　二、无限售条件的流通股份合计

　　77，000，000

　　32．26

　　三、股份总数

　　238，705，413

　　100．00

　　三、股份总数

　　238，705，413

　　100．00

　　六、联系办法

　　地址：天津港保税区海滨九路131号

　　邮政编码：300461

　　联系电话：022－25762656

　　指定传真：022－25762609

　　联 系 人：路昆先生 王鸿林先生

　　七、备查文件

　　1、天津水泥股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会决议及公告；

　　2、《天津水泥股份有限公司股权分置改革说明书》；

　　3、渤海证券有限责任公司关于天津水泥股份有限公司股权分置改革之保荐意见书；

　　4、北京观韬律师事务所关于天津水泥股份有限公司股权分置改革的法律意见书。

　　天津天保基建股份有限公司

　　董事会

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