河南中孚实业股份有限公司对外投资暨关联交易的公告(3)

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    1、交易内容：公司拟与控股股东河南豫联能源集团有限责任公司(以下简称"豫联集团")以现金方式对河南中孚电力有限公司(以下简称"中孚电力")增资。

中孚电力另一股东--中原信托投资有限公司(以下简称"中原信托")放弃本次认股权力。

    2、关联方事宜：豫联集团为本公司的控股股东,故本次增资构成关联交易,公司董事会就本次关联交易表决时,无关联股东的董事回避表决。

    3、关联交易对上市公司的影响：本次增资后公司将充分利用中孚电力建设、管理电力企业的经验优势,建设2台30万千瓦热电联产机组,可充分保障公司的电力供应,发挥"铝电合一"的竞争优势。

    一、关联交易概述

    中孚电力为本公司与豫联集团、中原信托共同出资成立,其注册资本为42,600万元人民币,本公司出资9,050万元,占注册资本的21.24%；豫联集团出资13,550万元,占注册资本的31.81%；中原信托出资20,000万元,占注册资本的46.95%。经公司与豫联集团、中原信托一致协商,本次拟增加中孚电力的注册资本至90,000万元人民币,其中,本公司增资32,322.06万元,增资后持有中孚电力股权45.97%,豫联集团增资15,077.94万元,增资后持有中孚电力股权31.81%,中原信托放弃认股权力。

    二、交易各方介绍

    1、豫联集团

    注册资本：52,947万元人民币

    注册地址：河南省巩义市新华路31号

    法定代表人：张洪恩

    经营范围：铝深加工、发电、城市集中供热(凭证)；纯净水(限分支机构凭证经营)；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。

    截止2006年12月31日,豫联集团总资产为644,527万元,净资产为66,439万元；净利润为-1,323万元。

    豫联集团持有本公司51.28％的股权,本次增资构成关联交易。

    2、中原信托

    注册资本：5,9227万元人民币

    注册地址：郑州市郑汴路96号

    法定代表人：黄曰珉

    经营范围：经营以下本外币业务；受托经营资金信托、经营动产、不动产及其他财产的信托、国家有关法律法规允许从事的投资基金业务、并为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务、公益信托、国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务、代理财产的管理、运用与处分、代保管业务、经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财财务顾问等中介服务、信用见证、资信调查及经济咨询；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方运用自由资金；以固有财产为他人提供担保、办理金融同业拆借、中国人民银行批准的其他业务。

    截止2006年12月31日,中原信托总资产为105,160万元人民币,净资产为67,246万元人民币；净利润为1,251万元人民币。

    3、中孚电力

    注册资本：42,600万元人民币

    注册地址：河南省巩义市新华路31号

    企业类型：中外合资经营(外商投资企业投资)

    经营范围：火力发电及相关产品的生产销售(涉及审批或许可的,取得审批或许可后方可生产经营)。

    截止2006年12月31日,中孚电力总资产为141,355万元,净资产为44,871万元；净利润为1,018万元。

    三、关联交易的基本情况

    根据中孚电力各股东方约定,中孚电力此次增加注册资本均以现金出资。增资完成后,中孚电力注册资本为90,000万元,其中,本公司出资41,372.06万元,占注册资本的45.97%；豫联集团出资28,627.94万元,占注册资本的31.81%；中原信托出资20,000万元,占注册资本的22.22%。

    四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    本公司申报的2台30万千瓦热电联产机组扩建工程已获国家发改委发改能源［2007］1884号文件核准,批准公司建设2台30万千瓦热电联产机组项目。本次对中孚电力增资主要用于建设2台30万千瓦热电联产机组。

    本次增资后公司将充分利用中孚电力建设、管理电力企业的经验优势,建设2台30万千瓦热电联产机组,可充分保障公司的电力供应,发挥"铝电合一"的竞争优势。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事赵钢、胡长平、刘红霞就本次关联交易发表独立意见如下：

    1、本次董事会审议的《关于对参股子公司--河南中孚电力股份有限公司增资的议案》,交易内容为本公司与豫联集团共同对河南中孚电力有限公司增资,用于建设2台30万千瓦热电联产机组项目,属于共同投资的关联交易行为。

    2、本次关联交易事项无关联股东的董事回避表决,表决程序合法,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

    3、本次关联交易事项,有利于公司的进一步发展,符合公平、公正的原则。对公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形。

    六、本次增资完成的前提条件

    本次增资尚需提交公司股东大会审议通过、商务部门批准方可完成。

    七、备查文件目录

    1、公司第五届董事会第八次会议决议；

    2、独立董事意见。

    特此公告。

    河南中孚实业股份有限公司

    2007年10月8日

（来源：上海证券报) 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。