太平洋保险上市会否A股先于H股

    9月末，在临近共和国华诞之际，太平洋保险（以下简称太保集团）集团上市似乎好事在来。据知情人士透露，太保集团的A股IPO招股说明书现已完成，预计最早于11月初上会、11月底挂牌上市，而相关特批审核文件已走至关键层面。

　　10月8日，国庆长假刚刚结束，记者致电太保集团询问其上市的最新进展，但其内部工作人员似乎都讳莫如深，表示不方便多谈这个问题。

　　而不久之前，太保方面曾表示：“太保计划申请在A股市场上市，已聘请上市中介机构作为辅导机构进行辅导。有关发行的准备工作正在进行之中。有关发行工作的具体细节，如发行时间、募集资金规模、发行方式、监管审批等事项，目前还未最终确定。”

　　太保这手上市牌已经打了近7年，此前波折不断，上市方案亦屡屡更换，却始终未能如愿以偿，数年“望市兴叹”。此次，太保上市似乎又只差那临门一脚，但最终是落定乾坤还是功亏一篑，却仍需观望。

　　A股：百二秦关终属楚还是持久战？

　　太保此次再次浮出水面的是A股上市计划。然而，成与不成，仍然悬在所谓的特批上。按照A股上市规则，公司上市需要连续三年盈利。如果太保集团想在年内上市，就必须考虑2004、2005和2006年的净利润是否达标。然而，有接近太保知情人员消息称：太保集团2006年、2005年及2004年的盈利分别为21亿元、17.5亿元和-3.89亿元。因此太保集团并不能满足上述规定，若要上市A股上市，需走特批。

　　据知情人士称：具体批文尚未下发，但目前流程顺畅，估计获得批准的问题不大。关于太保将以何种理由获得特批，目前尚未消息。

　　不过另有说法是，根据新的会计准则，经追溯调整的2004年会计报表可能另有惊喜。去年，太保集团辞去已聘用四年的普华永道会计师事务所后，聘请安永会计师事务所进行上市审计。安永在今年上半年就完成了太保集团2004年至2006年财务报表准备工作。据业内人士推算，2007年上半年的财务报表也应该已经完成。

　　太保集团此次若再次错过机会，登陆A股之想恐怕又要蹉跎至来年再作打算。要真是如此，太保上市，就确实可谓持久战！

　　7年前，即早在2000年，太保集团就已有上市之想。2000年初，时任太保副总经理的施解荣曾表示，因公司财产险业务年年盈利，并且利润比较稳定，公司计划分拆财产险业务上市，并为此进行了实质性的准备。然而到了2001年，有媒体报道，太平洋保险公司在成功实施产、寿险分业经营体制改革之后，将筹划以集团的形式整体上市，此举已在当时召开的太保公司2000年股东大会上获得通过。

　　此后，2002年，中金开始为太保集团作A股上市辅导。期间，太保集团提出在上市前先进行一次私募以增资扩股。当年年底，此次私募在中金公司协助下完成，募集资金为57.34亿元人民币。而太保集团的股本也扩大为43亿股，资本金达到90亿元人民币。之后，依照相关规定，私募结束后，需间隔一年方可申请上市。所以直到2003年下半年，太保上市辅导工作在中断数月后才得以重新开始。

　　而2003年至2004年间，中国人寿和中国人民财产保险股份有限公司分别在海外上市，中国平安保险（集团）股份有限公司则在香港整体上市。名列中国第三大保险集团的太保岂敢落于人后，上市之心相当迫切。2004年下半年，太保集团董事长王国良仍信心十足地对外表示，太保集团最早于2004年11月上市的计划没有变更，并打算先发A股，再到香港公开募股。当年年末，太保集团在国内整体上市的准备工作接近完成，当时计划募集约100亿元人民币资金。

　　然而，资本市场暂停新股发行，让太保集团的该次A股上市冲刺倒在离终点不远之处。不过，也有投行人士分析，从表面看，上市的延后与股改有关，而真正的障碍除了引资重组尚未完成，还有一个具体的原因，即太保集团设立的复旦太平洋金融学院本身存在着违规之嫌。所谓复旦大学太平洋金融学院，是2004年4月由太保集团联合大连实德集团、台湾润泰集团、上海德锦投资、香港香江国际集团和嘉惠罗马集团，与复旦大学发起成立的。而根据中国《保险法》相关规定，保险公司资金不得用于设立保险业以外的企业。而有消息称，太保集团对金融学院的投资近10亿元，持股超过40％。

　　2005年末，太保集团与全球私人股权投资公司凯雷投资集团正式联姻，双方以对等方式向中国太平洋人寿保险公司注资66亿元人民币。之前，双方谈判的主要冲突就是太保整体上市的问题。后据知情人士透露，凯雷已同意太保集团的整体上市方案。

　　随后的2006年，从外界获得的信息来看，太保集团重点放在H股的IPO上。但是，2007年，由于A股的持续火爆，相关监管部门开始积极鼓励大型H股和红筹股回归，也进行了阶段性地收紧国内企业上市H股的审批。太保集团也因此调整了自己的上市战略。A股上市又一次提上议案。今年上半年，就有消息人士透露，在即将成行的IPO中，A股甚至会成为资金主要募集市场，占有更大的发行比例。

　　至此，太保A股IPO再现曙光，而所谓的关键一步，就是前面所述的三年盈利达标问题，但究竟是绕过去还是获得特批突破口，抑或者再次止步A股，外界仍各有揣测。

　　“今年不上A股，那就要排队到2009年。”有消息人士接受媒体采访时称。

　　如此一算，若年内未能成行，太保登陆A股恐怕八年都不够。

　　H股：年内可能无望，明年走着瞧？

　　尽管称不上祸不单行，但对太保集团来说，上市一途，无论是A股还是H股，都可以说是命运多变。

　　按市场上先前传说的版本，太保集团在香港H股进行IPO的想法也早在七年前孕育，甚至有过打算，在2004年底以A+H股的形式上市。然而，如前所述，太保A股IPO在此数年期间已有了具体的操作，当然，最终因种种原因推迟至今。而关于香港H股IPO的问题，尽管有太保一份内部文件显示，公司一直未放弃研究在香港上市，但直至2005年，太保集团方面才有新的风声再次传来。

　　风声来源便是当时太保与凯雷方面的联姻谈判。据透露，当时太保力主整体上市，而凯雷则曾主张将太保寿险单独香港上市，并为其退出设计线路。这一度是双方谈判的主要冲突。之后，太保与凯雷重续谈判，当时有投行人士分析认为，证监会于2004年7月底出台《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》起到了关键作用。根据该《通知》，在太保整体A股上市后，仍可分拆寿险公司海外上市。2005年末，太保与凯雷正式携手。

　　据称，当时有关太保集团H股上市项目，一直由该集团副总经理徐敬惠和顾越牵头的领导小组在推进。按照当时太保集团计划的时间表，公司H股上市的时间定在2006年12月。

　　时至2006年4月，当时有消息称太保集团在选择H股上市方案的同时，炒掉了原先拟定的A股上市主承销商中国国际金融公司（下称“中金公司”），并选定瑞银为H股的公开招股财务顾问，主承销商还包括中银国际、JP摩根两家国内、国际知名投行。而之所以炒掉中金公司，据说是因为在有关A股上市的关键问题上，太保集团有关人士与中金方面一度关系紧张，并最终导致决裂。

　　太保上市香港的另一个关卡便是此前与凯雷联姻的后续问题。按照香港联交所的有关要求，太保集团的上市结构必须保证公司决策与股东利益保持一致。如果在上市前，凯雷集团的地位不发生变化，那么太保人寿的有关决策，可能无法与太保集团的股东利益保持一致。

　　2007年4月，中国保监会公布，已经批准凯雷投资集团公司和美国保德信保险公司投资设立的CarlyleHoldingsMauritiusLimited和 Paral－lelInvestorsHoldingsLimited将所持有的太保寿险4.99亿股股份转让给太保集团公司。受让后，太保集团公司持有太保寿险公司19.48亿股，占太保寿险公司总股本的97.5%。这是凯雷集团把太保人寿股权置换为太保集团股份的一个步骤，至此，太平洋保险集团H股整体上市最大障碍扫除。

　　此后，由于国内股市的火爆和政策面上的引导，太保集团方面开始偏向先动A股。当然，对其来说如能一举实现“A+H”，自然是再理想不过了。

　　期间比较戏剧性的事情是，之前一度传出与太保方面关系交恶甚至被炒鱿鱼的中金公司，再续前任，对太保进行A股上市辅导。而一位接近太保上市项目组的知情人士此前也向媒体证实，“太保H股联席承销商共有三家，中金公司、瑞银证券，外加瑞士信贷。”并未包括此前传说的JP摩根。

　　不过，据相关人士透露，太保集团H股准备工作目前尚不充分，这也是其被延后的主要原因。

　　“太保集团力争在今年内实现H股上市计划，但若进展不顺利，H股上市计划将延至明年。”消息人士透露。同时他表示，香港IPO筹资规模也将在150亿至200亿港元之间。

　　最后，无论是A股还是H股IPO，都值得一提的便是前面已有所述的太保集团复旦金融学院股权退出的处理问题。这甚至可以说是其在两地上市的最后一道槛。

　　9月初，上海当地媒体引述有关知情人士透露，太保集团最终选择与复旦大学达成“友好”协议的方式，全线退出太保复旦金融学院，太保集团手中所持股权将由复旦大学接手，并无其他资本介入。然而此后其他媒体就该消息求证复旦方面相关人士时，被告之对太平洋金融学院复旦方面并不会接手。

　　目前，唯一能够肯定的是，该学院已经停止招生。

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