娃哈哈"非合资体系"调查:子公司还是私人公司?

　　本报记者 杨颢

　　娃哈哈“非合资体系”身份调查：子公司还是私人公司？

　　自与达能旷日持久的纠纷爆发以来，娃哈哈非合资公司并没有停止扩张的步伐。

　　近日，娃哈哈集团与武汉东西湖区签署协议，年内将投资2700万美元在东西湖兴建超净热罐装线饮料生产基地。

　　这一系列新投资显示，达能已被拒之门外，而娃哈哈集团成为独立的投资主体。

　　娃哈哈集团另一条新投资的路径则可以从其由离岸公司和宗氏家族投资设立的企业数目不断在扩大而观察到。值得注意的是，目前有一批企业对外宣称隶属于杭州娃哈哈集团旗下，但经本报记者调查发现，以国有股为主的娃哈哈集团在这些企业中并无任何股份。

　　是私有企业，抑或是国有子公司？众多“子企业”的身份悬疑，再次为娃哈哈非合资公司增添神秘的色彩。

　　身份疑云

　　今年2月28日，一家名为“广州娃哈哈恒枫饮料有限公司（下简称‘广州恒枫’）”的企业在广州经济技术开发区正式成立。

　　本报记者查阅的工商登记资料显示，该公司是一家中外合资企业，法定代表人为宗庆后的妻子施幼珍，由注册在英属维京群岛的EVER MAPLE TRADING LIMITED持有该公司90%股份控股。中方合作方是杭州宏胜饮料有限公司，持股10%。广州恒枫投资总额2998万美元，注册资本为2000万美元，业务范围包括果蔬饮料、蛋白饮料、茶饮料、咖啡饮料的生产和销售等。

　　据此前本报获得的信息及报道显示，EVER MAPLE TRADING LIMITED中文名为恒枫贸易有限公司（下简称“恒枫贸易”），是一家在英属维尔京群岛注册的离岸公司，其法定代表人正是宗庆后的女儿宗馥莉。

　　为何在新公司中能使用“娃哈哈”的名字？工商资料中，附有一份向广州市工商局萝岗区分局提交的证明书。在该证明书中，宗庆后和宗馥莉分别代表杭州娃哈哈集团有限公司和杭州宏胜饮料有限公司（下简称“杭州宏胜”）证明，广州恒枫的“中方股东杭州宏胜饮料有限公司是杭州娃哈哈集团有限公司的子公司”。证明后，则有宗庆后、宗馥莉亲笔签名和杭州娃哈哈集团有限公司的公章。

　　而就在9月底，杭州宏胜还出资1000万元在浙江省省慈善总会设立了“馥莉慈善基金”，用于援助特困大学生和义工发展。当时娃哈哈方面提供的媒体资料也称，杭州宏胜成立于2003年，“是杭州娃哈哈集团在萧山经济技术开发区设立的企业之一，目前已经迅速成长为萧山区百强企业”。

　　不过，来自杭州的工商资料显示，广州恒枫的控股股东恒枫贸易也是杭州宏胜控股方，占其98%的股份，另外2%的股东是施幼珍。杭州宏胜的法定代表人也是宗馥莉。

　　就上述资料可见，无论是杭州宏胜还是广州恒枫，实际上都由宗庆后家人投资设立，与娃哈哈集团并无任何投资关系。但是娃哈哈集团为何将其纳入到“子公司”甚至“孙公司”体系之中？

　　“子公司”群

　　类似于广州恒枫与杭州宏胜这样身份难以界定的“子公司”不在少数。

　　经本报记者调查，在2007年之前成立的一批非合资企业中，均存在名为集团“子公司”，实为宗庆后或其家人所设立并控制的现象。

　　2006年成立的合肥娃哈哈昌盛饮料有限公司曾向当地工商局提供过一份可行性研究报告，声称其股东之一杭州萧山宏盛食品有限公司是娃哈哈集团下属的一家投资公司。

　　然而，本报记者查阅的杭州萧山宏胜食品有限公司的工商登记资料显示，该公司注册资本3160万元，股东分别为位于英属维珍群岛的离岸公司Gold Factory Developments Limited和两个自然人：宗庆后、杜建英。其中，Gold Factory也为此前报道的10余家离岸公司之一，法人代表为陈达豪。另据了解，陈达豪的另一个身份还是韶关娃哈哈有限公司的董事长兼总经理。而宗庆后和杜建英则分别持有60%和10%的股份。

　　合肥娃哈哈昌盛饮料有限公司的另一股东，则是注册于萨摩亚的荣辉投资有限公司（Honour Bright），持有70%股份，法定代表人为陈仲华。

　　一个微妙的插曲是，根据达能方面提供的材料，其聘用的律师事务所宾汉和麦卡勤在调查荣辉投资法定代表人陈仲华时，被当事人告知，其从未听说荣辉投资，也不记得签署过任何与之有关的文件，并证实其所有的签名都是伪造的。

　　据悉，陈仲华在1995年就与宗庆后相识。2005年，宗庆后与陈仲华到香港以陈仲华的名义成立了中源国际投资公司和冠军工业公司，主要是为杭州钢铁厂引进外资。但最终这个项目没有结果。2006年初，身在美国的陈仲华要求宗庆后撤销此家公司，宗庆后让其签署了两份委托文件。

　　除此之外，本报记者还发现，在长沙成立的一系列娃哈哈集团“子公司”，包括长沙娃哈哈恒枫饮料有限公司、长沙娃哈哈长荣饮料有限公司、长沙娃哈哈乳品有限公司、长沙娃哈哈恒枫食品有限公司，其股权结构也显示与娃哈哈集团没有关系。

　　工商登记资料显示，长沙娃哈哈恒枫饮料有限公司股东为恒枫贸易和杭州娃哈哈广盛投资有限公司；长沙娃哈哈长荣饮料有限公司为台港澳与境内合资公司，股东为宗庆后、俊杰投资有限公司以及湖南对外建设总公司，宗庆后在此间拥有40%股份。

　　长沙娃哈哈乳品有限公司其股东为恒枫贸易和杭州萧山顺发食品包装有限公司；而长沙娃哈哈恒枫食品有限公司的股权结构，据一份娃哈哈集团向当地工商局提交的“关于同意长沙娃哈哈恒枫食品有限公司名称预先核准申请报告”显示，该公司由恒枫贸易和杭州宏胜联合投资。

　　如前所述，恒枫贸易是宗馥莉为法定代表人的离岸企业，而杭州宏胜为恒枫贸易与宗庆后妻子施幼珍投资设立。萧山顺发和广盛投资则是宗庆后最早成立的两家体外投资公司。在萧山顺发的股权比例中，宗庆后持股58.66%，娃哈哈工会持股34.53%，其余为37位个人股东及娃哈哈集团党委书记杜建英的个人持股。而在广盛投资的股权比例中，宗庆后本人占股60%,娃哈哈工会占股40%。两家投资公司中，宗庆后均为控股股东。

　　如此一来，通过恒枫贸易、宗庆后控股的投资公司以及宗直接持股三种方式，上述四家公司均成为宗庆后及其家人所控制的企业。但在上述“关于同意长沙娃哈哈恒枫食品有限公司名称预先核准申请报告”中，这些公司均被称为杭州娃哈哈集团的子公司。

　　授权之惑

　　商标所有与使用权，正是达能与娃哈哈矛盾纷争的焦点。

　　但由于目前商标转让程序并未最终完成，有相当一部分法律界人士认为，娃哈哈集团仍然为“娃哈哈”商标所有人。随着集团“子公司”身份的明确，前述这些企业顺利地获得了由宗庆后担任董事长的娃哈哈集团所授权使用的“娃哈哈”商标。

　　本报记者调查发现，在广州工商局的工商登记资料中，附有一份宗庆后以杭州娃哈哈集团有限公司的名义授权广州恒枫使用“娃哈哈”商号的《商号使用授权书》。在杭州宏胜的工商资料中，也附有类似的授权书。

　　一份名为“关于同意长沙娃哈哈恒枫食品有限公司名称预先核准申请报告”中也写到，包括长沙娃哈哈恒枫饮料有限公司、长沙娃哈哈长荣饮料有限公司、长沙娃哈哈乳品有限公司、长沙娃哈哈恒枫食品有限公司在内的六家合资企业，“都有杭州娃哈哈集团授权书，授权使用‘娃哈哈’字号”。

　　得到授权后，这些企业所标注的经营范围均为“娃哈哈”饮料的生产和销售。在合肥娃哈哈昌盛饮料有限公司提交的可行性研究报告中甚至提到，将“年生产茶饮料、果蔬饮料和含乳蛋白饮料12000万瓶，产品销售并入娃哈哈销售网络，在全国范围内销售”。

　　大量已经披露的资料表明，娃哈哈“非合资公司”已成为娃哈哈最赚钱的“利润机器”。2006年，非合资公司总资产已达56亿元、利润10.4亿元。

　　大量已经披露的资料表明，娃哈哈“非合资公司”已成为娃哈哈最赚钱的“利润机器”。2006年，非合资公司总资产已达56亿元、利润10.4亿元。例如，根据已经公开的资料，杭州宏胜在2005年的销售额还不到2亿元，但是在2006年1—7月的销售额就已经突破2.8亿元。2005年，也就是杭州宏胜正式经营的第一年，该公司经过审计的税后利润已经超过了6826万元。

　　值得注意的是，1996年，与达能合作之初，杭州娃哈哈集团有限公司是一家100%的国有企业。在1999年改制完成后，娃哈哈集团的股权比例为，国有股占46%，职工股占24.6%，宗庆后占29.4%，国有股仍是最大的股东。这一股权分配情况一直延续至今。

　　不可否认，在国有属性的娃哈哈集团下面，由宗庆后等私人成立的“子公司”乃至“孙公司”网络已经成形。

　　本报记者就此事致电娃哈哈集团新闻发言人单启宁，但其拒绝接受采访。