本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、对外投资概述
    2007年8月3日,宁波天邦股份有限公司(简称“天邦股份”或“公司”)与四川特驱投资有限公司(简称“特驱公司”)就关于在越南社会主义共和国合资组建越南天邦特驱饲料有限公司(简称“天邦特驱”)相关事宜签署了投资合作意向书。
    2007年10月12日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于越南天邦特驱饲料有限公司投资进展事项的议案》。2007年10月10日,公司与特驱公司就正式合作事宜签订了《关于合营组建越南天邦特驱饲料有限公司的协议》,合营组建越南天邦特驱饲料有限公司(简称“天邦特驱”或“合营公司”)。
    天邦特驱注册地址为越南隆安省,经营范围主要包括:水产饲料与畜禽饲料生产、销售以及水产品加工、销售;种植业;养殖业;农业新技术、新产品的研究(以越南公司登记部门最终核定为准)。合营公司的投资总额为壹仟万美元。公司认缴出资额为叁佰玖拾万美元整,其中美元现汇为贰佰陆拾万美元,提供与合营公司生产业务有关的全新设备作价为壹佰叁拾万美元,占注册资本的65%;特驱公司认缴出资额为贰佰壹拾万美元整,其中美元现汇为壹佰肆拾万美元,提供与合营公司生产业务有关的全新设备作价为柒拾万美元,占注册资本的35%。
    本次对外投资事项无须提交公司股东大会进行审议。
    二、《关于合营组建越南天邦特驱饲料有限公司的协议》主要内容
    (一)投资各方
    1、宁波天邦股份有限公司(“甲方”)
    2、四川特驱投资有限公司(“乙方”)
    (二)合作项目情况介绍
    1、新公司名称、注册资本及注册地
    (1)合营公司中文名称:越南天邦特驱饲料有限公司
    (2)注册资本(及实收资本):陆佰万美元
    (3)注册地址:越南隆安省
    2、合营公司经营范围为:水产饲料与畜禽饲料生产、销售以及水产品加工、销售;种植业;养殖业;农业新技术、新产品的研究(以越南公司登记部门最终核定为准)。
    (三)出资方式、出资金额及出资比例
    1、合营公司的投资总额为壹仟万美元。
    2、合营公司分二期建设投资,首期投资的陆佰万美元作为合营公司的注册资本。其中:天邦股份认缴出资额为叁佰玖拾万美元整,其中美元现汇为贰佰陆拾万美元,提供与合营公司生产业务有关的全新设备作价为壹佰叁拾万美元,占注册资本的65%;特驱公司认缴出资额为贰佰壹拾万美元整,其中美元现汇为壹佰肆拾万美元,提供与合营公司生产业务有关的全新设备作价为柒拾万美元,占注册资本的35%。
    3、首期出资日期
    (1)相关手续完备以后五个工作日内,甲、乙双方分别按出资比例以美元现汇方式向合营公司投入计200万美元(其中天邦股份出资壹佰叁拾万美元,特驱公司出资柒拾万美元)。
    (2)甲、乙双方共同采购与合营公司生产加工业务有关的全新设备作价为200万美元,甲、乙双方分别按出资比例出资。
    (3)根据合营公司建设进度,在合营公司投产运营前45天,甲、乙双方将剩余资金全部认缴到位,甲、乙双方分别以美元现汇按出资比例投入共计200万美元。
    4、合营双方第二期投入400万美元,原则上意向在越南北方建立生产厂。
    5、投资方之间可以相互转让其全部或部分出资额。
    股东向股东以外的人转让其全部或部分出资额,应当经另一方股东书面同意,在同等条件下,该股东有优先购买权。另一方股东不同意转让的,应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
    转让协议需经原审批部门批准后生效。
    6、合营公司注册资本与投资总额的差额,合营双方将根据新公司运行后的实际情况,商议追加注册资本或由合营公司自行解决。
    (四)天邦特驱法人治理架构及分工
    1、天邦特驱设股东会,为该公司权力机构;天邦特驱设董事会,由五名董事组成,董事人选由天邦股份推荐三名、特驱公司推荐二名,经股东会会议选举产生。董事会设董事长一名。董事长由天邦股份推荐,经董事会会议选举产生;天邦特驱设监事一名,由双方推荐代表出任,经股东会会议选举产生。
    2、天邦特驱设总经理一人,副总经理若干人。总经理人选由特驱公司推荐,财务总监人选由天邦股份推荐,正、副总经理和财务总监等高级管理人员由董事会聘任,任期为三年,可以连任。
    三、备查文件
    1、《宁波天邦股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》
    2、《关于合营组建越南天邦特驱饲料有限公司的协议》
    特此公告。
    宁波天邦股份有限公司董事会
    2007年10月12日
(来源:证券时报)
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