艰难重组 化蛹成蝶——S*ST重实重组成功纪实

　　2007年10月15日，对全国人民来说这是个鼓舞人心的日子，因为这一天党的“十七大”隆重开幕了；这一天，对S*ST重实（０００７３６）的全体股东来说，也是一个鼓舞人心的日子，因为经过长达１１个月的停牌，S*ST重实终于复牌，并且是以涨停“飘红”全天，让它的众多股东看到了久违的曙光。

而撕开阴霾的天空，让S*ST重实迎来这黎明前的曙光的就是使这家曾经处境艰难的上市公司彻底改头换面的重组股改方案。

　　2007年10月13日，S*ST重实的股权分置改革说明书正式出台。公司将以现有流通股股本2,600万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增10,569,145股，转增比例为每10股转增4.07股，相当于流通股股东每10股获得2.1236股的对价，公司总股本将增加至76,569,145股（非公开发行前总股本）。重庆渝富公司以豁免上市公司1.5 亿元债务方式参与本次股权分置改革的对价安排。而其他特定对象在本次定向增发实施完毕后，还要向无限售条件流通股股东送股，送股数为：2,278,521 股。综合上诉三项对价安排，流通股股东每10 股实际上可获送6.6514股。

　　这是一个既提升了流通股股份的内在价值又增强了重庆实业持续经营能力的“多赢”的“活命书”。而铸就这样一本“活命书”，得以拥抱新生，重庆实业却是经过了一番艰辛的历程。

　　重庆实业于1997年4月在深交所上市。在1999年前是一个主营并不突出、但负债很少的公司。1999年到2001年，中经四通、重庆皇丰、上海万浦、上海华岳通过受让法人股分别成为公司前四大股东。而这四家公司的实际控制权竟然都掌握在当时在中国资本市场叱咤风云的德隆国际战略投资有限公司（简称“德隆”）手中，故德隆就成为了重庆实业的实际控制人。“德隆危机”爆发后，“骨诺米牌”效应让沦为德隆提款机的重庆实业陷入前所未有的债务危机和经营危机，债权人纷纷查封冻结公司资产，公司财务状况恶化，持续经营能力受到严重影响，濒临退市。

　　华融资产管理公司在危机爆发后托管了S*ST重实，但由于牵扯的问题太多，华融力不从心，S*ST重实的重组前景渺茫。而公司的处境也越来越艰难。公司本部的所有资产和银行账号被法院冻结，流动资金极度紧张。加之债务负担沉重、诉讼接踵而至，公司已经严重资不抵债，面临着司法破产。

　　上帝在关闭一扇门时，也开启了一扇窗。就在S*ST重实在绝望中回天无力时，这个“大时代”中命运坎坷的不幸儿却接到了幸运的“橄榄枝”。经过重庆市委、市政府和有关各方的艰苦努力，重庆渝富资产经营管理有限公司于2005年9月介入S*ST重实债务重组工作。渝富公司是经重庆市政府批准成立的国有独资综合性资产经营管理公司，是重庆市国资委资本运作的平台。在政府这有形之手魔法变幻下，2006 年12 月13 日，重庆实业与重庆渝富公司签署《债权债务确认及转让协议》，重庆实业于2006 年底完成了清欠工作，并通过此次债务重组，2006 年重庆实业扭亏为盈，免于暂停上市。

　　渝富公司通过购买托管股权，买断巨额债务，承担重庆实业6.39 亿元的债务偿还，很快让S*ST重实的投资价值凸显。也就是在这段时期，实力雄厚的中住地产看中了改头换面后的S*ST重实。在经过艰辛的谈判后，中住地产和重庆实业终于达成通过资本运作重组联姻的共识。

　　说到这里，我们不能不介绍一下即将成为S*ST重实新东家的中住地产。其实在S*ST重实股改草案出来后，二级市场的许多股民都认为中住地产不过就是S*ST重实为避免退市临时拉来的一个“战略”合作伙伴，这未免太过“短视”。中住地产原名华能房地产开发公司，是华能集团公司控股的国有独资公司。注册 资本20，000万元。2005年根据国资委（2004）438号文件精神从中国华能集团公司整体划转并入中国房地产集团公司。现实际出资人为国资委直管的央企中房集团。自成立以来，中住地产累计完成开发面积148.4万平方米。2006年，中住地产完成营业收入2.78亿元，实现利润总额1.02亿元，净利润8,222万元。

　　根据股改方案，中住地产拟通过本次非公开发行将旗下优质主体房地产资产全部注入上市公司，作价92932万元，从而最大限度地实现整体上市。这些资产包括上海华能公司100%股权+深圳汇智公司100%股权+交通银行500 万股+中住地产本部对上海华能公司债权。S*ST重实由此从此前主业不甚明朗的重庆地方公司摇身一变成为在北京、上海等一线城市拥有众多优质地产资产的综合地产公司。再加上向其他特定对象（西安紫薇、一心实业、瀚海贸易、华夏科技、中国高新）发行股份购买其持有的3 个项目公司（湖南修合、西安希望城和长沙兆嘉）的股权，使公司新增土地储备1,280 亩，新增可开发建筑面积达170 万平方米，大大地增强了上市公司可持续开发能力和盈利能力。根据沃克森2007 年6 月12 日出具的《资产评估报告书》（沃克森评报字【2007】第0059 号），截至2007 年5 月31 日，本次拟购买标的资产的账面价值总额为84,268.77 万元，评估价值总额为128,702.80 万元，评估增值率52.73%。可以说，这是资本市场中的一次漂亮的“蜕变”。这也预示着S*ST重实未来将进入一个快速的发展时期，在天职会计师事务所出具的重庆实业2007、2008、2009 年备考合并盈利预测审核报告(天职京审字[2007]第216 号)中， 我们可以看到，本次重组完成后，重庆实业2007年预计可实现净利润12,383.46 万元，每股收益达到0.42 元，每股净资产4.49元，净资产收益率达到9.28%；2008 年预计可实现净利润7,043.45 万元，每股收益达到0.24 元；2009 年预计可实现净利润16,817.21 万元，每股收益达到0.57元。进入2009 年以后，随着公司170 万平方米的开发产品大规模上市，公司未来经营业绩将会出现一个快速、稳步增长的态势。因此，本次重组完成后，重庆实业资产质量及盈利能力将得到根本性改善。

　　同时，重组方中住地产为了体现对上市公司未来发展的信心以及对流通股股东利益的保护，还就上市公司2007 年、2008 年的业绩作了承诺，并作了追加对价安排：a.如果本次股权分置改革于2007年12月31日之前实施完毕，则中住地产追送股份的触发条件为：重组后的重庆实业2007年扣除非经常性损益后净利润低于3,000万元； 或者2008年扣除非经常性损益后净利润低于4,200万元；或者2009年扣除非经常性损益后净利润低于15,000万元。b.如果本次股权分置改革于2008年12月31日之前实施完毕，则中住地产追送股份的触发条件为：重组后的重庆实业2008年扣除非经常性损益后净利润低于4,200万元； 或者2009年扣除非经常性损益后净利润低于15,000万元。每次追送股份总数为1,300,000 股重庆实业A 股股份，相当于股权分置改革方案实施前，以公司流通A 股总数26,000,000 股为基础，每10 股追送0.5 股。

　　可见，中住地产入主重庆实业，颇有鸿鹄之志。

　　主业的转型，业绩的预增，大股东的实力和信心，使得S*ST重实这只二级市场中的“丑小鸭”成为“白天鹅”的现实可能性越来越大。按照重组后2007 年上市公司每股收益0.42 元左右、截至2007 年8 月31 日房地产行业上市公司平均85倍市盈率测算，每股流通股股份的理论市场价值高达35.7 元左右。而中住地产还承诺：自其持有的重庆实业股份锁定期满之日起，若重庆实业股价未达到20 元/股，中住地产将不通过证券交易所出售其所持的股份。按照重庆实业2006 年11 月28 日的停牌收盘价6.22 元/股测算，复牌后每股流通股股份的增值率至少在200%以上。

　　如果说，重庆市政府危难之处显身手，充当了“孵化器”使困于茧中的S*ST重实得以重见天日，那么这次重组加股改的方案，中住地产的入主无疑就为这只破茧而出的“蝴蝶”插上了美丽而坚韧的翅膀，愿这只历尽磨难的“蝴蝶”能在中国的资本市场上划出自己精彩的“弧线”。

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