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S三星股改“破冰” 外方股东韩国三星成大股东

  S三星股改困局近日破冰。值得注意的是,在新的股改方案中,除流通股东外,公司两大外方非流通股东三星康宁投资有限公司、三星康宁(马来西亚)有限公司两家非流通股东也获每10股转增0.1758股。韩方将以微弱优势控股S三星。


  S三星(深交所代码000068)股改困局近日破冰。按照中国证监会的要求,今年年底所有未股改的上市公司均须完成股改。作为深圳“股改困难户”的S三星因外资股东抵触,股改方案一度难产。目前,S三星、S三九、S宝光、S科学城、S科健等先后宣布启动股改。10月8日,S三星公告股改方案,股票即日起停牌;10月17日,S三星突然公告了新的股改方案,比此前方案提高了流通股股东的对价水平。值得关注的是,在先后两个股改方案当中,公司非流通股的两个外资股东均受到了“特别”的优优待,实际上将少支付一定的对价。在这场股改困局的“破冰”之路上,多方利益是如何角力推动了股改进程?

  新方案能否通过仍未知

  此前,S三星股改因主要股东意见分歧一度停滞不前,陷入了困局。去年,S三星曾被深圳市政府有关部门考虑作为股改试点。但是,自去年4月份公司非流通股主要股东商议股改事宜至今年9月份,因外资与中资股东的意见分歧,S三星股改方案一度难产。目前深圳尚未股改的上市公司寥寥无几,S三星成为深圳市政府头疼的“股改困难户”。

  10月8日,备受市场关注的S三星股改方案终于出笼。公司以截至2007年6月30日的资本公积金和总股本为基础,向流通股股东每10股转增3.1605股;向公司非流通股东三星康宁投资有限公司、三星康宁(马来西亚)有限公司两家非流通股东每10股转增0.1758股。本次定向转增后,公司总股本从785970516股增加至861983719股,增加10%;原非流通股股东持股由560970517股增加至565871334股,增加1%;无限售条件流通股从225000000股增加至296112385股,每10股变为13.16股。

  当日S三星宣布股改方案后,公司股票即日起停牌。但市场先知先觉资金或看好其股改方案,此前一个交易日即国庆节前的最后一个交易日,S三星涨停报收12.14元。

  令人意外的是,事情的发展出现意料之外的变化。

  10月17日,S三星突然公告了变更后的新的股改方案。

  在新方案中,S三星董事会通过了新的对价安排为:向流通股股东每10股转增4.6028股;向公司非流通股东三星康宁投资有限公司、三星康宁(马来西亚)有限公司两家非流通股东每10股转增0.2561股。本次定向转赠后,公司总股本由785970516股增加到896671468股,增加14%;原非流通股股东持股由560970517股增加至568107766股,增加1%;无限售条件流通股从225000000股增加至328563703股,每10股变为14.6股。

  新方案的实际对价水平相当于流通股股东每10股获得2.8股的对价。不难发现,新方案显著提高了流通股股东的对价水平,相比原方案,新方案对价水平提高40%.

  海通证券有关人士称,以上对价及承诺的安排均有利于维护流通股股东利益,增强公司股东的持股信心,解决公司长久以来股权割裂的问题,符合公司全体股东利益,有利于公司发展。

  外资股东意外受优待

  值得注意的是,在新的股改方案中,除流通股东外,公司两大外方非流通股东三星康宁投资有限公司、三星康宁(马来西亚)有限公司两家非流通股东也获每10股转增0.1758股。

  为何股改方案要给三星系两外资股东非常优待呢?相关人士透露,这正是S三星股改困局的处方,股改方案是各方妥协的结果。

  S三星内部知情人士向本报记者透露,作为S三星实际控制人,韩国三星借股改之机曾向深圳市政府提出约2亿元的政策扶持补贴。但上市公司在股改中要求政府支付“政策扶持补贴”的做法并未有先例,未获得支持。于是,外资股东韩国三星对股改产生抵触心理,不愿与中方大股东支付相同比例的对价。这是S三星股改陷入困局的主要原因。

  S三星股改的障碍主要是中、外股东在对价问题上的分歧。韩国三星向中方提出补贴或减少其对价,要求补偿性质的方案可能是一个妥协的结果。近日,本报记者致电S三星董事长胡建平,胡建平未否认外资股东韩国三星在股改中要求补偿的说法。

  韩国三星康宁于1998年进驻赛格三星。1998年6月,三星康宁与赛格三星原股东深业腾美的母公司深业集团签订协议,深业集团将其全资子公司深业腾美转让给三星康宁。深业腾美是香港注册的有限责任公司,为S三星的外资法人股股东,持有赛格三星167957704股股份,占总股本的21.37%.1998年10月,深业腾美更名为三星康宁投资有限公司。

  2003年1月,赛格集团向三星康宁(马来西亚)转让赛格三星110749679股的股份,占赛格三星总股本的14.09%.由于三星康宁1998年通过整体收购深业腾美而持有赛格三星的股份,所以具体每股赛格三星的收购价不详;但是2003年三星康宁(马来西亚)收购赛格三星110749679股的股份,收购总价为237170438元人民币,每股价格为2.1415元。

  三星康宁方面认为,自己并非上市公司的发起人股东,而是公司上市后按公司净资产溢价受让的股权,与中方持股的成本存在差异,因此要求在股改中差别支付对价。

  S三星董事会秘书。因王科夫未在办公室,记者向董事会秘书办公室李小姐咨询,李承认,由于三星康宁、三星康宁(马来西亚)通过受让股权的方式进入公司,股权成本较其他非流通股东高,经过非流通股东之间协商,三星康宁、三星康宁(马来西亚)以资本公积金转增部分的81.82%向流通股股东进行对价安排。

  韩方以微弱优势成大股东

  S三星(000068)原名赛格三星,总股本78597.0517万股,流通A股22500万股。相关人士表示,相比国内其他的合资公司,S三星的股权结构显得有些特殊。

  目前,公司非流通股股东共有7家。其中前四大股东中,三星康宁投资有限公司和三星康宁(马来西亚)有限公司互为关联方,同为韩国三星康宁株式会社旗下子公司。其中,韩国三星系的三星康宁(持股21.37%)和三星康宁(马来西亚)有限公司(持股14.09%)共控制着S三星35.46%的股权;而中资赛格系的深圳赛格股份有限公司(持股26.69%)、深圳赛格集团有限公司(持股8.70%)及赛格储运(持股0.07%)合计也持有S三星35.46%的股权。显然,韩国三星系和中资赛格系并列成为S三星的第一大股东。

  但是股改之后,这种微妙的平衡将发生改变。股改的修改方案规定公司向流通股股东每10股转增4.6028股,向公司部分非流通股东三星康宁、三星康宁(马来西亚)两家非流通股东每10股转增0.2561股。

  届时,三星康宁方面合计占比将达到31.88%,而深赛格方面合计占比31.08%,如此一来,韩方将以微弱优势控股S三星。

  对此,公司方面称,此次股改是多方博弈的结果,韩国三星确实成了公司的微弱多数。公司强调,事实上自从2004年引进外资之后,公司就一直使用三星的管理模式至今。目前为止,在S三星董事会12个席位中,三星和赛格各占4席、旗鼓相当。公司方面称,目前还未接到调整董事会席位的通知,但是今后会不会调整就不得而知了。

  旁边报道

  S三星关联交易疑云

  据S三星公开披露的信息,2006年10月份,深圳证监局对S三星进行专项检查,S三星在公司治理、关联交易中存在不少问题。S三星从2005年开始实施STN-ITO镀膜导电玻璃项目,其中涉及关联交易1300万美元,主要内容为从三星康宁株式会社引进该项目的生产技术、生产设备以及与之相关的配套服务。S三星在进行上述关联交易时,存在决策程序倒置和未按有关规定评估等问题。2006年3月7日,在股东大会尚未审议该关联交易事项的情况下,S三星与三星康宁签订了关于STN项目的《技术转让许可合同》,约定2006年3月7日该合同正式生效。3月20日,S三星即根据该合同向三星康宁发出了采购订单,采购金额达961万美元。直到4月3日,S三星2006年第一次临时股东大会才审议批准该关联交易事项。这种先上车、后买票的做法受到外界质疑。

  记者观察

  玻壳涨价S三星亏损“收窄”

  10月18日,S三星复牌后以涨停位12.75元开盘,收盘跌停报于11.53元。当日股价由涨停至跌停下挫超过10%的敏感反应,多少表明了市场对S三星未来发展前景的担忧。

  当前,S三星主营业务为生产经营彩管玻壳及其材料、玻璃器材,平面显示器件玻璃及其材料。截至2007年6月30日,公司每股净资产2.44元,资本公积金634784876元。2007年1-6月,主营业务收入713914951元,净利润为-168482349元,每股收益为-0.21元。

  S三星日前披露,预计公司今年第三季度业绩将亏损约2.15亿元,而去年同期实现净利润约456万元。公司一位不愿具名的高管解释,造成今年持续亏损的主要原因是公司所处CRT行业竞争非常激烈,公司与去年同期相比产品价格下降;能源、有色金属价格急剧上升;公司订单不足,市场需求减少,导致公司产品产销量下降和开工率不足。

  最近公司高层在与流通股股东的沟通当中,关于CRT行业的发展前景备受关注。公司高层表示,虽然CRT市场在显示器领域逐步萎缩,但到2010年仍然有8000万台以上的需求,且需求的60%由中国境内企业生产供应,S三星作为CRT领域中最具世界竞争优势的企业,在2005年和2006年所有玻壳企业均遭遇行业性亏损的情况下,S三星成为唯一盈利的业内企业。

  公司高管向记者表示,随着行业竞争压力加大,主要的竞争公司纷纷退出,以及三星通过关闭德国、韩国等工厂的市场支援,S三星今年上半年已经改变了去年开工率低的状况,从2007年8月起已满负荷生产,价格也呈上升趋势,公司的发展前景应比较乐观。

  10月19日,S三星公告称,鉴于目前国内外玻壳产品市场供不应求,S三星目前已对玻壳产品在原价格基础上平均提价5%左右。公司不排除根据市场需求继续提价的可能。

  S三星董事会秘书办公室李小姐称,产品提价有助于公司改善目前经营所面临的亏损现状。李还透露,公司今年第三季度的财务报表即将出炉,可以肯定的是,实际情况将比公司此前预报的亏损要少一点。眼下,摆在公司高管面前的是更为紧迫的扭亏之路。

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(责任编辑:张雪琴)
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