市场化换股再现 中小板公司扩张走捷径

　　天康生物本月15日公布的定向增发收购资产，使得中小板公司的市场化换股再增一例。业内人士认为，这种市场化换股收购，令中小板公司得以通过新股东引进给上市公司不断增加战略性资源。

　　天康生物发布的公告称，为进一步扩大公司饲料业务规模，并向疆外畜牧养殖比较发达的地区拓展，计划以每股20.33元的价格向河南宏展投资有限公司非公开发行不超过900万股流通A股，用于收购其持有的河南宏展实业有限公司100%股权及郑州开创饲料有限公司100%股权。

资料显示，河南宏展和天康生物没有关联关系，因而这是向第三方进行的定向增发。

　　在天康生物之前，东华合创公布拟对北京联银通科技有限公司股东以每股不低于22.86元定向发行不超过1313万股股份，以收购联银通科技100%的股权。同样，因北京联银通和东华合创没有关联关系，其就此成为中小板第一例向第三方进行定向增发的公司。虽然主板市场已经有太工天成实现了向第三方的定向增发，但由于中小板公司数量远远少于主板，因而两例向第三方的增发凸现中小板频度之快。此外，太工天成在完成向第三方定向增发后迅速为股权出让方的其他资产提供贷款担保，也似乎在一定程度上削弱了这个主板第一例向第三方定向增发的冲击力。

　　向第三方进行定向增发，无疑是一种市场化的换股。在沪深股市十多年的历史上，虽然其间发生的换股收购经历了几种模式，但这些换股几乎都是非彻底市场化的行为。上海天道投资咨询有限公司董事长俞铁成说，世界主流资本市场上市公司进行的收购扩张，80%采用换股收购手段，而且基本都是市场化换股收购。这与中国目前上市公司向关联股东进行换股收购的状况形成鲜明对比。

　　进行市场化换股，对中小板公司的快速成长很有帮助。东华合创的战略目标是做中国领先的行业应用软件、系统集成及相关服务提供商，但去年其软件和技术服务贡献的主营利润却超过了系统集成，因此，通过并购在行业应用软件领域拥有核心技术、独特竞争能力或与公司业务产生协同效应的公司，是东华合创实现战略目标的捷径。俞铁成说，东华合创采用换股收购收购联银通，是其实现高效扩张的好手段。由于东华合创自身主营业务的经营资金本身就捉襟见肘，完全不具备动用3亿元左右的现金收购联银通的实力，而换股则很容易成为东华合创进行高效收购的工具。

　　同样，通过和河南宏展换股，天康生物将饲料业务一举拓展到了河南这个畜牧业大省，并借助河南宏展的已有老大地位而取得河南市场的最大份额。业内人士认为，由于东华合创和天康生物通过市场化换股收购获得带来战略性资源的新股东，这种方式有可能被其他决意问鼎和巩固行业龙头地位的中小板公司加以效仿。

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